СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А45-26579/2023

г. Томск

28 июня 2024 г

од

 

Полный текст постановления изготовлен 28 июня 2024 года.

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2024 года.

 

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего:    Подцепиловой М.Ю.,

Судей:                                   Смеречинской Я.А.,

                                               Сухотиной В.М.,

при ведении протокола судебного заседания помощником ФИО1, рассмотрев апелляционную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Вектор»  (№ 07АП-3411/2024) на решение от 29.03.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-26579/2023 (судья Мартынова М.И.) 

по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Вектор» ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Вектор» (630099, Новосибирск город, Коммунистическая улица, дом 77, офис 7.1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) об обязании предоставить документы о деятельности общества,

при участии в судебном заседании:

от истца (в режиме веб-конференции): ФИО3, представителя ФИО4, действующего на основании доверенности от 27.07.2023;

от ответчика: без участия (извещен), 

 

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью «Вектор» ФИО2 (далее – ФИО2) обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Вектор» (далее – ООО «Вектор», общество) об обязании предоставить следующие заверенные копии документов о деятельности общества: 

- все обращения, направленные в налоговые органы; 

- копия доверенности на ФИО5, на основании которой был подписан договор с ООО «Элемент-Трейд». (с учетом утонений)

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 29.03.2024 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, вынести новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы апеллянт ссылается на то, что электронные обращения (форма заявления Р13014 и форма заявления Р38001), направленные в налоговые органы через сайт ФНС не относятся к внутренним документам общества, не относятся к документам, которые общество обязано хранить, а, следовательно, и предоставлять участнику, в связи с чем, формулировка решения «все обращения, направленные в налоговые органы», является не конкретной, неисполнимой и не соответствует обстоятельствам дела.

Кроме того, суд первой инстанции не учел в части требования о предоставлении доверенности, что ФИО5 не является ни работником, ни представителем ООО «Вектор», ФИО5, - работник ООО «Элемент-Трейд», доверенность на ФИО5, выдавалась ООО «Элемент-Трейд», в связи с чем, документы истребуемые истцом являются внутренними документами общества, отсутствуют в обществе и хранение которых не предусмотрено законом.

Вместе с тем, обществом было заявлено ходатайство об отложении судебного заседания в связи с отпуском представителя общества.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев ходатайство об отложении судебного заседания, отказывает в удовлетворении ходатайства на основании следующего.

Согласно пункту 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, для совершения иных необходимых процессуальных действий.

В каждой конкретной ситуации суд, исходя из обстоятельств дела и мнения лиц, участвующих в деле, самостоятельно решает вопрос об отложении дела слушанием, за исключением тех случаев, когда суд обязан отложить рассмотрение дела ввиду невозможности его рассмотрения в силу требований Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявляя ходатайство об отложении рассмотрения дела, лицо, участвующее в деле, должно указать и обосновать, для совершения каких процессуальных действий необходимо отложение судебного разбирательства. Заявитель ходатайства должен также обосновать невозможность разрешения спора без совершения таких процессуальных действий.

В ходатайстве общество не заявило о наличии обстоятельств, свидетельствующих о невозможности рассмотрения дела в настоящем судебном заседании, в материалах дела имеются необходимые доказательства, достаточные для рассмотрения дела по существу.

В связи с чем, действия общества в виде заявления ходатайства об отложении дела, расценивается судом апелляционной инстанции как затягивание рассмотрения дела, так как общество может воспользоваться правом направления другого представителя для рассмотрения жалобы по делу.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев данное ходатайство, учитывая предмет настоящего обособленного спора, фактические обстоятельства дела, необходимость обеспечения соблюдения сроков рассмотрения дела, пришел к выводу об отсутствии правовых оснований, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для его удовлетворения.

От ФИО3 в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации поступил отзыв на апелляционную жалобу, в соответствии с которым просит оставить без изменения решение суда первой инстанции, ссылаясь на его законность и обоснованность.

В судебном заседании истец и его представитель доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, поддержал.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность принятого судебного акта, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, ФИО2 является участником ООО «Вектор», владеет 50 % долей уставного капитала общества. Истцом в адрес ООО «Вектор» были направлены требования о предоставлении документов. Ответчиком, в ходе судебных разбирательств, требования истца исполнены частично. 

ФИО2, полагая, что ответчиком нарушено ее право как участника общества на получение информации о деятельности общества в полном объеме, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

 Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, ссылаясь на положения статей 8, 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункта 1, 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», установил, что ответчик не предоставил участнику общества ФИО2 запрошенные им документы, нарушив тем самым его право на получение информации о деятельности общества, и пришел к выводу об удовлетворении исковых требований.

Суд апелляционной инстанции, повторно изучив дело приходит к выводу о согласии с выводами арбитражного суда в части на основании следующего.

Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах. 

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. 

В соответствии с положениями абзаца 3 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации знакомится с ее бухгалтерской и иной документацией. 

Из положений статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что все участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке. 

Предоставление информации о деятельности общества является необходимым условием для реализации участником общества его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных законом

В силу статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить документы, перечень которых указан в пункте 1 названной нормы, по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества. 

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов. 

Пунктом 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 2 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлен перечень документов, к которым общество обязано обеспечить доступ участника общества, в том числе к документам, предусмотренным федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. 

В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Как следует из пункта 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144), судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Степень должной конкретизации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

При этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ, по общему правилу, не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (пункт 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»)

Таким образом, суд апелляционной инстанции полагает, что арбитражный суд правомерно пришел к выводу о том, что участник общества имеет право требовать представление документов, которые имеют ценность с точки зрения их экономического и юридического анализа.

Вопреки доводам жалобы о том, что ФИО5 не является ни работником, ни представителем ООО «Вектор», ФИО5, - работник ООО «Элемент-Трейд», доверенность на ФИО5, выдавалась ООО «Элемент-Трейд», поскольку на основании истребуемой доверенности ООО «Элемент-Трейд» был подписан договор аренды недвижимого имущества от 24.07.2023 с ООО «Вектор». 

Между тем, договор аренды с ООО «Элемент- Трейд» непосредственно связан с деятельностью общества, так как общество занимается именно арендой и проверка законных оснований для заключения договора со стороны участника является неотъемлемым правом участника.

С учетом Перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности организаций, с указанием сроков их хранения, утв. Приказом Росархива от 20.12.2019 N 236, доверенности необходимо хранить 5 лет после истечения срока действия договора; после прекращения обязательств по договору. 

Ссылка апеллянта об отсутствии доверенности не дает оснований не предоставлять участнику общества запрашиваемые документы, тем более что истцом истребованы документы, непосредственно относящиеся к деятельности общества. 

Таким образом, с учетом того, что ответчик не предоставил участнику общества ФИО2 запрошенную ей копию доверенности, обществом нарушены права участника на получение информации о деятельности общества. Данная доверенность должна иметься в документах общества, как субъекта предпринимательской деятельности.

Вместе с тем, проверяя доводы апелляционной жалобы относительно обоснованности требований заявителя, суд апелляционной инстанции предложил истцу в судебном заседании обосновать деловую цель, для которой нужны данные документы.

Как следует из Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами", утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023 при запросе необходимых документов участниками общества необходимо обоснование акционерами разумной деловой цели для получения информации.

ФИО2 в судебном заседании пояснила, что данные документы из ИФНС ей необходимы, чтобы отследить действия общества по внесению изменений в ЕГРЮЛ за период с 01 января 2023 года по 29 февраля 2024 года. Иные налоговые документы ей не нужны.

Исходя из уточнений истцом относительно деловой цели предоставления документов, судебная коллегия приходит к выводу о том, что суд первой инстанции не выяснил, для чего участнику общества необходима переписка общества с налоговыми органами, чем создал правовую неопределенность, поскольку взаимодействие хозяйствующего субъекта  с налоговым органом является частым и по разным вопросам.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы в данной части являются убедительными. 

Для устранения неопределенности, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что принятый судебный акт подлежит изменению с учетом пояснений истца о предоставлении обращений в налоговый орган за период с 01 января 2023 года по 29 февраля 2024 года.

Таким образом, суд апелляционной инстанции,  соглашаясь с доводами апелляционной жалобы, полагает, что запрос о предоставлении всех обращений, направленных в налоговые органы, является не конкретизированным,  его формулировка создает исполнительскую неопределенность. 

Тогда как , в предмет доказывания по настоящему иску входит обоснованность и точность предоставляемых документов, поскольку выносимое арбитражным судом решение должно быть не только законным и обоснованным (часть 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), но и обладать свойством исполнимости (часть 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного, обжалуемое решение суда первой инстанции подлежит изменению в части налоговых документов  на основании пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268,  пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  Седьмой арбитражный апелляционный суд,

П О С Т А Н О В И Л:

решение от  29.03.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-26579/2023 изменить в части  понуждения предоставления  всех обращений, направленных в налоговые органы, изложив данную часть в следующей редакции:

         обязать общество с ограниченной ответственностью «Вектор»   предоставить ФИО2  заверенные копии  обращений общества с ограниченной ответственностью «Вектор» за период с 01 января 2023 года по 29 февраля 2024 года  в налоговый органы, связанные с изменениями в ЕГРЮЛ.

             В остальной части решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

            Постановление вступает в законную силу и  может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

 

Председательствующий                                                         М.Ю. Подцепилова

 

Судьи                                                                                       Я.А. Смеречинская

 

                                                                                                  В.М. Сухотина