Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А50-23513/2021

10 июня 2022 года

город Пермь

 

Резолютивная часть решения объявлена 03 июня 2022 года.          

Решение в полном объеме изготовлено 10 июня 2022 года.

 

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Коневой О.Ф., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Соловьевой К.С., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Васильева Марка Андреевича (614018, г. Пермь; ИНН 

<

***>) 

к 1) обществу с ограниченной ответственностью «Завод безалкогольных напитков и минеральных вод» (сокращенное наименование: ООО «Завод БН и МВ»; 614095, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>); 

2) обществу с ограниченной ответственностью «Завод безалкогольных напитков и минеральных вод» «Ново-Лядовский  источник» (614105, г. Пермь, ул. 40 лет Победы (Новые Ляды мкр.), д. 2; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>),   

о признании сделки, зарегистрированной 23.07.2014 в ИФНС по Дзержинскому району            г. Перми на основании заявления от 10.07.2014 по выходу ООО «Завод БН и МВ» из участников ООО «Завод безалкогольных напитков и минеральных вод» «Ново-Лядовский  источник» недействительной и восстановлении доли ООО «Завод БН и МВ» в размере 90% в ООО «Завод безалкогольных напитков и минеральных вод» «Ново-Лядовский  источник»; об обязании предоставить документы общества,   

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора – ФИО2 (г. Пермь; ИНН 

<

***>), ФИО8 (г. Пермь; ИНН 

<

***>), ФИО3 (г. Пермь;  ИНН 

<

***>), ФИО4 (г. Пермь),

при участии:

от истца: ФИО5 по доверенности от 21.07.2021, паспорт, диплом;

от ответчиков: ФИО6 (от ООО «Завод БН и МВ»): по доверенности от 24.09.2021, (от ООО «Завод БН и МВ» «Ново-Лядовский источник»): по доверенности от 21.04.2022, паспорт, диплом; 

от иных лиц: не явились, извещены надлежащим образом,   

 

У С Т А Н О В И Л:

ФИО7 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Завод безалкогольных напитков и минеральных вод» (далее – ответчик, ООО «Завод БН и МВ»), обществу с ограниченной ответственностью «Завод безалкогольных напитков и минеральных вод» «Ново-Лядовский источник» (далее – ответчик, ООО «Завод БН и МВ» «Ново-Лядовский источник») о признании сделки, зарегистрированной 23.07.2014 в ИФНС по Дзержинскому району г. Перми на основании заявления от 10.07.2014 по выходу ООО «Завод БН и МВ» из участников ООО «Завод безалкогольных напитков и минеральных вод» «Ново-Лядовский источник», недействительной и восстановлении доли ООО «Завод БН и МВ» в размере 90 % в ООО «Завод безалкогольных напитков и минеральных вод» «Ново-Лядовский источник»; об обязании ООО «Завод БН и МВ» представить заверенные копии следующих документов: 

1.      Бухгалтерский баланс с отчетом о результатах финансовой деятельности с 1995 по 2001 год, с 2004 по 2008 год и с 2010 по 2012 год с отметкой о сдаче отчета в налоговую.

2.      Справку из налоговой о всех открытых счетах предприятия с 21 ноября 1995 по 12.08.2021.

3.      Банковские выписки по всем расчетным/депозитным счетам предприятия за весь период с даты открытия конкретного счета до даты закрытия либо 12.08.2021.

4.      Нотариально заверенные копии всех решений общего собрания предприятия начиная с даты его образования, приказа о назначении директора.

5.      Все договоры с контрагентами предприятия начиная с 21 ноября 1995 по 12.08.2021.

6.      Подробная расшифровка дебиторской и кредиторской задолженности с указанием организации и ИНН, основания долга, сумма, срок оплаты до 2015 года включительно.

7.      Информацию о всех крупных сделках и сделках с заинтересованностью предприятия, с приложением протоколов одобрения указанных сделок общим собранием.

8.      Данные по всем работникам, с указанием ФИО, периода работы, начисленной и оплаченной заработной плате с 1995 года до 2015 года и 2021 год.

Информацию согласно следующих счетов бухгалтерского учета с 1995 года по 2015 год и 2021 год:

1.      Счет 01  - подробнейшая расшифровка по каждому основному средству (когда прибыл/выбыл, куда)

2.      Счет 08 - подробная расшифровка по каждому ремонту

3.      Счет 10 - подробная расшифровка материалов стоимостью от 200 тыс. рублей (дата приобретение, поставщик и т.д.)

4.      Счет 60 - подробная расшифровка покупок по каждому поставщику (даты, подробно какие материалы, какие услуги)

5.      Счет 62 - подробная расшифровка выполнений, продажи, работ, услуг и т.д. - по контрагентам (даты, суммы и т.д.)

6.      Счет 70 - данные по заработной плате всех учредителей предприятия.

7.      Счет 76.09 - подробная расшифровка оказанных или полученных услуг/работ по контрагентам, датам, суммам и т.д.

8.      Счет 76.ЛП - подробная расшифровка оказанных или полученных услуг по контрагентам, датам, суммам и т.д., копии договоров.

(с учетом изменения определением суда от 24.12.2021 процессуального статуса третьего лица ООО «Завод БН и МВ» «Ново-Лядовский источник» на ответчика; последнего уточнения требований, принятого протокольным определением от 22.04.2022).

Определением суда от 24.12.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО8, ФИО3.

Определением суда от 24.03.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО4.

Исковые требования обоснованы совершением односторонней сделки с заинтересованностью (по выходу из состава участников общества) без необходимого одобрения и причинением данной сделкой существенного ущерба обществу, неисполнением ООО «Завод БН и МВ» обязанности по предоставлению документов общества и основаны на положениях ст. 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), ст. ст. 8, 43, 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

В судебном заседании суда первой инстанции представитель истца на исковых требованиях настаивал; заявил об уточнении исковых требований в части истребования документов, а именно исключил требования о предоставлении: бухгалтерского баланса с отчетом о результатах финансовой деятельности с 1995 по 2001 год, с 2004 по 2008 год и с 2010 по 2012 год с отметкой о сдаче отчета в налоговую (п. 1) и приказа о назначении директора (в п. 4).  

Уточнение требований принято судом на основании ч. 1 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Представитель ответчиков с исковыми требованиями не согласился по основаниям, изложенным в представленных в материалы дела отзывах, поддержал заявление о пропуске истцом срока исковой давности по требованию об оспаривании сделки.

Третьи лица в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения данной информации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (https://kad.arbitr.ru/).

В соответствии с ч. 3 ст. 156 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие не явившихся лиц, спор разрешен по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Исследовав материалы дела в соответствии со ст. ст. 65, 71, 162 АПК РФ, заслушав представителей процессуального истца, ответчика, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, ООО «Завод БН и МВ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в качестве юридического лица с 31.10.2002; дата регистрации до 01.07.2002 – 21.11.1995 Администрацией Ленинского района г. Перми. 

По состоянию на 12.08.2021 участниками ООО «Завод БН и МВ» являются:

- ФИО7 (племянник ФИО8), доля в размере 18,79% уставного капитала общества (запись о данном лице от 01.07.2009, запись о данных сведениях от 24.05.2013);

- ФИО3 (племянник ФИО8), доля в размере 18,79% уставного капитала общества (запись о данном лице от 01.07.2009, запись о данных сведениях от 10.10.2011);

- ФИО8 (дядя), доля в размере 62,42% уставного капитала общества (запись о данном лице от 01.07.2009, запись о данных сведениях от 10.10.2011);

- единоличным исполнительным органом общества является ФИО8 (запись от 01.07.2009).

ООО «Завод БН и МВ» «Ново-Лядовский источник» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица с 20.05.2013.

По состоянию на 12.08.2021 участниками ООО «Завод БН и МВ» «Ново-Лядовский источник» являются:

- ФИО2 (сын), доля в размере 49% уставного капитала общества (запись о данном лице от 20.05.2013, запись о данных сведениях от 06.03.2015);

- ФИО8 (отец), доля в размере 51% уставного капитала общества (запись о данном лице от 06.03.2015, запись о данных сведениях от 06.03.2015);

- единоличным исполнительным органом общества является ФИО2 (сын) (запись от 20.05.2013).

ООО «Завод БН и МВ» ранее являлось участником ООО «Завод БН и МВ» «Ново-Лядовский источник» с долей в размере 90% уставного капитала.

По состоянию на 20.05.2013 (т. 3 л.д. 136-137) участниками ООО «Завод БН и МВ» «Ново-Лядовский источник» являлись:

- ООО «Завод БН и МВ», доля в размере 90% уставного капитала общества;

- ФИО2, доля в размере 10% уставного капитала общества.

- единоличным исполнительным органом общества являлся ФИО2.

Согласно доводам искового заявления 12.08.2021 ФИО7 (истец), заказав выписку из ЕГРЮЛ узнал, что в 2014 году директор ООО «Завод БН и МВ» ФИО8 обратился с заявлением в ООО «Завод БН и МВ» «Ново-Лядовский источник» о выходе из общества с выплатой действительной стоимости.

17.08.2021 ФИО7 получил из налогового органа копию заявления о выходе из состава участников общества от 10.07.2014 (с отметкой о получении заявления ООО «Завод БН и МВ» «Ново-Лядовский источник» 10.07.2014).

По мнению истца, решение о выходе не было одобрено решением общего собрания участников общества, является сделкой с заинтересованностью и причинило существенный ущерб обществу ввиду следующего.

Так, ООО «Завод БН и МВ» «Ново-Лядовский источник» имеет лицензию от 28.03.2014 № ПЕМ 02460 ВЭ, которая действует до 11.11.2044 на пользование участками недр для целей геологического изучения и добычи подземных вод, используемых для питьевого водоснабжения населения или технологического обеспечения водой объектов промышленности.

Единоличным исполнительным органом ООО «Завод БН и МВ» «Ново-Лядовский источник» с 20.05.2013 является родной сын ФИО8 ФИО2.

Как указывает истец, в результате выхода ООО «Завод БН и МВ» из ООО «Завод БН и МВ» «Ново-Лядовский источник» ФИО7 потерял возможность участвовать в обществе через общество, в котором он состоит, и как следствие общество, в котором он состоит, также утратило такую возможность, что противоречит интересам ООО «Завод БН и МВ».

ФИО7, являясь участником ООО «Завод БН и МВ» не получал извещение собрания участников общества, не выражал свое согласие на выход из числа учредителей ООО «Завод БН и МВ» «Ново-Лядовский источник», в связи с чем, по утверждению истца, решение ООО «Завод БН и МВ» от 10.07.2014 о выходе из числа участников ООО «Завод БН и МВ» «Ново-Лядовский источник» является неправомерным.

Также ФИО7 в соответствии с положениями ч. 1 ст. 8 Закона об обществах ограниченной ответственностью обратился с досудебным требованием о предоставлении документов ООО «Завод БН и МВ», которое оставлено последним без удовлетворения.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Ответчики с исковыми требованиями не согласились, представили в материалы дела письменные отзывы, дополнения к отзывам, в которых заявили о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о признании сделки недействительной.

Третьи лица, ФИО2, ФИО8, ФИО3, направили в материалы дела письменные отзывы, в которых с исковыми требованиями не согласились.

Согласно п. 1 ст. 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества, в том числе, путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

При этом при подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных п. 1 вышеуказанной статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (п. 2 ст. 94 ГК РФ, в редакции, применимой к спорным правоотношениям).

Пунктом 1 ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено право участника общества выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Аналогичные положения закреплены в уставах ООО «Завод БН и МВ» (раздел 12) и ООО «Завод БН и МВ» «Ново-Лядовский источник» (раздел 7).

С учетом положений ст. 153 и п. 2 ст. 154 ГК РФ заявление ООО «Завод БН и МВ» от 10.07.2014 о выходе из состава участников ООО «Завод безалкогольных напитков и минеральных вод» «Ново-Лядовский источник» является односторонней сделкой.

Из материалов дела следует и лицами, участвующими в деле, не оспаривается, что такая сделка совершена заинтересованными лицами при отсутствии соответствующего одобрения решением общего собрания участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки, то есть ФИО8, ФИО8 (племянники ФИО8).

В силу п. 5 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, применимой к спорным правоотношениям) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных названной статьей Закона об обществах с ограниченной ответственностью требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных вышеуказанной статьей Закона об обществах с ограниченной ответственностью требований к ней, недействительной, в том числе в случае, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Пунктом 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее – Постановление Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28) разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Исследовав собранные по делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд приходит к выводу, что доказательств причинения ущерба обществу либо нарушения своих интересов в результате совершения оспариваемой сделки истцом не представлено.

Так, материалами дела подтверждено, что на момент выхода ООО «Завод БН и МВ» (10.07.2014) из состава участников ООО «Завод БН и МВ» «Ново-Лядовский источник» первое фактической хозяйственной деятельности не вело, бухгалтерская и налоговая отчетность представлялась с нулевыми показателями. Согласно пояснениям ФИО8 экономическим смыслом сделки по выходу из состава участников было обеспечение экономической безопасности деятельности ООО «Завод БН и МВ» «Ново-Лядовский источник» в условиях мажоритарного участника, не ведущего фактической деятельности. Активы ООО «Завод БН и МВ» в связи с участием в ООО «Завод БН и МВ» «Ново-Лядовский источник» составляли 9 000 руб. 00 коп. (стоимость доли в уставном капитале). Указанные обстоятельства свидетельствуют о фактической невозможности причинения ООО «Завод БН и МВ» (равно как и ФИО8) материального ущерба в результате оспариваемой сделки (на момент ее совершения). Иного истцом в порядке ст. 65 АПК РФ не доказано. Ссылки истца на наличие у ООО «Завод БН и МВ» «Ново-Лядовский источник» лицензии на пользование участками недр для целей геологического изучения и добычи подземных вод, используемых для питьевого водоснабжения населения или технологического обеспечения водой объектов промышленности, иных выводов не влекут.

При таких обстоятельствах требование истца о признании оспариваемой сделки недействительной не может быть удовлетворено в силу императивного указания п. 5 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, применимой к спорным правоотношениям).

Кроме того, в ходе рассмотрения спора ответчиками заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по требованию об оспаривании сделки.

В соответствии со ст. 199 ГК РФ и п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса РФ об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

По своей правовой природе сделки, в совершении которых имеется заинтересованность и которые совершены с нарушением предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью требований к ней, являются оспоримыми.

В силу п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

По смыслу правовой позиции Конституционного Суда РФ, изложенной в Постановлении от 10.04.2003 № 5-П, течение срока исковой давности в отношении требования о признании оспоримой сделки недействительной должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В п. 5 Постановление Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 также разъяснено, что срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из представлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Более того, подп. 4 п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» предусмотрено, что если приведенные в подпунктах 1-3 п. 3 правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (ч. 2 ст. 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников и не запрашивал информацию о деятельности общества.

Как следует из материалов дела и указывает сам истец, хронология событий выглядит следующим образом.

04.12.1995 – дата постановки (создания) ООО «Завод БН и МВ». Учредителями являлись ФИО8 (50%), ФИО8 (25%), ФИО9 (25%).

24.02.2002 – дата смерти ФИО8 (отец истца).

01.07.2009 – дата регистрации истца в качестве учредителя ООО «Завод БН и МВ».

05.12.2010 – достижение истцом совершеннолетнего возраста.

20.05.2013 – дата регистрации ООО «Завод БН и МВ» «Ново-Лядовский источник». Учредителями являются: ООО «Завод БН и МВ» (90%), ФИО8, ФИО8

23.07.2014 – регистрация выхода ООО «Завод БН и МВ» из числа участников ООО «Завод БН и МВ» «Ново-Лядовский источник». К указанной дате учредителями ООО «Завод БН и МВ» являлись ФИО8 (62,42%), ФИО8 (истец) (18,79%), ФИО8 (18,79%). После выхода ООО «Завод БН и МВ» из ООО «Завод БН и МВ» «Ново-Лядовский источник» учредителями последнего остались ФИО8 (51%), ФИО8 (49%).

17.11.2017 – направление ФИО10 (мать истца) требования о предоставлении документов.

27.11.2017 – ответ ООО «Завод БН и МВ» на требование ФИО10, копия ФИО7, который, как утверждает истец, он не получал.

2020 год – завязывание корпоративного конфликта между ФИО8 и ФИО4

22.03.2021 – выкуп ФИО8 долга истца по исполнительному производству № 48712/16/59005-ИП.

17.06.2021 – подача искового заявления ФИО8 о взыскании денежных средств, связанных с погашением исполнительного производства в отношении истца.

22.07.2021 – предварительное судебное заседание по делу № 2-3526/2021 в Мотовилихинском районном суде г. Перми. К этому времени истец обращается к юристу с целью юридической оценки своих прав.

12.08.2021 – заказ представителем истца выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Завод БН и МВ» и ООО «Завод БН и МВ» «Ново-Лядовский источник».

12.08.2021 – направление истцом требования в ООО «Завод БН и МВ» о предоставлении документов.

17.08.2021 – получение истцом копии заявления от 10.07.2014 из налогового органа.

22.09.2021 – подача настоящего искового заявления.

Из указанных обстоятельств следует, что на момент совершения оспариваемой сделки истец являлся участником ООО «Завод БН и МВ» и уже достиг совершеннолетнего возраста, соответственно, имел возможность интересоваться хозяйственной деятельностью общества и, реализуя собственные корпоративные права и обязанности, - принимать участие в годовых общих собраниях общества и при необходимости требовать их созыва.

Между тем материалы дела не содержат доказательств, что истец проявлял интерес к деятельности общества вплоть до июля 2021 года.

Доказательств принятия истцом мер к получению от единоличного исполнительного органа ООО «Завод БН и МВ» информации о финансовом состоянии общества и о совершенных им сделках суду не представлено.

При этом из совокупности имеющихся в деле доказательств не представляется возможным установить, что информация о совершении спорной сделки скрывалась от участников, в частности, истца и информацию о совершении указанной сделки невозможно было получить из ЕГРЮЛ, с учетом публичности соответствующего реестра.

Таким образом, действуя разумно и добросовестно, истец мог получить информацию о выходе ООО «Завод БН и МВ» из состава участников ООО «Завод БН и МВ» «Ново-Лядовский источник» до 23.07.2015, то есть в пределах годичного срока исковой давности относительно внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

С рассматриваемым иском истец обратился в арбитражный суд 22.09.2021.

Следовательно, установленный законом срок исковой давности истцом пропущен.

С учетом изложенного исковые требования о признании сделки, зарегистрированной 23.07.2014 в ИФНС по Дзержинскому району г. Перми на основании заявления от 10.07.2014 по выходу ООО «Завод БН и МВ» из участников ООО «Завод безалкогольных напитков и минеральных вод» «Ново-Лядовский источник», недействительной и восстановлении доли ООО «Завод БН и МВ» в размере 90 % в ООО «Завод безалкогольных напитков и минеральных вод» «Ново-Лядовский источник» удовлетворению не подлежат.

Истцом также заявлено требование (в редакции последних уточнений) об истребовании документов общества, а именно: 

1. Справку из налоговой обо всех открытых счетах предприятия с 21 ноября 1995 по 12.08.2021.

2. Банковские выписки по всем расчетным/депозитным счетам предприятия за весь период с даты открытия конкретного счета до даты закрытия либо 12.08.2021.

3. Нотариально заверенные копии всех решений общего собрания предприятия начиная с даты его образования.

4. Все договоры с контрагентами предприятия начиная с 21 ноября 1995 по 12.08.2021.

5. Подробная расшифровка дебиторской и кредиторской задолженности с указанием организации и ИНН, основания долга, сумма, срок оплаты до 2015 года включительно.

6. Информацию о всех крупных сделках и сделках с заинтересованностью предприятия, с приложением протоколов одобрения указанных сделок общим собранием.

7. Данные по всем работникам, с указанием ФИО, периода работы, начисленной и оплаченной заработной плате с 1995 года до 2015 года и 2021 год.

Информацию согласно следующих счетов бухгалтерского учета с 1995 года по 2015 год и 2021 год:

1. Счет 01  - подробнейшая расшифровка по каждому основному средству (когда прибыл/выбыл, куда)

2. Счет 08 - подробная расшифровка по каждому ремонту

3. Счет 10 - подробная расшифровка материалов стоимостью от 200 тыс. рублей (дата приобретение, поставщик и т.д.)

4. Счет 60 - подробная расшифровка покупок по каждому поставщику (даты, подробно какие материалы, какие услуги)

5. Счет 62 - подробная расшифровка выполнений, продажи, работ, услуг и т.д. - по контрагентам (даты, суммы и т.д.)

6. Счет 70 - данные по заработной плате всех учредителей предприятия.

7. Счет 76.09 - подробная расшифровка оказанных или полученных услуг/работ по контрагентам, датам, суммам и т.д.

8. Счет 76.ЛП - подробная расшифровка оказанных или полученных услуг по контрагентам, датам, суммам и т.д., копии договоров.

Право участников общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке предусмотрено ст. 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В силу п. 1 ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо от 18.01.2011 № 144) разъяснено, что судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В соответствии с п. 3 ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 2 Информационного письма от 18.01.2011 № 144, обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. В связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения. По смыслу рекомендаций, изложенных в данном пункте, в случае, если к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование.

В рассматриваемом случае (с учетом неоднократного уточнения требований исходя из добровольного удовлетворения ответчиком требований истца в ходе рассмотрения спора и собранных по делу материалов) запрошенные документы (в последней редакции уточненных требований) обществом не представлены. При этом судом учитывается, что часть документов, в том числе за определенные временные периоды обществом предоставлена истцу в ходе рассмотрения спора, достоверных доказательств об отсутствии документов за иные периоды, а также иных истребуемых документов из собранных по делу документов не усматривается (ст. 71 АПК РФ).

С учетом изложенного, принимая во внимание положения ст. ст. 8, 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, требования истца в указанной части подлежат удовлетворению.    

Судебные расходы относятся на сторон согласно ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края 

 

Р Е Ш И Л :

Иск удовлетворить частично.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Завод безалкогольных напитков и минеральных вод» (сокращенное наименование: ООО «Завод БН и МВ»; 614095, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) предоставить ФИО1 Марку Андреевичу (614018, г. Пермь; ИНН 

<

***>) в течение пяти рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда заверенные надлежащим образом копии документов общества: 

1. Справку из налоговой обо всех открытых счетах предприятия с 21 ноября 1995 по 12.08.2021.

2. Банковские выписки по всем расчетным/депозитным счетам предприятия за весь период с даты открытия конкретного счета до даты закрытия либо 12.08.2021.

3. Нотариально заверенные копии всех решений общего собрания предприятия начиная с даты его образования.

4. Все договоры с контрагентами предприятия начиная с 21 ноября 1995 по 12.08.2021.

5. Подробная расшифровка дебиторской и кредиторской задолженности с указанием организации и ИНН, основания долга, сумма, срок оплаты до 2015 года включительно.

6. Информацию о всех крупных сделках и сделках с заинтересованностью предприятия, с приложением протоколов одобрения указанных сделок общим собранием.

7. Данные по всем работникам, с указанием ФИО, периода работы, начисленной и оплаченной заработной плате с 1995 года до 2015 года и 2021 год.

Информацию согласно следующих счетов бухгалтерского учета с 1995 года по 2015 год и 2021 год:

1. Счет 01  - подробнейшая расшифровка по каждому основному средству (когда прибыл/выбыл, куда)

2. Счет 08 - подробная расшифровка по каждому ремонту

3. Счет 10 - подробная расшифровка материалов стоимостью от 200 тыс. рублей (дата приобретение, поставщик и т.д.)

4. Счет 60 - подробная расшифровка покупок по каждому поставщику (даты, подробно какие материалы, какие услуги)

5. Счет 62 - подробная расшифровка выполнений, продажи, работ, услуг и т.д. - по контрагентам (даты, суммы и т.д.)

6. Счет 70 - данные по заработной плате всех учредителей предприятия.

7. Счет 76.09 - подробная расшифровка оказанных или полученных услуг/работ по контрагентам, датам, суммам и т.д.

8. Счет 76.ЛП - подробная расшифровка оказанных или полученных услуг по контрагентам, датам, суммам и т.д., копии договоров.

В удовлетворении остальной части требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Завод безалкогольных напитков и минеральных вод» (сокращенное наименование: ООО «Завод БН и МВ»; 614095, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу Васильева Марка Андреевича (614018, г. Пермь; ИНН 

<

***>) расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

 

Судья                                                                                                 О.Ф. Конева