﻿Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А33-8019/2017

17 июня 2020 года

город Иркутск

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего  Первушиной М. А.,

судей:   Бронниковой И.А., Зуевой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Томашевской Т.Н.,

при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи в помещении Арбитражного суда Красноярского края представителя общества с ограниченной ответственностью «Монолитстрой» Иванчикова А.С. (доверенность от 01.01.2020, паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Монолитстрой»  на определение Арбитражного суда Красноярского края от 24 сентября 2019 года по делу № А33-8019/2017, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 27 февраля 2020 года по тому же делу, 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Снабсибэлектро» (далее - кредитор, ООО «Снабсибэлектро») 18.04.2017 обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Капиталэнергострой» (далее - должник, ООО «Капиталэнергострой»).

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 20 июля 2017 года заявление ООО «Снабсибэлектро» о банкротстве ООО «Капиталэнергострой» признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден Веденеев Вадим Геннадьевич.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 13 ноября 2017 года ООО «Капиталэнергострой» признано банкротом, в отношении должника открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим общества утвержден Веденеев Вадим Геннадьевич (далее - конкурсный управляющий Веденеев В.Г.).

В арбитражный суд 28.02.2018 поступило заявление конкурсного управляющего должника к Иванец Олегу Ивановичу (далее - ответчик, Иванец О.И.) о признании недействительными следующих сделок: договора уступки права требования 17.06.2015, заключенного между ООО «Капиталэнергострой»,  ООО «Монолитстрой» и Иванец О.И.; соглашения о прекращении обязательств зачетом от 17.06.2015, заключенного между ООО «Капиталэнергострой» и Иванец О.И. и применении последствия недействительности указанных сделок.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 24 июля 2018 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 19 октября 2018 года заявление  удовлетворено.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа постановлением от 18 февраля 2019 года указанные судебные акты отменил, обособленный спор направил на новое рассмотрение в Арбитражный суд Красноярского края.

При новом рассмотрении дела определением Арбитражного суда Красноярского края от 24 сентября 2019 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 27 февраля 2020 года, заявление конкурсного управляющего Веденеева В.Г. удовлетворено.

ООО «Монолитстрой», не согласившись с принятыми по делу судебными актами, обратилось в Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение от 24 сентября 2019 года и постановление суда апелляционной инстанции от 27 февраля 2020 года отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение судом норм материального и процессуального права, и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворения заявленных требований.

По мнению заявителя кассационной жалобы, ООО «Монолитстрой» при заключении договора уступки права требования действовало добросовестно. У       Каракина И.А. имелись все необходимые полномочия на осуществление действий от имени ООО «Капиталэнергострой», в том числе, на подписание договора цессии. Отсутствие оплаты по соглашению не может быть расценено как одно из обстоятельств для оспаривания этого соглашения. ООО «Капиталэнергострой» не обладало признаками неплатежеспособности. Вывод судов о том, что в действиях должника и ответчика прослеживаются акты злоупотребления правом, является неправомерным.

Отзыв ООО «Капиталэнергострой»  на кассационную жалобу судом округа во внимание не принимается, как направленный в нарушение части 1 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в  информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru), однако своих представителей в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Красноярского края и Третьего арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе,  Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа приходит к выводу о необоснованности  доводов  кассационной жалобы и отсутствии оснований для ее удовлетворения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно информационной системе «Картотека арбитражных дел», дело о банкротстве должника - ООО «Капиталэнергострой» возбуждено 25.04.2017.

Оспариваемые сделки (договор уступки права требования и соглашение о зачете) заключены 17.06.2015, то есть за два года до возбуждения дела о банкротстве должника.

17.06.2015 между ООО «Капиталэнергострой» в лице Сысоеева Евгения Сергеевича (кредитором), ООО «Монолитстрой» в лице директора Прохоренко Василия Николаевича (должником), Иванцом Олегом Ивановичем (участником) заключен договор уступки права требования.

В соответствии с условиями договора ООО «Капиталэнергострой» уступило Иванцу О.И. право требования к  ООО «Монолитстрой» в сумме 3 106 560 рублей, возникшему из договоров подряда от 21.02.2014 (объект - Покровский жд 3), от 01.09.2014 (объект - Покровский жд 5).

В пункте 4 договора предусмотрено, уступка кредитором вышеуказанного права требования к должнику является возмездной. Стоимость уступаемого права определена в размере 3 106 560 рублей. Оплата права требования производится путем внесения участником в кассу кредитора денежных средств, либо проведения расчета с кредитором иным, не противоречащим действующему законодательству способом.

Между ООО «Капиталэнергострой» и Иванцом О.И. заключено соглашение о зачете от 17.06.2015, по которому стороны обязались прекратить взаимные обязательства, возникшие из договоров займа № 05-14 от 24.03.2014, № 06-14 от 17.06.2014, № 07-14 от 27.09.2014, № 08-14 от 10.11.2014, № 01-15 от 21.01.2015 путем уступки права требования задолженности ООО «Монолитстрой» перед обществом "Капиталэнергострой" в пользу Иванца О.И. в сумме 3 106 560 рублей.

Обращаясь в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделок должника, конкурсный управляющий Веденеев В.Г. указал на то, что договор уступки права требования 17.06.2015 и соглашение о прекращении обязательств зачетом от 17.06.2015 являются недействительными сделками по смыслу статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из правовых основании для признание сделок недействительными, а также из совокупности обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности действий сторон, которые направлены на причинение вреда кредиторам должника.

Третий арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2).

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). Вместе с тем, оспаривание сделок по общим основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации, возможно в случаях, если имеющиеся пороки сделок, выходят за пределы дефектов сделок, совершенных с предпочтением или подозрительных сделок (статьи 61.2, 61.3 Федерального Закона  от 25.10.2001 № 127-ФЗ   «О несостоятельности (банкротстве)».

В пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Для квалификации сделок как ничтожных с применением положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации недостаточно установления факта ущемления интересов других лиц, необходимо также установить недобросовестность сторон сделки, в том числе наличие либо сговора между сторонами, либо осведомленности контрагента должника о заведомой невыгодности, его негативных последствиях для лиц, имеющих защищаемый законом интерес.

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу, установленному в пункте 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Как установлено судами и следует из материалов дела, договор уступки права требования от 17.06.2015 и соглашение о зачете от 17.06.2015 от имени должника заключены генеральным директором Сысоевым Е.С. Вместе с тем, фактически договор и соглашение подписаны, главным бухгалтером должника Каракиным А.И. без указания доверенности, предоставляющей ему соответствующие полномочия.

В ходе проведения следственных мероприятий по заявлению генерального директора ООО «Капиталэнергострой» Сысоева Е.С. о совершенном преступлении Иванцом О.И. и Каракиным А.И., Каракин А.И. подтвердил, что подписи в договоре уступки права требования, в соглашении о зачете от 17.06.2015 принадлежат ему.

Каракин А.И. объяснил свои действия отсутствием генерального директора на рабочем месте.

Полномочия бухгалтера Каракина А.И. на право подписания от имени ООО «Капиталэнергострой» финансово-хозяйственных документов общества, включая счета-фактуры, товарные накладные (ТОРГ-12), сметы, формы КС-2 и КС-3, доверенности, приходные и расходные документы, авансовые отчеты и т.д., за исключением банковских документов, подтверждены доверенностью № 1-15 от 12.01.2015, выданной генеральным директором Сысоевым Е.С. сроком действия до 31.12.2015.

Таким образом, суды двух инстанций пришли к правильному выводу, что у Каракина А.И. не имелось полномочий на заключение оспариваемых сделок.

Кроме того, договор уступки прав требований содержит условие об оплате передаваемого имущественного права. Между тем, в материалы дела не представлено доказательств оплаты Иванцом О.И. стоимости уступленного права требования в размере 3 106 560 рублей.

В качестве подтверждение факта оплаты по договору цессии ответчик представил в материалы дела соглашение о зачете встречных обязательств от 17.06.2018 (нет в деле).

В данном соглашении стороны договорились о прекращении взаимных обязательств, возникших по договорам займа № 05-14 от 24.03.2014, № 06-14 от 17.06.2014, № 07-14 от 27.09.2014, № 08-14 от 10.11.2014, № 01-15 от 21.01.2015 путем уступки прав требования задолженности ООО «Монолитстрой» перед ООО «Капиталэнергострой» в пользу Иванца О.И. на сумму 3 106 560 рублей.

На момент подписания настоящего соглашения у ООО «Капиталэнергострой» существовало денежное требование к ООО «Монолитстрой» на сумму 3 106 560 рублей, возникшие из договоров подряда от 21.02.2014, от 01.09.2014, а также из обеспечивающих исполнение обязательств сделок.

Общие правила прекращения обязательств зачетом взаимных требований содержаться в статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судами не установлен факт выдачи Иванцом О.И. займов должнику на общую сумму 3 106 560 рублей, доказательства перечисления заемных денежных средств на расчетный счет, внесение их в кассу должника не представлены. Кроме того, экземпляры договоров займа в материалы дела не представлены, по утверждению ответчика, договоры им потеряны.

Согласно выпискам о движении денежных средств по счетам должника за период с 14.07.2014 по 18.10.2017 денежные средства в качестве займов на общую сумму 3 106 560 рублей, либо оплата по договору уступки от 17.06.2015 в установленном договоре размере от Иванца О.И. не поступали.

Представленная ответчиком в материалы дела копия квитанции к приходно-кассовому ордеру от 30.06.2015 № 10 не принята судами во внимание, поскольку в основании платежа указано: «квартира по ул. Норильская, 4а, кв. 261», оплата ответчиком стоимости квартиры не имеет отношения к рассматриваемому спору.

При таких обстоятельствах, суды пришли к правильному выводу об отсутствии в деле доказательств, подтверждающих наличие у должника встречного денежного обязательства перед Иванцом О.И., в порядке погашения которых было заключено соглашение о зачете.

Таким образом, ответчик не доказал факт исполнения обязательства по оплате уступленного права требования по договору от 17.06.2015.

Как правильно указал суд, оспариваемые сделки были совершены в один день. Совокупность изложенных обстоятельств, а также отсутствие доказательств возникновения обязательств должника перед Иванцом О.И. указывают на то, что договор уступки от 17.06.2015 и соответствующее соглашение о зачете имеют единую цель и направлены по существу на безвозмездное отчуждение принадлежащего должнику имущественного права.

С учетом изложенного, суды двух инстанций пришли к правомерному выводу, что в результате заключения договора цессии в отсутствие правовых оснований был причинен вред имущественным правам кредиторов должника, поскольку указанная сделка привела к уменьшению активов  ООО «Капиталэнергострой» на сумму 3 106 560 рублей.

Как следует из отчета конкурсного управляющего от 30.10.2018, имущество, принадлежащее должнику, не выявлено. Конкурсная масса формируется за счет денежных средств, взысканных по результатам оспаривания сделок должника. В реестр кредиторов должника включены денежные требования на сумму 7 518 533 рублей  46 копеек. Погашение требований кредиторов не производилось.

На момент совершения оспариваемых сделок у должника имелась существенная кредиторская задолженность.

Совокупность изложенных обстоятельств свидетельствует о допущенном злоупотреблении правом со стороны должника и ответчика, выразившемся в реализации правомочий собственника по распоряжению имуществом, которое привело к лишению прав кредиторов на получение удовлетворения своих требований путем обращения взыскания на имущество должника (дебиторскую задолженность к ООО «Монолитстрой»). Соглашение о зачете встречных требований заключено в отсутствие встречных обязательств должника перед ответчиком.

При таких обстоятельствах, заявление конкурсного управляющего об оспаривании сделок должника обоснованно удовлетворено арбитражными судами.

В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Проанализировав условия соглашения  о переводе долга от 17.06.201, принимая во внимание, что в ходе рассмотрения дела ООО «Монолитстрой» не представило доказательств исполнения обязательств в пользу кого-либо из лиц, которые выступали сторонами договора уступки от 17.06.2015, суды пришли к обоснованному выводу, что поскольку доказательств, свидетельствующих о прекращении имущественного права, в материалы дела не представлены, равно как и не имеется доказательств выбытия ООО «Монолитстрой» из соответствующего правоотношения в качестве обязанного лица, подлежат применению последствия недействительности сделки (договора уступки прав требований от 17.06.2015) в виде восстановления прав требования ООО «Капиталэнергострой» к ООО «Монолитстрой» в сумме 3 106 560 рублей по договорам подряда от 21.02.2014, 01.09.2014.

Учитывая отсутствие доказательств исполнения ООО «Монолитстрой» обязательств, его доводы о добросовестности не имеют правового значения и не свидетельствуют о наличии препятствий для восстановления должника в правах кредитора.

Доводы кассационной жалобы фактически направлены на переоценку установленных при рассмотрении дела судом первой и  апелляционной инстанций обстоятельств, что в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации недопустимо в суде кассационной инстанции, поэтому Арбитражным судом Восточно-Сибирского округа указанные доводы не могут быть приняты во внимание.

Нарушение норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда Красноярского края от 24 сентября 2019 года по делу № А33-8019/2017 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 27 февраля 2020 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Красноярского края от 24 сентября 2019 года по делу № А33-8019/2017, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 27 февраля 2020 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

 

М.А. Первушина

И.А. Бронникова

М.В. Зуева