АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-14675/2022

Дело № А57-10516/2020

г. Казань

28 июля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 июля 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Ивановой А.Г.,

судей Коноплевой М.В., Моисеева В.А.,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом «Производственное предприятие ЖБК-3» ФИО1 и ФИО2

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2022 

по делу № А57-10516/2020

по заявлению конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом «Производственное предприятие ЖБК-3» ФИО1 о признании недействительной сделки, заключенной между должником и ФИО2, и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Производственное предприятие ЖБК-3», ИНН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 22.12.2020 закрытое акционерное общество "Производственное предприятие ЖБК-3" (далее - ЗАО "ПП ЖБК-3", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на год, применены правила параграфа 7 "Банкротство застройщиков" главы IX Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – Закон о банкротстве), конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

В Арбитражный суд Саратовской области 31.03.2021 поступило заявление конкурсного управляющего в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о признании договора от 26.03.2020, заключенного должником и ФИО2, купли-продажи транспортного средства марки КАМАЗ 5511, номер шасси (рамы) 248447, номер кузова 775730, ПТС 64 ЕМ 981850 выдан 14.04.2000, 1986 года выпуска недействительным, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу должника денежных средств в размере 279 000 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 24.01.2022 договор купли-продажи транспортного средства (марки КАМАЗ 5511, номер шасси (рамы) 248447, номер кузова 775730, ПТС 64 ЕМ 981850 выдан 14.04.2000, 1986 года выпуска) от 26.03.2020, заключенный между ЗАО "ПП ЖБК-3" и ФИО2, признан недействительным. 

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу ЗАО "ПП ЖБК-3" денежных средств в размере 279 000 руб. 

Распределены судебные расходы.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2022 определение Арбитражного суда Саратовской области от 24.01.2022 в части применения последствий недействительности сделки изменено, изложено в следующей редакции:

«Обязать ФИО2 возвратить в конкурсную массу закрытого акционерного общества "Производственное предприятие ЖБК-3" транспортное средство марки КАМАЗ 5511, номер шасси (рамы) 248447, номер кузова 775730, ПТС 64 ЕМ 981850 выдан 14.04.2000, 1986 года выпуска.».

В остальной части определение Арбитражного суда Саратовской области от 24.01.2022 оставлено без изменения.

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 21.01.2022 и постановление апелляционной инстанции от 25.04.2022 отменить, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной отказать.

ФИО2 указывает, что объявление о продаже спорного транспортного средства обнаружил посредством мониторинга интернет-сайта "Авито", согласно данному объявлению стоимость вышеуказанного транспортного средства составляла 190 000 руб., в ходе переговоров было достигнуто соглашение о продаже имущества за 170 000 руб.; денежные средства в размере 30 000 руб. были внесены в кассу, выдан чек, оставшаяся часть денежных средств в размере 140 000 руб. была переведена на счет ФИО3; ФИО3 и ФИО4 являются аффилированными лицами должника, а, следовательно, судами неправомерно отклонен довод ответчика о том, что 140 000 руб. были оплачены.

Конкурсный управляющий в своей кассационной жалобе просит отменить постановление суда апелляционной инстанции, оставить в силе определение суда первой инстанции.

Считает, что применение судом апелляционной инстанции последствий в виде возврата транспортного средства в конкурсную массу должника не отвечает интересам кредиторов, поскольку реализация транспортного средства сопряжена с расходованием средств из конкурсной массы и эти расходы сделают реализацию менее выгодной для должника и его кредиторов.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационные жалобы удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 26.03.2020 между должником (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства марки КАМАЗ 5511, номер шасси (рамы) 248447, номер кузова 775730, ПТС 64 ЕМ 981850 выдан 14.04.2000, 1986 года выпуска; согласно пункту 2.1. договора цена автомобиля установлена 30 000 руб., предусмотрен расчет за приобретенный автомобиль денежными средствами иными способами, не запрещенными действующим законодательством Российской Федерации (пункты 2.1., 2.2.).

Конкурсный управляющий, полагая, что спорная сделка в силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве является недействительной, обратился в арбитражный суд с заявлением, указав на совершение сделки в течение года до возбуждения дела о банкротстве должника при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Производство по делу о банкротстве должника возбуждено 16.06.2020, оспариваемая сделка совершена 26.03.2020, следовательно, оспариваемая сделка совершена в течение одного года до возбуждения дела о банкротстве должника, что соответствует условиям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В подтверждение оплаты по договору ФИО2 указано на то, что денежные средства в размере 30 000 руб. внесены им в кассу должника (платежный документ, как пояснено ФИО2, утерян), а в размере 140 000 руб. переведены на счет ФИО3; иных доказательств, подтверждающих факт оплаты транспортного средства, ответчиком ФИО2 не представлено.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, исходил из того, что оспариваемый договор является сделкой, совершенной при отсутствии встречного исполнения обязательств, поскольку надлежащих доказательств оплаты приобретенного транспортного средства ФИО2 не представлено.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции о наличии оснований для признания сделки недействительной ввиду неравноценности согласился, признал их правомерными.

Суды исходили из того, что ответчиком ни суду первой инстанции, ни суду апелляционной инстанции не представлено надлежащих документов, подтверждающих факт оплаты, отсутствуют корешки приходных кассовых ордеров, платежные поручения и т.д.

Ссылка ФИО2 на перечисление денежных средств в размере 140 000 руб. на счет ФИО3 признана судом апелляционной инстанции не подтверждающей факт оплаты по оспариваемому договору и не имеющей правового значения, поскольку договор купли-продажи заключен ФИО2 с ЗАО "ПП ЖБК-3" в лице генерального директора ФИО5, а взаимосвязь между перечислением денежных средств на счет ФИО3 и оплатой транспортного средства по договору от 26.03.2020 ответчиком не доказана.

Учитывая вышеизложенное, суды критически оценили пояснения ответчика, касающиеся обстоятельств оплаты транспортного средства. 

В целях определения рыночной стоимости имущества, отчужденного по оспариваемой сделке, на дату ее совершения судом первой инстанции назначена оценочная экспертиза.

Согласно заключению эксперта от 26.11.2021 № 0677-2021 рыночная стоимость транспортного средства марки КАМАЗ 5511, номер шасси (рамы) 248447, номер кузова 775730, ПТС 64 ЕМ 981850 выдан 14.04.2000, 1986 года выпуска составила 279 000 руб.

Заключение эксперта признано судами соответствующим требованиям статей 82, 83, 86 АПК РФ, содержащим все предусмотренные частью 2 статьи 86 АПК РФ сведения, основанным на материалах дела, ясным, выводы полными.

Судами отмечено, что ходатайства о назначении повторной, дополнительной экспертизы не заявлены.

Указанное экспертное заключение принято судом первой инстанции в качестве надлежащего доказательства определения рыночной стоимости отчужденного имущества.

Судами отклонены возражения ФИО2, ссылавшегося на заказ-наряд от 14.04.2020 № 1, о том, что транспортное средство находилось в технически неисправном состоянии, поскольку в тексте договора купли-продажи транспортного средства отсутствует указание на повреждения или неисправности автомобиля, а подписанным 26.03.2020 сторонами договора без замечаний актом приема-передачи автомобиля подтверждается исправное состояние пригодное к эксплуатации спорного автотранспортного средства.

При этом судом первой инстанции отмечено, что заказ-наряд № 632 на сумму 177 517 руб. о предполагаемых работах и расходных материалах, копия которого представлена ФИО2, не является надлежащим доказательством неисправности транспортного средства, поскольку заказ-наряд не является приложением к договору купли-продажи от 26.03.2020, составлен 14.04.2020 после заключения договора купли-продажи в отсутствие представителя продавца - ЗАО "ПП ЖБК-3".

Судами принято во внимание, что доказательства, подтверждающие нахождение оспариваемого автомобиля в технически неисправном состоянии на дату совершения сделки купли-продажи (участие транспортного средства в дорожно-транспортном происшествии, экспертные заключения, выплаты страхового возмещения за причиненный автомобилю ущерб, отчет об оценке стоимости транспортного средства на дату его продажи, содержащий данные о конкретных неисправностях и стоимости транспортного средства с учетом таких неисправностей, справка о балансовой стоимости автомобиля, рассчитанная с учетом имеющихся подтвержденных повреждений и т.п.), а также соответствие стоимости автомобиля в размере, указанном в договоре купли-продажи (30 000 руб.), его действительной стоимости с учетом имеющихся неисправностей, ответчиком не представлено.

Применяя последствия недействительности сделки в соответствии с положениями пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, суд первой инстанции применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную ЗАО "ПП ЖБК-3" денежных средств размере 279 000 руб., поскольку в связи с отсутствием доказательств факта оплаты ФИО2 транспортного средства конкурсным управляющим с целью формирования конкурсной массы должника избран способ защиты нарушенных прав в виде предъявления к ответчику денежных требований об оплате товара.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции о наличии оснований для применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника денежных средств (действительной рыночной стоимости отчужденного транспортного средства) не согласился, признал их ошибочными по следующим основаниям.

Суд апелляционной инстанции указал на то, что по смыслу разъяснений, приведенных в пункте 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – постановление Пленума ВАС РФ № 63) суд должен применить последствия недействительности сделки, предусмотренные Законом о банкротстве, независимо от формулировки указанных последствий конкурсным управляющим в заявлении об оспаривании сделки.

Судом апелляционной инстанции установлено, что согласно карточке учета транспортного средства, представленной ГУ МВД России по Саратовской области письмом от 22.04.2021 № 7/8-2659, владельцем спорного транспортного средства является ФИО2; сведения об отчуждении ФИО2 спорного транспортного средства в пользу иного лица в материалах дела отсутствуют.

В судебном заседании в суде апелляционной инстанции представитель ФИО2 подтвердил, что в настоящее время ФИО2 владеет спорным транспортерным средством.

Принимая во внимание нахождение транспортного средства в собственности ФИО2, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о необходимости применения последствий недействительности сделок в виде обязания ФИО2 возвратить в конкурсную массу должника полученное по договору купли-продажи от 26.03.2020 имущество.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2022 и удовлетворения кассационных жалоб не усматривает.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 постановления Пленума ВАС РФ № 63 разъяснено, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота. 

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Реальность передачи денежных средств может быть подтверждена соответствующими первичными бухгалтерскими документами (платежным поручением либо выпиской о движении денежных средств с расчетных счетов, приходным кассовым ордером).

Сложившаяся судебная практика исходит из того, что недоказанность факта оплаты приобретенного у должника в период подозрительности имущества свидетельствует об отсутствии равноценного встречного предоставления со стороны покупателя, что влечет недействительность сделки на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу; в случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В пункте 29 постановления Пленума ВАС РФ № 63 разъяснено, что в случае, если сделка, признанная в порядке главы Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, установив обстоятельства, свидетельствующие о совершении оспариваемой сделки без равноценного встречного предоставления, суды первой и апелляционной инстанции пришли к правомерному выводу о наличии оснований для признания ее недействительной в соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве; последствия недействительности сделки применены судом апелляционной инстанции правильно в соответствии с положениями статьи 167 ГК РФ, статьей 61.6 Закона о банкротстве, с учетом разъяснений приведенных в пункте 29 постановления Пленума ВАС РФ № 63.

Доводы ФИО2, выражающие несогласие с результатами экспертизы, установившей рыночную стоимость спорного имущества, суд кассационной инстанции считает подлежащими отклонению, поскольку судами установлены обстоятельства, свидетельствующие о том, что со стороны покупателя в пользу должника вовсе не предоставлено встречного исполнения, а последствия недействительности сделки применены судом апелляционной инстанции в виде обязания возвратить имущество должнику, следовательно, стоимость, установленная экспертизой при применении последствий судом не учтена.

Иные доводы ФИО2 подлежат отклонению, поскольку тождественны доводам являвшихся предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, отклонены судами с подробным изложением мотивов, не опровергают выводов судов, а сводятся к несогласию подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела.

Доводы конкурсного управляющего о необходимости применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу должника денежных средств основаны на ошибочном толковании норм права, поскольку обстоятельств, свидетельствующих о невозможности возврата ответчиком имущества в конкурсную массу в натуре судами не установлено, а волеизъявление конкурсного управляющего должником (его выбор в пользу возмещения стоимости имущества в денежном выражении) к таковым отнесено быть не может, ввиду чего у суда первой инстанции не имелось оснований для применения последствий в виде взыскания денежных средств с ответчика. 

В соответствии с абзацем вторым пункта 32 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

Поскольку неправильного применения судом апелляционной инстанции норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, суд кассационной инстанции оснований для отмены постановления апелляционной инстанции и удовлетворения кассационных жалоб не находит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2022 по делу № А57-10516/2020 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Производственное предприятие ЖБК-3» в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Поручить Арбитражному суду Саратовской области в порядке статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судьяА.Г. Иванова

 

СудьиМ.В. Коноплева

 

В.А. Моисеев