ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-13918/2019

г. Вологда

08 апреля 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2022 года.

В полном объеме постановление изготовлено 08 апреля 2022 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Селецкой С.В., судей Кузнецова К.А. и Писаревой О.Г.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Сервис Тверь» ФИО2 и ФИО3 на определение Арбитражного суда Тверской области                                от 29 декабря 2021 года по делу № А66-13918/2019, 

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Тверской области от 30.08.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Сервис Тверь» (170017, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>;                          далее – должник).

Определением суда от 05.12.2019 заявление должника признано обоснованным, введено наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО4.

Соответствующее сообщение опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 21.12.2019 № 236.

Решением суда от 22.05.2020 должник признан несостоятельным (банкротом); исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден ФИО4

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 06.06.2020 № 100.

Определением суда от 18.08.2020 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2.

Конкурсный управляющий должника ФИО2 25.03.2021 обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделок договоров                    купли-продажи от 21.03.2019 (трактор БЕЛАРУС 82.1, 2015 года изготовления, номер двигателя 900731; заводской номер машины (рамы) 808210346; коробка передач 550422; основной ведущий мост (мосты) № 850696/254272-04, государственный регистрационный знак тип 3, код 69, серия ТО, № 7781) и от 19.12.2019 (прицеп тракторный самосвальный 2ПТС-5, 2015 года изготовления, заводской номер машины (рамы) – 2918, государственный регистрационный знак тип 3, код 69, серия ТО, № 8981) (далее – трактор, прицеп, транспортные средства), применении последствий недействительности сделок.

Определением суда от 28.04.2021 к участию в рассмотрении настоящего спора в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью «Спектр» (далее – ООО «Спектр»). 

Определением суда от 29.12.2021 заявленные требования удовлетворены частично; признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 21.03.2019, на ответчика ФИО3  возложена обязанность возвратить в конкурсную массу должника трактор; задолженность ООО «Сервис Тверь» перед Голодным А.Ю. в размере                      170 000 руб. восстановлена; в удовлетворении остальной части заявления отказано.

Конкурсный управляющий должника ФИО2 и ФИО3 с указанным определением не согласились, обратились в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просили отменить обжалуемый судебный акт.

Конкурсный управляющий просил отменить обжалуемый судебный акт в части отказа в удовлетворении заявления о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 19.12.2019. В обоснование апелляционной жалобы ее податель ссылается на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а также на доказанность всей совокупности условий для признания сделки недействительной в соответствии с пунктом 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002            № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). Полагает, что судом неправомерно восстановлена дебиторская задолженность в сумме 170 000 руб. перед Голодным А.Ю.; по мнению апеллянта, оценку отношений следовало произвести по состоянию на 23.01.2019.

ФИО3 просил отменить обжалуемый судебный акт в части признания недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 21.03.2019. Податель жалобы считает, что суд необоснованно не принял в качестве надлежащих доказательств по спору, свидетельствующих об изменении цены продажи, фиксации технического состояния транспортного средства (копии дополнительного соглашения № 1 к договору от 21.03.2019 купли-продажи транспортного средства и акту приема-передачи транспортного средства от 21.03.2019, дополнительное соглашение от 21.03.2019 к соглашению о взаимозачете). Заявлений о фальсификации указанных выше доказательств не поступили суду; надлежащие объяснения невозможности представления подлинных документов суду приведены. Полагает, что вывод суда об обязательной передачи в регистрирующий орган дополнительных соглашений и актов при регистрации перехода права собственности является ошибочным. Ссылается на недостоверность экспертного заключения от 08.02.2021, поскольку экспертное исследование по определению рыночной стоимости трактора проведено без учета технического состояния транспортного средства.

Определением апелляционного суда от 17.03.2022 судебное заседание отложено на 04.04.2022.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, представителей в суд не направили. 

Представитель ФИО3 посредством информационного ресурса «Мой арбитр» 04.04.2022 представил суду ходатайство об отложении судебного заседания, обоснованное невозможностью личного участия в судебном заседании.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд апелляционной инстанции, принимая во внимание отсутствие в ходатайстве иных причин, право, но не обязанность суда отложить судебное разбирательство, отказал в удовлетворении ходатайства; основания, предусмотренные статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –             АПК РФ), отсутствуют. 

Дело рассмотрено в отсутствие участников спора в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционных жалоб по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 упомянутого Закона сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Из разъяснений, изложенных в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63                   «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), следует, что неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В пункте 9 постановления Постановление № 63 разъяснено, что если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с этим наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Как следует из материалов дела, определением суда от 30.08.2019 возбуждено производство по делу. Определением суда от 05.12.2019 в отношении должника введено наблюдение. Решением суда от 22.05.2020 должник признан несостоятельным (банкротом). Оспариваемые договоры заключены 21.03.2019 и 19.12.2019, то есть в пределах срока подозрительности, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, должник и ФИО3 21.03.2019 заключили договор купли-продажи трактора. Стоимость трактора стороны определили в сумме 170 000 руб. Условиями договора предусмотрено, что оплата производится в момент подписания договора.

По акту приема-передачи от 21.03.2019 трактор передан ответчику.

Должник и ООО «Спектр» 19.12.2019 заключили договор купли-продажи прицепа; его стоимость стороны определили в сумме 60 000 руб. Условиями договора предусмотрено, что оплата производится в момент подписания договора.

Прицеп передан ответчику по акут приема-передачи от 19.12.2019.

Определением суда от 15.06.2021 назначалась судебная экспертиза по определению рыночной стоимости транспортных средств, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Агентство независимой оценки и экспертизы» ФИО5

Согласно заключению эксперта от 01.07.2021 рыночная стоимость трактора (по состоянию на 21.03.2019) составляла 584 000 руб., прицепа (по состоянию на 19.12.2019) – 103 000 руб.

Не согласившись с выводами эксперта, ответчики в суде первой инстанции ходатайствовали о назначении по делу дополнительной судебной экспертизы с учетом технических неисправностей, повлиявших на цену договоров. Одновременно с ходатайствами ответчики представили суду копии дополнительного соглашения к акту приема-передачи трактора от 21.03.2019, акта о выявленных дефектах от 21.03.2019, а также дополнительного соглашения к акту приема-передачи прицепа от 19.12.2019 и акта о дефектах от 19.12.2019.

Из указанных документов следует, что стороны зафиксировали неудовлетворительное техническое состояние, дефекты транспортных средств, которые повлияли на формирование цены продажи. Так, стоимость трактора установлена сторонами в сумме 240 000 руб.

В соответствии с частью 1 статьи 87 АПК РФ при недостаточной ясности или полноте заключения эксперта, а также при возникновении вопросов в отношении ранее исследованных обстоятельств дела может быть назначена дополнительная экспертиза, проведение которой поручается тому же или другому эксперту.

Судебные экспертизы проводятся арбитражным судом в случаях, порядке и по основаниям, которые предусмотрены АПК РФ.

В силу части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 АПК РФ заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами.

Проанализировав экспертное заключение, суд апелляционной инстанции не установил в нем неясности в суждениях. Заключение выполнено последовательно, не содержит противоречивых выводов, в связи с чем суд приходит к выводу, что данное заключение достаточно ясное и полное, содержит однозначные выводы по поставленным вопросам.

Вопреки доводам жалобы, в рассматриваемом экспертном заключении сомнений в правильности и объективности содержащихся в нем выводов, которые могли бы послужить основанием для назначения дополнительной экспертизы, судом апелляционной инстанции не установлено. Доказательств, опровергающих выводы эксперта, апеллянтом не представлено.

Ссылки ФИО3 на копии дополнительного соглашения, акта о дефектах, отчет эксперта от 06.09.2021 № 15525 подлежат отклонению.

В данном споре суд дал надлежащую оценку представленным уже после проведения судебной экспертизы копиям документов и отчету эксперта от 06.09.2021, обоснованно усомнился и не принял во внимание указанные документы. Подлинные документы в нарушение положений статей 64, 65, 66 АПК РФ в материалы дела не представлены; документы (дополнительные соглашения, акты о дефектах) не переданы руководителем должника конкурсному управляющему, не представлены вместе с договорами в регистрирующие органы. При этом техническое состояние транспортных средств, зафиксированное в один день в договоре, актах приема-передачи существенно разнятся. Вместе с тем цена продажи транспортных средств, отраженная в договорах, соответствует цене, указанной в первичных бухгалтерских документах должника. Эксперт, выполнивший отчет об оценке от 06.09.2021 № 15525, об уголовной ответственности не предупреждался; в своем исследовании использовал дополнительное соглашение к акту                  приема-передачи транспортного средства от 21.03.2019 и акт о выявленных дефектах. 

Несогласие апеллянта с выводами эксперта в заключении не может являться основанием для проведения дополнительной судебной экспертизы.

Правовые основания для иной оценки апелляционная коллегия не усматривает.

Проверяя доводы апеллянтов о неравноценности полученного встречного исполнения, апелляционная коллегия также учитывает разъяснения, содержащиеся в абзаце седьмом пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», в соответствии с которыми под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

В рассматриваемом случае цена оспариваемой сделки от 21.03.2019 существенно (более чем в 3,4 раза) занижена по сравнению со стоимостью, определенной экспертом. 

Вопреки доводам апеллянта, суд правомерно посчитал доказанным наличие предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве условий для признания недействительным договора от 21.02.2019, поскольку данная сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, цена данной сделки существенно в худшую для должника сторону отличается от рыночной стоимости проданного имущества.

Однако цена сделки от 19.12.2019 не является в два или более раз заниженной по сравнению со стоимостью, определенной экспертом. Незначительное расхождение стоимости спорного имущества, указанной в договоре от 21.02.2019 и заключении эксперта, явно не свидетельствует о существенном нарушении равноценности предполагаемого встречного предоставления, в связи с чем оснований полагать, что сделка умышленно совершена по заниженной цене, не имеется.

Таким образом, довод подателя жалобы о продаже спорного прицепа по заниженной стоимости опровергнут заключением судебной экспертизы, проведенной в суде первой инстанции.

Поскольку доказательств неравноценности встречного исполнения не представлено, основания для признания спорной сделки недействительной по правилам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве отсутствуют.

Вопреки доводам конкурсного управляющего, материалами дела подтверждена оплата путем проведения зачетов (соглашения от 23.01.2019 и 19.12.2019); указанные соглашения не оспорены, в установленном законом порядке не признаны недействительными сделками. Убедительных, достоверных доказательств причинения ущерба при совершении сделки от 19.12.2019, судам двух инстанций не представлено. Последствия признания сделки от 23.01.2019 недействительной применены судом верно в соответствии с положениями Закона о банкротстве и обстоятельствами дела.

С учетом изложенного следует признать, что обжалуемый судебный акт является законным и обоснованным.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые не проверены и учтены арбитражным судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Иное толкование апеллянтами положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционных жалобах не содержится.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены определения суда апелляционная коллегия не усматривает.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее подателей.

Поскольку при принятии апелляционной жалобы к производству конкурсному управляющему предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за ее рассмотрение, в связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы государственная пошлина в сумме 3 000 руб. подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Тверской области от 29 декабря                2021 года по делу № А66-13918/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Сервис Тверь» ФИО2 и ФИО3 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сервис Тверь» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 170017, 

<

...>) в федеральный бюджет 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                    Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

 

Председательствующий

С.В. Селецкая

 

Судьи

К.А. Кузнецов

О.Г. Писарева