﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-35753/2018

г. Краснодар

29 июня 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  29 июня 2020 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Андреевой Е.В., судей Герасименко А.Н. и Илюшникова С.М., при участии в судебном заседании от общества с ограниченной ответственностью «Промстройбетон» (ИНН 2308195821, ОГРН 1132308000802) – генерального директора Збицкой Т.В. и Ефименко Е.А. (доверенность от 01.06.2020), в отсутствие иных участвующих лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Ивеко» Углева А.А. и Степанян А.О. на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2020 по делу № А32-35753/2018 (Ф08-4117/2020), установил следующее. 

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Степанян А.О. (далее ? должник) ООО «ПромСтройБетон» (далее ? общество) обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 1 053 446 рублей 70 копеек, в том числе: 558 080 рублей ? неосновательное обогащение, 155 646 рублей 70 копеек ? проценты за пользование чужими денежными средствами, 339 720 рублей ? пени (уточненные требования).

Определением суда от 14.11.2019 в удовлетворении заявления отказано. Суд пришел к выводу о том, что должника и общества не связывают гражданские обязательства; определением суда от 07.03.2018 по делу № А32-25703/2016 с должника в пользу ООО «Ивеко» взыскано 1 403 575 рублей в качестве применения последствий недействительности договора уступки права (требования) от 18.12.2015, заключенного ООО «Ивеко» и должником.

Постановлением апелляционного суда от 09.03.2020 определение суда от 14.11.2019 отменено; в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование общества в размере 558 080 рублей основного долга и                                155 646 рублей 70 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации; требование об уплате процентов в размере 155 646 рублей 70 копеек подлежат удовлетворению в порядке пункта 3 статьи 137 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее ? Закон о банкротстве). В удовлетворении остальной части заявления отказано. Судебный акт в части удовлетворения требований мотивирован тем, что право общества на установление требования кредитора в рамках дела о банкротстве должника подлежит защите, ввиду наличия в действиях ООО «Ивеко» и должника признаков злоупотребления правом, которое повлекло неосновательное обогащение у должника за счет общества.

В кассационных жалобах должник и конкурсный управляющий ООО «Ивеко» Углев А.А. просят отменить постановление апелляционного суда и оставить в силе определение суда первой инстанции. По мнению заявителя жалобы, суды дважды включили в реестр требований кредиторов должника одно и то же требование кредитора. Изменение обществом способа защиты своего права на основательное обогащение не повлияло на содержание требуемой задолженности по договору поставки, которая взыскана иным лицом по другому делу.

В отзывах на кассационные жалобы  общество просит оставить судебный акт без изменения, указывая на его законность и обоснованность.

Общество заявило ходатайства, в которых указывает на пропуск заявителями жалоб срока на подачу кассационных жалоб. Данные ходатайства подлежат отклонению, поскольку срок на подачу кассационных жалоб не пропущен; как видно из материалов дела, кассационные жалобы поданы через систему мой арбитр Степанян А.О. 08.04.2020 в 18:18, Углевым А.А. 08.04.2020 в 18:34.

В судебном заседании представители общества поддержали доводы отзывов.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, считает, что кассационные жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, ООО «Ивеко» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом). Определением суда от 07.09.2018 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу о банкротстве. Определением суда от 18.04.2019 заявление кредитора признано обоснованным, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим должника утвержден Дергачев В.А.

Общество обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 1 053 446 рублей 70 копеек, указав на следующие обстоятельства.

Общество (поставщик) и ООО «Жилпромстрой» (покупатель) заключили договор поставки от 03.12.2014 № 10/11-2014, в результате исполнения которого у                                  ООО «Жилпромстрой» перед обществом образовалась задолженность в размере                        558 750 рублей за поставленную продукцию.

Общество (цедент) и ООО «Ивеко» (цессионарий) заключили договор от 30.07.2015 возмездной уступки прав по договору от 03.12.2014 № 10/11-2014, в пункте 2.1 которого определили стоимость права требования в размере 558 750 рублей. В пунктах 2.3.1, 2.3.2 договора определены сроки перечисления денежных средств: 300 тыс. рублей ? до 31.07.2015, 258 750 рублей ? до 10.08.2015.

ООО «Ивеко» (цедент) и должник (цессионарий) заключили договор возмездной уступки права (требования) от 18.12.2015, согласно которому ООО «Ивеко» уступило, а должник принял право требования к ООО «Жилпромстрой» задолженности в размере                  1 403 575 рублей, в том числе 558 750 рублей по договору от 03.12.2014 № 10/11-2014. При этом стороны определили стоимость переданного должнику права требования к               ООО «Жилпромстрой» в размере 5 тыс. рублей.

Решением суда от 29.07.2016 по делу № А32-18200/2016 договор уступки права от 30.07.2015, заключенный обществом и ООО «Ивеко», расторгнут в связи с существенным нарушением ООО «Ивеко» условий об оплате уступленного права. В результате расторжения договора уступки от 30.07.2015 правоотношения сторон по договору поставки от 03.12.2014 № 10/11-2014 возвращены в первоначальное положение, восстановлена задолженность ООО «Жилпромстрой» перед обществом на сумму                         558 750 рублей.

Решением суда от 01.08.2017 по делу № А32-33256/2016 отказано в удовлетворении заявления общества к ООО «Жилпромстрой» о взыскании задолженности в размере 558 750 рублей по договору поставки от 03.12.2014 № 10/11-2014. При этом в ходе рассмотрения данного дела суд установил, что 25.12.2015 ИП Авакян В.Г. (продавец) и должник (покупатель) заключили договор купли-продажи квартиры № 89/А-2-15. Переход права собственности к покупателю на квартиру зарегистрирован 22.01.2016.

Авакян В.Г. (цедент) и ООО «Жилпромстрой» (цессионарий) 31.12.2015 заключили договор уступки права (требования) с должника задолженности по оплате стоимости квартиры по договору купли-продажи квартиры от 25.12.2015 № 89/А-2-15. Соглашением о зачете встречных требований от 11.01.2016, подписанным ООО «Жилпромстрой» и Степанян А.О., произведен зачет взаимных требований, в том числе задолженности по оплате по договору поставки от 03.12.2014 № 10/11-2014, а также задолженности по оплате квартиры, являющейся предметом договора купли-продажи от 25.12.2015                            № 89/А-2-15. Таким образом, отказывая в удовлетворении иска общества к ООО «Жилпромстрой» о взыскании задолженности в размере 558 750 рублей по договору поставки от 03.12.2014 № 10/11-2014, суд исходил из того, что ООО «Жилпромстрой» фактически исполнило перед новым кредитором ? должником обязательства по договору спорному договору поставки посредством зачета взаимных требований.

Определением суда от 07.03.2018 в рамках обособленного спора № А32-25703/2016 в деле о банкротстве ООО «Ивеко» признан недействительной сделкой договор уступки права (требования) от 18.12.2015, заключенный ООО «Ивеко» и должником; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с должника в пользу                               ООО «Ивеко» 1 403 575 рублей, в том числе, стоимость права требования задолженности по договору поставки продукции от 03.12.2014 № 10/11-2014 в размере 558 750 рублей. Основанием для признания сделки недействительной послужило неравнозначное встречное обеспечение со стороны должника. Суд пришел к выводу, что в преддверии банкротства ООО «Ивеко» передало должнику право требования к ООО «Жилпромстрой» на сумму 1 403 575 рублей безвозмездно.

Общество, полагая, что указанные обстоятельства свидетельствуют о получении должником неосновательного обогащения за его счет, поскольку материальную выгоду от последовательно заключенных сделок получил именно должник в виде права на квартиру, а также что ни ООО «Ивеко», ни должник не понесли расходов, связанных с приобретением права требования по договору поставки продукции от 03.12.2014                                № 10/11-2014 в размере 558 750 рублей, обратилось в арбитражный суд с данным заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что общество и должника не связывают гражданские обязательства; определением суда от 07.03.2018 по делу № А32-25703/2016 в рамках дела о банкротстве ООО «Ивеко» с должника в пользу ООО «Ивеко» взыскано 1 403 575 рублей.

Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции, руководствуясь следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI настоящего Федерального закона.

В силу пункта 2 статьи 213.8 Закона о банкротстве для целей включения в реестр требований кредиторов и участия в первом собрании кредиторов конкурсные кредиторы, в том числе кредиторы, требования которых обеспечены залогом имущества гражданина, и уполномоченный орган вправе предъявить свои требования к гражданину в течение двух месяцев с даты опубликования сообщения о признании обоснованным заявления о признании гражданина банкротом в порядке, установленном статьей 213.7 настоящего Федерального закона. 

В силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного Кодекса. Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

Апелляционный суд установил, что должник получил право требования к                       ООО «Жилпромстрой», в том числе на сумму 558 750 рублей по договору поставки товара от 03.12.2014 № 10/11-2014,  в результате заключения договора уступки права требования от 18.12.2015 с ООО «Ивеко», руководителем которого является Яковенко Д.В., являющийся родным братом должника.

Определением суда от 07.03.2018 по делу № А32-25703/2016 договор уступки права (требования) от 18.12.2015, заключенный ООО «Ивеко» и должником, признан недействительным и применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с должника в пользу ООО «Ивеко» 1 403 575 рублей, в том числе стоимости уступленного права в размере 558 750 рублей по договору поставки продукции                         от 03.12.2014 № 10/11-2014. Основанием для признания сделки недействительной послужило неравнозначное встречное предоставление со стороны должника и безвозмездная передача должнику в преддверии банкротства ООО «Ивеко» права требования к ООО «Жилпромстрой» на сумму 1 403 575 рублей.

Апелляционный суд установил, что участники рассматриваемой сделки являются заинтересованными лицами.

Исследуя вопрос о наличии у должника финансовой возможности произвести оплату за уступленное право, апелляционный суд указал, что в материалах дела отсутствуют соответствующие доказательства, подтверждающие указанные обстоятельства.

Исходя из вышеизложенного и принимая во внимание вступившие в законную силу судебные акты, апелляционный суд указал, что ООО «Ивеко» и должник, заключая договор уступки права требования от 18.12.2015, не предполагали его исполнение со стороны должника. При этом ООО «Ивеко» не произвело оплату права по договору уступки права требования от 30.07.2015, заключенному с обществом.

Вступившим в законную силу решением суда от 29.07.2016 по делу                                      № А32-18200/2016 установлено, что 15.12.2015 исх. № 39 общество направило в адрес ООО «Ивеко» претензию о намерении расторгнуть договор уступки права требования от 30.07.2015 в связи с неисполнением цессионарием обязательства по оплате уступленного права. Претензия получена ООО «Ивеко» 17.12.2015, а на следующий день (18.12.2015) ООО «Ивеко» и должник заключили договор уступки права требования, согласно которому указанное право требования по договору поставки от 03.12.2014 № 10/11-2014 безвозмездно передано должнику. При этом должник получила исполнение по договору поставки продукции  от 03.12.2014 № 10/11-2014 посредством заключения договора зачета взаимных требований с ООО «Жилпромстрой».

Апелляционный суд, оценив указанные обстоятельства, пришел к обоснованному выводу о том, что  ООО «Ивеко», не произведя расчеты по договору уступки права требования от 30.07.2015, а должник ? по договору уступки права требования от 18.12.2015, и не намереваясь производить расчеты, действовали согласовано и в ущерб обществу.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иной заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений, под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия. В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично.

Их разъяснений, изложенных в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Апелляционный суд, исходя из установленных в рамках рассматриваемого спора обстоятельств, верно указал, что право общества на установление требования кредитора в рамках дела о банкротстве должника подлежит защите, поскольку действия должника и ООО «Ивеко» свидетельствуют о наличии признаков злоупотребления правом, что повлекло неосновательное обогащение у должника за счет общества.

В силу пункта 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395 Кодекса) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств. В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Кодекса за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Апелляционный суд проверил правильность исчисления процентов за период с 18.12.2015 по 17.04.2019 и пришел к выводу об их обоснованности в размере                                   155 646 рублей 70 копеек и соответствия требованиям пункта 2 статьи 1107, пункта 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 4 Закона о банкротстве.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационных жалоб отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

в удовлетворении ходатайств отказать.

Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2020 по делу № А32-35753/2018 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий                                                                                  Е.В. Андреева

Судьи                                                                                                                 А.Н. Герасименко

                                                                                                                            С.М. Илюшников