АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А82-2582/2021

21 октября 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17.10.2022.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ногтевой В.А.,

судей Кузнецовой Л.В., Прытковой В.П.,

при участии в судебном заседании

ФИО1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

ФИО1

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 11.03.2022  и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда  от 23.06.2022

по делу № А82-2582/2021 

по иску общества с ограниченной ответственностью «АлексСтрой» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к ФИО1 

о взыскании 1 976 800 рублей 56 копеек 

в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам 

общества с ограниченной ответственностью «Альянс» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

и   у с т а н о в и л : 

общество с ограниченной ответственностью «АлексСтрой» (далее - ООО «АлексСтрой») обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском о взыскании с ФИО1 1 976 800 рублей 56 копеек в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам  общества с ограниченной ответственностью «Альянс» (далее - ООО «Альянс», должник).

 Исковое заявление подано в порядке, предусмотренном пунктами 3 и 4 статьи 61.14 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»                          (далее - Закон о банкротстве).

Решением от 11.03.2022 суд удовлетворил исковые требования: привлек ФИО1 к субсидиарной ответственности по денежным обязательствам ООО «Альянс» и взыскал с ФИО1 в пользу ООО «АлексСтрой» 1 705 335 рублей 80 копеек долга, 271 464 рубля 76 копеек неустойки и 32 768 рублей расходов на уплату государственной пошлины.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 23.06.2022 оставил решение от 11.03.2022 без изменения.

Суды двух инстанций исходили из того, что материалами дела подтверждена вся совокупность обстоятельств, необходимых для привлечения ответчика, как контролирующего должника лица, к субсидиарной ответственности на основании статьи 61.11 Закона о банкротстве.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение от 11.03.2022 и постановление от 23.06.2022, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Заявитель жалобы  считает неверным вывод судов о том, что действия ответчика имели своей целью ликвидацию общества при наличии неудовлетворенных требований кредиторов. Суды не приняли во внимание те обстоятельства, что в отношении ФИО1 было возбуждено уголовное дело, применена мера пресечения, уставная и иная документация организации изъята правоохранительными органами в ходе следственных мероприятий. Податель жалобы ссылается на отсутствии его вины в неисполнении должником обязательств перед ООО "АлексСтрой".

В судебном заседании ФИО1 поддержал изложенную позицию.

ООО «АлексСтрой» в отзыве отклонило доводы, приведенные в кассационной жалобе, просило оставить в силе обжалованные судебные акты, как законные и обоснованные. Общество утверждает, что ФИО1 не была доказана объективная невозможность надлежащим образом осуществлять свои полномочия участника и руководителя ООО «Альянс» ввиду возбуждения в отношении него уголовного дела. 

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области от 11.03.2022 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 23.06.2022 по делу № А82-2582/2021 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

  Как следует из материалов дела, ООО «АлексСтрой» (поставщик) и ООО «Альянс» в лице директора ФИО1 (покупатель) заключили договор поставки с отсрочкой платежа от 28.06.2019 № 357/2019. 

Во исполнение договора поставщик в июле - августе 2019 года поставил покупателю товар на общую сумму 1 896 396 рублей 80 копеек, который последним не был оплачен в полном объеме.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ивановской области от 25.12.2019 по делу № А17-9323/2019 с ООО «Альянс» в пользу ООО «АлексСтрой» взыскано 1 705 335 рублей 80 копеек долга, 271 464 рубля 76 копеек неустойки по договору поставки с отсрочкой платежа от 28.06.2019 № 357/2019 и 32 68 рублей расходов по уплате государственной пошлины. 

Неисполнение ООО «Альянс»  данного решения послужило основанием для обращения ООО «АлексСтрой» в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о признании должника банкротом.

Арбитражный суд Ярославской области определением от 28.08.2020 возбудил производство по делу о несостоятельности ООО «Альянс», однако впоследствии определением от 24.12.2020 прекратил производство по  делу на основании восьмого абзаца пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве в связи с отсутствием у должника средств для возмещения судебных расходов на проведение процедуры банкротства                                 (дело  № А82-13885/2020).

Посчитав, что требования кредитора не были погашены вследствие действий (бездействия) контролирующего должника лица ФИО1, который являлся не только руководителем ООО «Альянс», но и единственным участником общества, ООО «АлексСтрой» обратилось в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

Контролирующее должника лицо, вследствие действий и (или) бездействия которого невозможно полностью погасить требования кредиторов, не несет субсидиарной ответственности, если докажет, что его вина в невозможности полного погашения требований кредиторов отсутствует.

Такое лицо не подлежит привлечению к субсидиарной ответственности, если оно действовало согласно обычным условиям гражданского оборота, добросовестно и разумно в интересах должника, его учредителей (участников), не нарушая при этом имущественные права кредиторов, и если докажет, что его действия совершены для предотвращения еще большего ущерба интересам кредиторов (пункт 10 статьи 61.11 Закона о банкротстве).

Контролирующее лицо также подлежит привлечению к субсидиарной ответственности и в том случае, когда после наступления объективного банкротства оно совершило действия (бездействие), существенно ухудшившие финансовое положение должника. Указанное означает, что, по общему правилу, контролирующее лицо, создавшее условия для дальнейшего значительного роста диспропорции между стоимостью активов должника и размером его обязательств, подлежит привлечению к субсидиарной ответственности в полном объеме, поскольку презюмируется, что из-за его действий (бездействия) окончательно утрачена возможность осуществления в отношении должника реабилитационных мероприятий, направленных на восстановление платежеспособности, и, как следствие, утрачена возможность реального погашения всех долговых обязательств в будущем (пункт 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»).

В обоснование исковых требований ООО «АлексСтрой» сослалось на то, что у должника имелись активы, за счет которых возможно было погашение задолженности. Ответчик, как контролирующее должника лицо, не принимал меры, направленные на проведение расчетов с кредиторами и предотвращение банкротства ООО «Альянс».

Как установили суды двух инстанций согласно бухгалтерскому балансу ООО «Альянс» за 2019 год активы должника составили 4 334 000 рублей, в том числе                             2 747 000 рублей - запасы, 1 583 000 рублей - дебиторская задолженность,                                   4000 рублей - денежные средства и денежные эквиваленты; пассивы - 4 334 000 рублей, в том числе 1 661 000 рублей - нераспределенная прибыль, 1 947 000 рублей - кредиторская задолженность.

По данным бухгалтерского баланса ООО «Альянс» за 2020 год активы должника составили 3 690 000 рублей, из которых 3 689 000 рублей - дебиторская задолженность, 1000 рублей - денежные средства и денежные эквиваленты; пассивы - 3 690 000 рублей, в том числе 926 000 рублей - нераспределенная прибыль, 2 038 000 рублей - кредиторская задолженность. Согласно копии отчета о финансовых результатах должника за 2020 год выручка должника составила 2 091 000 рублей. 

Приняв во внимание данные показатели бухгалтерской отчетности ООО «Альянс», отсутствие доказательств неликвидности активов должника, в частности невозможности взыскания дебиторской задолженности,  суды двух инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что должник мог рассчитаться с кредитором за поставленную продукцию и избежать собственного банкротства.

При оценке поведения ФИО1 на предмет добросовестности суды также приняли во внимание тот факт, что при наличии задолженности перед ООО «АлексСтрой» ответчик допустил исключение ООО «Альянс» из Единого государственного реестра юридических лиц в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности. 

Довод ответчика о том, что им не могли быть совершены действия по погашению кредиторской задолженности ООО «Альянс» в связи с возбуждением в отношении него в июле 2019 года уголовного дела и изъятием документации должника, был предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций и отклонен в связи с его несостоятельностью.

Как указали суды, доказательства изъятия следственными органами документации по дебиторской задолженности ООО «Альянс» не представлено. Опись изъятого у ФИО1 имущества в деле отсутствует. Кроме того, суды учли, что изъятие документов не являлось препятствием для составления ФИО1 бухгалтерской отчетности, в которой отражены сведения о дебиторской задолженности общества.

При таких обстоятельствах суды правомерно привлекли ФИО1 к субсидиарной ответственности.

Материалы дела исследованы судами первой и апелляционной инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению. 

Расходы по уплате государственной пошлины в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя. 

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 часть 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 11.03.2022 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 23.06.2022 по делу №  А82-2582/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

 

В.А. Ногтева

 

Судьи

Л.В. Кузнецова

В.П. Прыткова