АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ Ф09-2362/22

г. Екатеринбург

20 февраля 2025 г.

Дело № А47-8432/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 февраля 2025 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего судьи Осипова А.А.,

судей Пирской О.Н., Смагиной К.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Песковой Ю.В.

рассмотрел в судебном заседании посредством веб-конференции кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 06.05.2024 по делу № А47-8432/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании посредством веб-конференции принял участие представитель ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 16.01.2024). 

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 05.11.2020 ФИО3 (далее – должник) признан несостоятельным (банкротом) с открытием в отношении него процедуры реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО4 (далее – финансовый управляющий ФИО4, управляющий). 

Финансовый управляющий ФИО4 03.11.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением к ФИО3 и ФИО3 (далее – ответчик) о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства от 28.02.2017, заключенного в отношении автомобиля Форд Фокус государственный регистрационный знак 

<

***>, (VIN) 

<

***> и применении последствии ее недействительности. 

Определением арбитражного суда от 14.02.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен ФИО5 (далее – третье лицо). 

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 06.05.2024 заявление финансового управляющего ФИО4 удовлетворено. Суд первой инстанции признал недействительной сделкой - договор купли-продажи транспортного средства от 28.03.2017, применил последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции, взыскав с ответчика в пользу должника денежные средства в размере 466 000 руб., а с должника в пользу ответчика денежные средства в размере 200 000 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2024 определение Арбитражного суда Оренбургской области от 06.05.2024 в части взыскания с ФИО3 в пользу ФИО3 200 000 руб. отменено. В остальной части судебный акт оставлен без изменения. 

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Уральского округа, конкурсный кредитор должника ФИО1 просит суд округа изменить мотивировочную часть определения суда первой инстанции от 06.05.2024, дополнив его текстом следующего содержания:

1.                После совершения сделки от 28.02.2017 ФИО3 продолжал пользоваться указанным автомобилем: согласно ответа ПАО СК «Росгосстрах» от 21.11.2022, полученного на запрос суда от 26.10.2022, следует, что должник ФИО3 27.02.2017 обратился к страховщику с заявлением на внесение изменение в договор ОСАГО и просил внести изменения в полис ОСАГО серии ЕЕЕ № 0371374154, заключенного 08.09.2016 в связи с изменением данных собственника транспортного средства (до изменения ФИО3, после изменения – ФИО3). При этом, согласно полиса серии ЕЕЕ № 0371374154 (период действия с 10.09.2016 по 09.09.2017) страхователем выступал ФИО3, а в перечень допущенных к управлению лиц входили ФИО3, ФИО3, ФИО3 Викторов Васильевич), а также представлена копия страхового полиса, где период действия страхования предусмотрен с 10.09.2017 по  09.09.2018, собственником указан ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения). 

2.                Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 в пользу ФИО3 денежных средств в размере 754 000 руб., включая 466 000 руб. как действительную стоимость спорного автомобиля на момент его приобретения, а  также 288 000 руб. как убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества. 

3.                Изменить резолютивную часть постановления апелляционной инстанции от 20.09.2024, дополнив текстом следующего содержания: «взыскать с ФИО3 в пользу ФИО1 3 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе, а также исключить из текста постановления выводы апелляционного суда о необходимости взыскания в конкурсную массу действительной (рыночной) стоимости автомобиля на текущую дату (02.09.2023) как несоответствующие положениям статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также в части отклонения доводов апеллянтов на изменение мотивировочной части определения с учетом добавления фразы относительно того, что контроль должника над отчужденным транспортным средством сохранялся в период с момента оформления оспариваемого договора. 

В обоснование своей позиции заявитель кассационной жалобы пояснил, что ФИО3 как во время совершения оспариваемой сделки, так и после ее совершения сохранил контроль за транспортным средством, однако обжалуемый судебный акт данные выводы не содержит. Податель кассационной жалобы также указал, что суд первой инстанции при определении стоимости автомобиля не учел выводы эксперта о рыночной стоимости автомобиля по состоянию на текущую дату (02.09.2023), которая составила 754 000 руб. Кассатор указал, что с ответчика по оспариваемой сделке надлежало взыскать разницу между рыночной стоимостью автомобиля на дату ее заключения и стоимостью транспортного средства на дату последнего отчуждения с учетом выводов судебной экспертизы в размере 288 000 руб. Данные обстоятельства также подтверждаются тем, что впоследствии спорный автомобиль реализован ФИО5 по цене 770 000 руб. По мнению подателя жалобы, суд апелляционной инстанции допустил процессуальное нарушение в части не рассмотрения вопроса о взыскании с должника в пользу ФИО1 расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами обеих инстанций и следует из материалов дела, между должником (продавец) и ФИО3 (покупатель) 28.02.2017  заключен договор купли-продажи транспортного средства, по условиям которого продавец продает автомобиль Форд Фокус государственный регистрационный знак 

<

***>, (VIN) 

<

***>, а покупатель приобретает его по цене 200 000 руб. (пункты 1, 3 договора). 

Какие-либо доказательства оплаты стоимости транспортного средства в материалы дела представлены не были. 

Ссылаясь на недействительность указанного договора купли-продажи финансовый управляющий исходил из нерыночности условий совершенной сделки в пользу заинтересованного к должнику лица (родного брата), при наличии у ФИО3  на момент совершения сделки признаков неплатежеспособности, в отсутствие доказательств встречного предоставления. В качестве правового обоснования управляющий указал положения пунктов 1,2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).  

Суд первой инстанции с учетом приведенных управляющим фактических обстоятельств квалифицировал договор купли-продажи транспортного средства от 28.02.2017 как недействительную сделку по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Удовлетворяя заявление управляющего, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемая сделка совершена по заниженной стоимости в пользу заинтересованного лица (родного брата должника),  в результате которой должник лишился ликвидного имущества, чем был причинен имущественный вред его кредиторам. 

В качестве последствий недействительности сделки суд первой инстанции применил двустороннюю реституцию – взыскал с ответчика в пользу должника денежные средства в размере 466 000 руб., а с должника в пользу ответчика взыскал денежные средства в размере 200 000 руб.

Пересматривая настоящий спор в порядке апелляционного производства, суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции в части наличия оснований, предусмотренных статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, для признания договора купли-продажи транспортного средства от 28.02.2017, однако признал выводы суда в части  применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с должника в пользу ответчика денежных средств в размере 200 000 руб. ошибочными, отменив обжалуемый судебный акт в данной части. 

По результатам изучения обжалуемого судебного акта, материалов дела и доводов кассационной жалобы суд округа оснований для отмены постановления апелляционного суда не усматривает, однако полагает возможным изменить правовую квалификацию оспариваемой сделки.

 В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной (ничтожной) на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно. При этом стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Признавая сделку по реализации автомобиля недействительной, суды обеих инстанций, исходили из того, что оспариваемая сделка совершена в пользу заинтересованного к должнику лица (родного брата), установленная сторонами сделки стоимость транспортного средства 200 000 руб. существенно ниже его рыночной стоимости, доказательств оплаты стоимости транспортного средства, равно как и доказательств наличия финансовой возможности приобрести транспортное средство по цене даже в 466 000 руб., ответчиком не представлено. Суд апелляционной инстанции в своем постановлении делает вывод об отсутствии ответчика денежных средств на покупку автомобиля. 

Применяя последствия недействительности сделок и приводя стороны сделок в первоначальное положение, которое существовало до их совершения, суд апелляционной инстанции руководствовался положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 61.6  Закона о банкротстве, признал ошибочным вывод суда первой инстанции о взыскании с должника в пользу ответчика стоимости переданного автомобиля в размере 200 000 руб., указав на отсутствие в материалах обособленного спора доказательств, подтверждающих наличие у ФИО3 на дату заключения сделки финансовой возможности приобрести автомобиль по цене 200 000 руб. При этом иные источники, за счет которых могло быть приобретено имущество, помимо установленных судом апелляционной инстанции, ответчиком не раскрыто. Апелляционным судом также принято во внимание, что должник цели расходования поступивших денежных средств не раскрыл, причины, препятствующие погашению задолженности перед кредиторами за счет данных денежных средств, не привел. 

Совокупность установленных судами обстоятельств свидетельствует о мнимом характере совершенной сделки. 

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела суд округа считает, что судом апелляционной инстанции верно и в полной мере установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора по существу, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами спора доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в обжалуемом судебном акте мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы суда соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Довод заявителя кассационной жалобы о необходимости взыскания с ответчика в конкурсную массу должника действительной (рыночной) стоимости автомобиля на текущую дату (02.09.2023) в  качестве убытков судом округа отклоняется, поскольку арбитражный суд в силу положений статей 9, 41, 44-49, 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может выйти за пределы заявленных требований, не вправе самостоятельно изменить предмет и основания иска и разрешить иное требование. Предметом заявленного требования является признание оспариваемой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности. При этом в заявлении финансового управляющего должника не сформулировано, какие конкретно последствия он просит применить, в том числе в части взыскания убытков в виде разницы стоимости автомобиля на момент его отчуждения со стоимостью на момент предъявления заявления, по тексту самого заявления такие доводы также не приводились. 

Кроме того, судом первой инстанции по настоящему делу рассмотрено требование управляющего о взыскании с ответчика в конкурсную массу процентов за пользование чужими денежными средствами по оспариваемой сделке. Определением суда от 26.11.2024, вступившим в законную силу, с ответчика в конкурсную массу должника взыскано 320 484 руб. 15 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.03.2017 по 20.11.2024, с продолжением начисления процентов на сумму долга с 21.11.2024, исходя из размера ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, до момента фактической оплаты основного долга.

В силу положений пункта 2 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, если убытки, причиненные кредитору неправомерным пользованием его денежными средствами, превышают сумму процентов, причитающуюся ему на основании пункта 1 настоящей статьи, он вправе требовать от должника возмещения убытков в части, превышающей эту сумму.

Пункт 41 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7

«О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» гласит сумма процентов, установленных статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, засчитывается в сумму убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением денежного обязательства.

Таким образом, учитывая зачетный характер требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами и требования о взыскании убытков, взыскание в пользу конкурсной массы процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 320 484 руб. 15 коп. за период с 01.03.2017 по 20.11.2024 нивелировало негативные последствия непредъявления управляющим требования о взыскании убытков в виде разницы между стоимостью автомобиля на текущую дату и рыночной стоимостью автомобиля на дату заключения спорной сделки.   Общий объем взыскания по оспоренной сделке с ФИО3 как с сопричинителя вреда кредиторам составил 786 484 руб. 15 коп., что превышает предъявляемую ФИО1 разницу в стоимости автомобиля. 

Ссылка заявителя на изменение мотивировочной части путем установления дополнительных обстоятельств дела отклоняется судом округа ввиду отсутствия у него полномочий на совершение указанных процессуальных действий. 

Неуказание судом апелляционной инстанции, в принятом по обособленному спору судебном акте, о распределении расходов по оплате государственной пошлины в пользу кредитора, не может являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

ФИО1 не лишен возможности обратиться в суд с соответствующим заявлением по вопросу о распределении судебных расходах в порядке статьи 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений сторон, а окончательные выводы соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта на основании доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемое постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2024 по делу № А47-8432/2020 подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2024 по делу № А47-8432/2020 Арбитражного суда Оренбургской области оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий                                               А.А. Осипов 

Судьи                                                                            О.Н. Пирская 

                                                                                             К.А. Смагина