ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-130603/2022

29 августа 2025 года

г. Санкт-Петербург

 Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2025 года  

Постановление изготовлено в полном объеме 29 августа 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Слобожаниной В.Б. судей Масенковой И.В., Пивцаева Е.И. при ведении протокола судебного заседания: секретарем Новиковым Е.О. при участии: от истца: ФИО1 по доверенности от 09.01.2025 от ответчика: 1. ФИО2 по доверенности от 21.05.2025, 2. ФИО3 по доверенности от 21.02.2025 от 3-их лиц: извещены – не явились 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-14662/2025) общества с ограниченной ответственностью «Царскосельская топливная компания» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.05.2025 по делу № А56-130603/2022 (судья Лодина Ю.А.), принятое  

по иску Межрайонной ИФНС России № 20 по Санкт-Петербургу 

к 1. обществу с ограниченной ответственностью «Царскосельская топливная компания»; 2. обществу с ограниченной ответственностью «Бета Групп»  

3-и лица: 1. Федеральное автономное учреждение "Российское Классификационное Общество"; 2. ФБУ "Администрация "Волго-Балт"  

о признании недействительным соглашения об отступном 

установил:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 20 по Санкт- Петербургу, (далее - Инспекция), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – суд) с иском о признании недействительным соглашения об отступном от 05.08.2021 к договору поставки нефтепродуктов от 01.08.2017 № 64 (договору вторичной цессии от 07.06.2021), заключенного между обществом с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Царскосельская топливная компания», (далее - Общество), и ООО «Бета Групп»,  

применении последствий недействительности сделки в виде признания недействительным зарегистрированного перехода права на водные транспортные средства: самоходное нефтеналивное судно НН-061 и самоходное судно ВЯТКА-251 (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены, федеральное автономное учреждение «Российское классификационное общество», федеральное бюджетное учреждение «Администрация Волго -Балтийского бассейна внутренних водных путей (далее - ФБУ «Администрация Волго-Балт»).  

Решением суда первой инстанции от 25.03.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 15.08.2024, в удовлетворении заявленных требований отказано.  

Арбитражным судом Северо-Западного округа постановлением от 28.11.2024 указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в ином судебном составе.  

 Решением суда от 05.05.2025 г. требования инспекции были удовлетворены.  

Обжаловав в апелляционном порядке решение суда первой инстанции, Общество просило отменить решение суда полностью и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.  

 ООО «ЦТК» полагает выводы суда не соответствующими обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, а также основанными на неправильном толковании законов, иных нормативных правовых актов.  

Оспаривая вывод суда о мнимости сделки ввиду не отражения ООО «ЦТК»- операции в отношении задолженности перед ООО «Бета Групп» по Соглашению об отступном от 05.08.2021, Общество считает, что само по себе нарушение правил бухучета (отсутствие отражения операции) не является основанием для признания сделки недействительной, и для этого требуется доказать мнимость или притворность сделки, что регулируется ст. 170 ГК РФ.  

 По мнению подателя жалобы, в отсутствие доказательств недобросовестности (заключение Соглашения об отступном от 05.08.2021 г. и передача имущества до принятия решений налогового органа) и учитывая значительные затраты ООО «Бета Групп» (ремонт, страхование, классификация судов), сделка не может быть признана мнимой и не содержит признаков уклонения от исполнения обязательств.  

 При указании в решении на отсутствие при анализе банковских выписок ООО «Октантрейд» факта перечисления денежных средств по приобретению кредиторской задолженности ООО «ЦТК» ФИО4, как считает Общество, судом не было учтено, что по условиям п. 3.2. договора цессии № 1/ц от 14.03.2019 г., оплата указанной в п. 3.1 настоящего Договора суммы производится наличными денежными средствами единовременно не позднее одного рабочего дня после подписания настоящего Договора.  

Довод о том, что заключение Соглашения об отступном от 05.08.2021 в период проведения налоговой проверки свидетельствует о неправомерности действий ООО «ЦТК», последнее считает противоречащим нормам права, так как  

признание сделки неправомерной по формальному основанию, как совершенной в период проверки, создает риск произвольного ограничения прав собственника.  

 Вывод суда о том, что Соглашение об отступном и последовательные действия сторон направлены на вывод имущества ООО «ЦТК» в обход  

обеспечительных мер налогового органа, является несостоятельным и противоречит обстоятельствам дела, при этом суд первой инстанции не дал оценки тому, что договор цессии № 1/ц от 14.03.2019 был заключен до начала налоговой проверки, а также тому, что ООО «ЦТК» действовало в рамках обычного гражданского оборота.  

 Оспаривая вывод суда первой инстанции о недоказанности ответчиком объективных причин задержки регистрации права собственности на суда (включая закрытие навигации), Общество считает его ошибочным, поскольку факт сезонного прекращения навигации в акватории Санкт-Петербурга и Ленинградской области относится к общеизвестным обстоятельствам, не требующим доказывания. Судом не учтено, что запрет навигации в зимний период обусловлен климатическими условиями (ледостав, ограничения ледового плавания), что подтверждается ежегодными решениями администрации порта и нормативными актами. Навигация в Санкт-Петербурге и Ленинградской области ежегодно закрывается в осенью и открывается весной. Связано это с наступлением холодов, нарастанием льда на реках и каналах. Вводятся ограничения по режиму ледового плавания в акватории Большого порта Санкт-Петербург — буксирно-баржевые составы не допускаются к плаванию во льдах.  

 Ссылка истца на Решение о принятии обеспечительных мер № 11, в котором имеются сведения, по мнению подателя жалобы, внесённые «задним числом», не соответствует требованиям к допустимости доказательств, установленных АПК РФ, что может служить основанием для снижения его доказательственной силы или полного исключения из материалов дела.  

 При этом ООО «ЦТК» ходатайствовало о приобщении договора цессии № 1/ц от 14.03.2019 к материалам дела, поскольку в процессе рассмотрения дела ООО «ЦТК» неоднократно указывало в отзывах, что по договору цессии № 1/ц от 14.03.2019 ООО «Октантрейд» уступило право требования данного долга в размере 25 910 032 рубля 50 копеек, в том числе НДС, ФИО4. Этот договор указан также в исковом заявлении.  

Однако договор цессии № 1/ц от 14.03.2019 не являлся предметом иска по настоящему делу, в связи с чем в материалы дела не представлялся.  

Как полагает Общество, приобщение апелляционным судом приложенного к настоящей жалобе договора цессии № 1/ц от 14.03.2019 будет направлено на всестороннее и полное установление фактических обстоятельств спора с учетом принципа состязательности судебного разбирательства и не приведет к нарушению права на справедливое судебное разбирательство и принятию неправильного судебного акта.  

В судебном заседании представителем подателя жалобы поддержаны доводы жалобы.  

Представитель ООО «Бета Групп» поддержал позицию Общества по основаниям, указанным в отзыве, просил приобщить к материалам дела - дополнительный документ - копию квитанции к ПКО об уплате ФИО4 на счет ООО «Октантрейд» наличными денежных средств в размере 18 1000 000 руб..  

Инспекция возражала против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, указанным в отзыве на апелляционную жалобу, при этом просила суд апелляционной инстанции отказать в удовлетворении заявленного ходатайства в связи с тем, что договор цессии № 1/ц от 14.03.2019 г. был представлен в материалы дела Обществом вместе с отзывом от 12.05.2023 г. на иск инспекции (приложение № 7 отзыва) еще при первоначальном рассмотрении дела в Арбитражном суде Санкт-Петербурга и Ленинградской области.  

На основании изложенного апелляционный суд считает заявленное ходатайство не подлежащим удовлетворению.  

Иные лица, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения дела, явку в заседание не обеспечили.  

 К материалам дела приобщен отзыв ФБУ «Администрация Волго-Балт»), 

согласно которому третье лицо просило отказать в удовлетворении исковых требований, указывая, что при отсутствии постановления налогового органа, санкционированного прокурором, о наложении ареста на имущество, а также при отсутствии оснований, предусмотренных пунктом 37 Правил регистрации судов, утвержденных приказом Минтранса России 26.09.2001 № 144, действовавшим на тот момент времени, Учреждение произвело регистрационные действия в установленном законом порядке.  

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей истца и ответчиков, оценив доводы жалобы и отзывов, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены решения и удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из следующего.  

 Как следует из материалов дел, ООО «ЦТК» состояло на налоговом учете в Межрайонной ИФНС России № 2 по Санкт-Петербургу.  

В связи с реорганизацией Межрайонной ИФНС России № 2 по Санкт-Петербургу путем присоединения с 19.09.2022 к Межрайонной ИФНС России № 20 по Санкт-Петербургу общество «ЦТК» в настоящее время состоит на налоговом учете в Межрайонной ИФНС России № 20 по Санкт-Петербургу. Межрайонной ИФНС России № 2 по Санкт-Петербургу в соответствии со статьей 89 Налогового Кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ) на основании Решения о проведении выездной налоговой проверки от 30.12.2020 № 09-20/5 проведена проверка в отношении общества «ЦТК».  

По результатам проверки налоговым органом составлен Акт налоговой проверки № 09¬20/5 от 25.10.2021, дополнение к Акту по ВНП № 09-20/5-1 от 14.07.2022, вынесено Решение о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения № 09-20/5 от 26.09.2022.  

Для обеспечения возможности исполнения Решения от 26.09.2022 № 09-20/5 налоговым органом принято Решение о принятии обеспечительных мер от 26.09.2022. № 2 11 в виде наложения запрета на отчуждение (передачу в залог) имущества без согласия налогового органа в отношении следующего имущества общества на общую сумму 30 458,00 тыс. руб.: BMW Х7 XDRIVE30D -7 000,00 тыс. руб., самоходное водное транспортное средство танкер НН-061 (регистровый номер 229838, идентификационный номер СЗ-03-80) - 10 865.00 тыс. руб., самоходное водное транспортное средство танкер ВЯТКА 251 (регистровый номер 218488, идентификационный номер СЗ-12-66) - 12 593,00 тыс. руб.  

В связи с тем, что совокупная стоимость имущества налогоплательщика меньше общей суммы недоимки, сборов, пеней и штрафов, подлежащей уплате на основании решения о привлечении к ответственности от № 09-20/5 от 26.09.2022 налоговым органом были приняты обеспечительные меры в виде приостановления операций по счетам в банках на основании пп.2 п. 10 ст. 101 НК РФ в порядке, установленном статьей 76 НК РФ на сумму 28 499 883,78 руб.  

Налоговым органом Решение о принятии обеспечительных мер от 26.09.2022 № 09-20/5 направлено в адрес ООО «ЦТК» почтой 24.10.2022 (почтовый реестр от 24.10.2022) от 02.11.2022 исх. № 11-13/17445 в Федеральное Автономное Учреждение «Российский речной регистр» направлено уведомление об ограничениях (обременении) на спорные транспортные средства.  

На основании Решения о принятии обеспечительных мер от 26.09.2022 № 11 отчуждение имущества обществу «ЦТК» без согласия налогового органа было запрещено, начиная с 26.09.2022.  

Федеральное автономное учреждение «Российское Классификационное Общество» в лице Северо-Западного филиала сообщило в письме от 15.11.2022 о том, что произошла регистрация перехода права на транспортные средства с ООО «ЦТК» на ООО «Бета Групп» до момента получения уведомления налогового органа.  

 По мнению истца, общество «ЦТК», будучи осведомленным о наличии значительного долгового обязательства перед государством в виде неуплаченных налогов, пени и штрафов совершило неправомерные действия по отчуждению транспортных средств, заключив соглашение об отступном от 05.08.2021 к договору поставки нефтепродуктов № 64 от 01.08.2017. Полагая спорную сделку заключенной ответчиком с злоупотреблением правом, истец обратился в суд с настоящим иском.  

ООО «ЦТК» в апелляционной жалобе приводит довод о том, что хотя ООО «ЦТК» не отражена операция в отношении задолженности перед ООО «Бета Групп» по Соглашению об отступном от 05.08.2021 г., однако данное нарушение правил бухгалтерского учета (отсутствие отражения операции) не является основанием для признания сделки недействительной.  

При проведении мероприятий налогового контроля по выездной налоговой проверке ООО «ЦТК» в ответ на требование Межрайонной ИФНС России № 2 по Санкт-Петербургу от 16.06.2022 № 3239 ООО «ЦТК» были представлены в том числе:  

- договор № б/н уступки требования (вторичной цессии) от 07.06.2021. В соответствии с Договором Цедент (ФИО4) уступает, а Цессионарий (ООО «Бета Групп» в лице генерального директора ФИО4, действующего на основании Устава) принимает требования в полном объеме к ООО «ЦТК» по договору поставки нефтепродуктов № 64 от 01.08.2017. Со стороны Цедента договор подписан физическим лицом ФИО4, со сторыны ООО «Бета Групп» - генеральным директором ФИО4  

- претензия от 01.07.2021 предъявленная ООО «Бета Групп» в адрес ООО «ЦТК» на сумму 50 317 283,12 руб. (из них 25 910 032,50 руб. - основной долг, 24 407 250,62 -неустойка). ООО «Бета Групп» просит до 30.07.2021 включительно перечислить денежные средства в размере 50 317 283,12 руб. на расчетный счет по указанным реквизитам.  

- ответ на претензию от 01.07.2021 ООО «Бета Групп», представленный ООО «ЦТК» № б/н от 28.07.2021 в которой Общество в связи с невозможностью перечисления указанной в претензии суммы до 30.07.2021 и в соответствии со ст. 409 ГК РФ, просит рассмотреть возможность заключения соглашения об отступном в качестве оплаты основного долга по договору поставки нефтепродуктов № 64 от 01.08.2017.  

На балансе находится имущество, которое принадлежит ООО «ЦТК» на праве собственности и может быть передано ООО «Бета Групп» в качестве отступного: самоходное нефтеналивное судно НН-061 (предлагаемая договорная стоимость для соглашения об отступном - 10 865 тыс. руб., в т.ч. НДС); самоходное судно ВЯТКА-251, танкер, транспортировка нефтепродуктов 1 -4 класса (предлагаемая договорная стоимость для соглашения об отступном - 12 593 тыс. руб., в т.ч. НДС).  

-соглашение об отступном от 05.08.2021 к договору поставки нефтепродуктов № 64 от 01.08.2017 (по договору вторичной цессии от 07.06.2021).  

В соответствии с п. 1 Соглашения Должник (ООО «ЦТК») в счет исполнения денежного обязательства по оплате поставленных нефтепродуктов, вытекающего из договора поставки нефтепродуктов № 64 от 01.08.2017, предоставляет Кредитору (ООО «Бета Групп») отступное в порядке и на условиях, определенных Соглашением.  

- сведения об обязательстве, в счет исполнения которого предоставляется отступное:  

- сумма основного долга 25 910 032,50 руб., в том числе НДС; - сумма неустойки 3 273 577,55 руб.  

 В соответствии с п. 2 Соглашения в качестве отступного Должник передает Кредитору следующее имущество, принадлежащее Должнику на праве собственности: Самоходное нефтеналивное судно НН-061 (стоимость - 10 865 тыс. руб., в т.ч. НДС); Самоходное судно ВЯТКА-251, танкер, транспортировка нефтепродуктов 1-4 класса (стоимость - 12 593 тыс. руб., в т.ч. НДС).  

Размер отступного определяется с учетом рыночной стоимости Имущества по договоренности Сторон, общая стоимость Имущества составляет 23 458 000 руб., в том числе НДС.  

-справка ООО «Царскосельская топливная компания» о соотношении балансовой стоимости отчуждаемого имущества к стоимости активов от 05.08.2021 г  

В соответствии со статьей 46 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ соглашение об отступном от 05.08.2021 к договору поставки нефтепродуктов № 64 от 01.08.2017 (по договору вторичной цессии от 07.06.2021), заключенное между ООО «Бета Групп» и ООО «Царскосельская топливная компания», предметом которого является передача обществу с ограниченной ответственностью «Бета Групп» отступного:  

-самоходное нефтеналивное судно НН-061, идентификационный номер СЗ-03-80, стоимость по соглашению 10 865 000 руб., в т.ч. НДС. Балансовая (остаточная) стоимость  

- 40 383,66 руб.; 

- самоходное судно ВЯТКА-251, танкер, транспортировка нефтепродуктов 1-4 класса, идентификационный номер СЗ-12-66, стоимость по соглашению 12 593 000 руб., в том числе НДС. Балансовая (остаточная) стоимость - 72 489,18 руб.  

Балансовая стоимость активов ООО «ЦТК» составила 112 872,84 (по данным бухгалтерского баланса на 05.08.2021 г.).  

Общая стоимость имущества, отчуждаемого по указанному выше соглашению об отступном от 05.08.2021 г., составила 23 458 000 руб., в т.ч. НДС. Общая балансовая (остаточная) стоимость - 112 872,84 руб.  

При анализе представленных ООО «ЦТК» документов по взаимоотношениям с ООО «Бета Групп» Инспекцией было установлено, что в нарушение статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", ООО «ЦТК» не отражена операция в отношении задолженности перед ООО «Бета Групп» по Соглашению об отступном от 05.08.2021 г. в размере основного долга в сумме 25 910 032,50 руб., в том числе НДС, а также неустойки в сумме 3 273 577,55 руб.  

Инспекцией была проведена инвентаризация и составлен Акт инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами от 23.08.2021 г. № 2. Акт также подписан генеральным директором Общества ФИО5  

 Установлена кредиторская задолженность перед ООО «Бета Групп»: 

-по счету 60.01 в сумме 10 321 659,95 руб.; -по счету 60.02 в сумме 5 703 266,60 руб., 

 При этом задолженность перед ООО «ОКТАНТРЕЙД» отсутствует.  

Также в нарушение статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", Обществом не отражена общая балансовая (остаточная) стоимость в размере 112 872,84 руб. на отчуждаемое имущество, установленная Справкой ООО «ЦТК» о соотношении балансовой стоимости отчуждаемого имущества к стоимости активов от 05.08.2021 г.  

Инспекцией проведена инвентаризация и составлены Инвентаризационные описи основных средств № 4, 5 от 24.08.2021. Описи подписаны генеральным директором Общества ФИО5  

Так, в соответствии с описями стоимость отчуждаемого имущества: 

 -т/х «Вятка-251» - 0,00 руб. -судно «НН-061» - 0,00 руб. 

Таким образом, Инспекцией в ходе выездной налоговой проверки ООО «ЦТК» были установлены факты нарушения Обществом ведения бухгалтерского учета, а представленные документы в совокупности с иными фактами позволили Инспекции усомниться в действительности сделки.  

 При этом Инспекция ссылается, что установленный факт нарушения Обществом правил ведения бухгалтерского учета рассматривался Инспекцией не отдельно, а в совокупности с иными установленными и документально подтвержденными фактами, которые позволили налоговому органу и суду первой инстанции прийти к выводу о недобросовестности сторон и недействительности сделки по отчуждению спорного имущества (судов) ООО «ЦТК».  

Приведенный ООО «ЦТК» в апелляционной жалобе довод о том, что приобретение кредиторской задолженности Общества по договору цессии № 1/ц от 14.03.2019 г., заключенному между ООО «Октантрейд» (цедент) и ФИО4 (цессионарий) подтверждается самими договором, т.к. в соответствии с п. 3.2. договора оплата указанной в п. 3.1 настоящего Договора суммы производится наличными денежными средствами единовременно не позднее одного рабочего дня после подписания настоящего Договора, суд апелляционной инстанции считает неосновательным при непредставлении доказательств передачи цессионарием цеденту денежной суммы.  

Между ООО «Октантрейд» (поставщик) и Обществом (покупатель) был заключен договор поставки нефтепродуктов от 01.08.2017 N 64. Впоследствии по договору уступки прав (цессии) от 14.03.2019 N 1/ц ООО «Октантрейд» передало ФИО4 право требования к Обществу (должник), вытекающее из договора поставки нефтепродуктов, на сумму 25 910 032 руб. 50 коп. задолженности. По данному договору к цессионарию перешли права, обеспечивающие исполнение обязательства, в том числе право на проценты, неустойки, штрафы и прочее.  

При проведении мероприятий налогового контроля по выездной налоговой проверке ООО «ЦТК» при анализе банковских выписок ООО «Октантрейд» Инспекцией не установлено перечисление денежных средств по приобретению кредиторской задолженности ООО «ЦТК» ФИО4.  

Доказательств оплаты наличными денежных средств от ФИО4 и оприходования ООО «Октантрейд» сумм в материалы дела не было представлено.  

Более того, как правильно указал суд, после получения по договору уступки прав (цессии) от 14.03.2019 N 1/ц от ООО "Октантрейд" права требования от Общества задолженности, ФИО4 не предпринимал никаких действий по взысканию задолженности с Общества.  

Только в июле 2021 года, после заключения между ФИО4 и ООО "Бета Групп" договора вторичной цессии от 07.06.2021, новый кредитор (ООО "Бета Групп") предъявил Обществу претензию об уплате 25 910 032 руб. задолженности и 24 407 250 руб. 62 коп. неустойки за период с 03.12.2018 по 01.07.2021. При этом согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц, содержащим в открытом доступе, ФИО4 является единственным участником и генеральным директором ООО "Бета Групп".  

Расчеты с участием граждан, не связанные с осуществлением ими предпринимательской деятельности, могут производиться наличными деньгами (статья 140) без ограничения суммы или в безналичном порядке (п. 1 ст. 861 ГК РФ).  

Однако наличие бухгалтерских документов, оформленных в установленном законом порядке, в силу ст. 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" является обязательным условием подтверждения факта совершения организацией хозяйственных операций. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок.  

Как указано выше, первичный документ (приходно-кассовый ордер, расписка), подтверждающий фактическую передачу наличных денежных средств в материалы дела не был представлен.  

В связи с изложенным, судом апелляционной инстанции отказано ООО "Бета Групп" в удовлетворении ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительного документа - копии квитанции к ПКО об уплате ФИО4 на счет ООО «Октантрейд» наличными денежных средств в соответствии с положениями части 2 статьи 268 АПК РФ.  

В апелляционной жалобе Обществом приведен довод о том, в подтверждение реального исполнения сделки ООО «Бета Групп» представило документы, подтверждающие вложение значительных средств в ремонт самоходного судна НН-061 и самоходного судна ВЯТКА-251, аренду причала, страховку и другие расходы, связанные с эксплуатацией, оформлены договоры страхования (страхование каско судна). Указанный довод не опровергает, а подтверждает выводы инспекции и суда в связи со следующим.  

Действительно, ООО «Бета Групп» в суд первой инстанции был представлен отзыв от 26.02.2025 г. сприложением документов о расходах по содержанию и обслуживанию спорных судов.  

Вместе с тем Соглашение об отступном было заключено 05.08.2021 г., акт приёма-передачи между ООО «ЦТК» и ООО «Бета Групп» на судно Вятка-251 и судно НН-061 был заключен 16.12.2021 г.  

Однако все представленные ООО «Бета Групп» документы о несении бремени расходов по содержанию судов датированы периодом от 09.11.2022 г. по 31.03.2023 г., то есть указанные документы не опровергают вывода суда о том, что с 16.12.2021 г. до 07.11.2022 г. (07.11.2022 г. дата заявки ООО «ЦТК» о снятии судов с учета), ООО «ЦТК» являлось полноправным собственником имущества.  

В указанный период ни Обществом, ни ООО «Бета Групп» не предпринимались действия по снятию спорных судов с учета одной стороной, ни по постановке на учет с другой.  

Таким образом, было установлено, что оспариваемая сделка фактически не исполнялась сторонами, а недвижимое имущество находилось во владении ООО «ЦТК».  

Решение же о принятии обеспечительных мер № 11 было вынесено 26.09.2022 г., соответственно вступило в законную силу 26.09.2022 г. и ограничения наложенные данным решением начали действовать с указанной даты.  

Следовательно, ООО «ЦТК», злоупотребляя правом в целях уклонения от исполнения обязательств и при наложении запрета на отчуждение (передачу в залог) спорных судов, без согласия налогового органа, совершило действия по отчуждению указанного недвижимого имущества.  

 Довод ООО «ЦТК» о том, что признание сделки недействительной по причине того, что она была совершена в период проведения в отношении него  

выездной налоговой проверки, является неправомерным и противоречащим действующему законодательству.  

Согласно правовой позиции, отраженной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся, поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.  

Однако указанный факт заключения Соглашения в период проверки является лишь одним из совокупности согласующихся между собой доказательств позволивших усомниться в действительности сделки.  

Вместе с тем Инспекцией указано на хронологию совершенных сторонами операций по сделке и мероприятия налогового контроля, а именно.  

30.12.2020 г. Инспекцией было вынесено решение № 09-20/5 о проведении выездной налоговой проверки ООО «ЦТК».  

07.06.2020 г. между ФИО4 и ООО «Бета Групп» заключен договор вторичной цессии.  

05.08.2021 г. ООО «ЦТК» и ООО «Бета Групп» заключили соглашение об отступном.  

25.08.2021 г. составлена справка о проведенной выездной налоговой 

проверке. 25.10.2021 г. Инспекцией был составлен акт выездной налоговой проверки № 0920/5.  

10.12.2021 г. совершено одобрение сделки участниками общества. 

 16.12.2021 г. составлен акт приема-передачи на спорное имущество (и документов). Согласно акту приема-передачи ООО «ЦТК» передало, а ООО «Бета Групп» приняло имущество и документы по списку.  

По результатам выездной проверки ООО «ЦТК» вынесено решение от 26.09.2022 г. № 09-20/5 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения.  

В обеспечение принятого по результатам выездной налоговой проверки решения от 26.09.2022 г. № 09-20/5, Межрайонной ИФНС России № 20 по Санкт-Петербургу принято Решение о принятии обеспечительных мер от 26.09.2022 г. № 11 в виде наложения запрета на отчуждение (передачу в залог) имущества без согласия налогового органа в отношении имущества Общества.  

Решение о принятии обеспечительных мер от 26.09.2022 г. № 09-20/5, направлено в адрес ООО «ЦТК» почтой 24.10.2022 г. На основании решения о принятии обеспечительных мер от 26.09.2022г. № 11 отчуждение имущества ООО «ЦТК» без согласия налогового органа запрещено, начиная с 26.09.2022 г.  

Материалы дела содержат два письма от 07.11.2022 г. № 325 и № 326 в которых ООО «ЦТК» обращается к директору СЗ филиала Российского Классификационного общества с просьбой направить эксперта для внеочередного освидетельствования спорных судов, дословно по письмам «принадлежащих ООО «Царскосельская топливная компания», для снятия с учета в связи со сменой судовладельца.  

Согласно ответу Федерального автономного учреждения «Российское Классификационное общество» в лице Северо-Западного филиала от 15.11.2022г. на уведомление Инспекции об ограничениях (обременении) на транспортные средства сообщено, что транспортное средство самоходное судно ВЯТКА-251  

по заявке судовладельца вх. № 5844 от 07.11.2022г. ООО «ЦТК» снята с учета 09.11.2022г. и поставлено на учет на судовладельца ООО «Бета Групп» на основании заявки вх. № 5830 от 07.11.2022г. и Соглашения об отступном к договору поставки нефтепродуктов № 64 от  

01.08.2017г. (по договору вторичной цессии от 07.06.2021г.) ООО «ЦТК» осуществило также снятие с учета транспортного средства - Самоходное нефтеналивное судно НН-061.  

30.11.2022 г. были выданы свидетельства о праве собственности ООО «Бета Групп» на Судно Вятка-251 и Судно НН-061. В соответствии выданными на спорные суда свидетельствами от 30.11.2022 г. о праве плавания под флагом РФ, данные на Судно Вятка-251 внесены в Государственный судовой реестр 30.11.2022 г. под № 12-66, на Судно НН-061 под № 03-80.  

 В соответствии с пунктом 2 статьи 8.1 ГК РФ права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, если иное не установлено законом.  

Подлежащие государственной регистрации воздушные, морские суда и суда внутреннего плавания относятся к недвижимому имуществу (п. 1 ст. 130 ГК РФ).  

Право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней. В случаях, предусмотренных законом, наряду с государственной регистрацией могут осуществляться специальная регистрация или учет отдельных видов недвижимого имущества (п. 1 и п. 2 ст. 131 ГК РФ).  

В случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом (п. 2 ст. 223 ГК РФ).  

Согласно пункту 1 статьи 16 Кодекса внутреннего водного транспорта Российской Федерации (далее - КВВТ РФ), судно подлежит государственной регистрации в одном из указанных в настоящем пункте реестров судов Российской Федерации: Государственном судовом реестре; реестре маломерных судов; реестре арендованных иностранных судов; Российском международном реестре судов; реестре строящихся судов.  

Государственная регистрация судна является единственным доказательством существования зарегистрированного права, которое может быть оспорено только в судебном порядке (пункт 5 статьи 16 КВВТ РФ).  

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 и пунктом 3 статьи 16 Кодекса внутреннего водного транспорта Российской Федерации право собственности на судно или часть судна возникает с момента государственной регистрации такого  

права в Государственном судовом реестре, Российском международном реестре судов или реестре маломерных судов. Под государственной регистрацией судна и прав на него понимается акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на судно в соответствии с гражданским законодательством.  

Порядок осуществления государственной регистрации судов в Государственном судовом реестре определен статьей 19 Кодекса внутреннего водного транспорта Российской Федерации, а также Правилами государственной регистрации судов, утвержденными Приказом Минтранса РФ от 26.09.2001 N 144 (до 01.03.2024 г.)  

Согласно пункту 21 Правил, пункту 7 статьи 19 КВВТ РФ, о любых изменениях сведений, подлежащих внесению в реестр судов, собственник судна обязан сообщить в регистрирующий орган в течение двух недель, со дня, когда ему стало известно о таком изменении. Ответственность за нарушение этого порядка предусмотрена статьей 22 КВВТ РФ.  

При таких обстоятельствах, с учетом пункта 2 статьи 223 ГК РФ, право собственности на имущество возникает у приобретателя с момента регистрации перехода права.  

Таким образом, для исполнения соглашения недостаточно одной лишь передачи имущества кредитору, оно может считаться исполненным только после перехода к кредитору титула собственника недвижимого имущества в установленном законом порядке.  

Само по себе заключение соглашения сторонами до государственной регистрации перехода права собственности на данное имущество не является основанием для изменения их отношений с третьими лицами.  

При этом в пункте 2.4 Соглашения предусмотрено, что имущество передается в течение 15 рабочих дней с момента одобрения крупной сделки по передаче отступного общим собранием участников обществ, являющихся сторонами соглашения. Право и обязанности сторон возникают с момента одобрения крупной сделки по передаче отступного общим собранием участников обществ, Общество передает ООО "Бета Групп" документы, необходимые для государственной регистрации права собственности на имущество по акту не позднее 10 дней с момента одобрения крупной сделки (пункты 3.1, 3.2 Соглашения).  

Согласно пункту 1.3 Соглашения с момента государственной регистрации перехода к ООО "Бета Групп" права собственности на переданное по соглашению имущество обязательство Общества, указанное в пункте 1.2 Соглашения, прекращается в части погашения основного долга, равного стоимости переданного имущества.  

В пункте 3.6 Соглашения об отступном предусмотрено, что при уклонении Общества от регистрации перехода права собственности на переданное в качестве отступного имущество, ООО "Бета Групп" вправе потребовать осуществить такую регистрацию.  

В соответствии с п. 10 ст. 101 НК РФ, решение об обеспечительных мерах вступает в силу со дня его вынесения и действует до дня исполнения решения о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения или решения об отказе в привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения либо до дня отмены вынесенного решения вышестоящим налоговым органом или судом.  

Решение о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения № 09-20/5 было вынесено 26.09.2022 г. и отправлено НП по ТКС  

25.10.2022 г., получено 02.11.2022 г., а Решение о принятии обеспечительных мер № 11 было вынесено 26.09.2022 г. и получено налогоплательщиком 01.11.2022 г.  

Таким образом, права собственности на Судно Вятка-251 и Судно НН-061 ООО «ЦТК» были отчуждены, а ООО «Бета Групп» зарегистрированы 30.11.2022 г., то есть более чем через два месяца после вынесения Решения от 26.09.2022 г. о принятии обеспечительных мер в виде запрета на отчуждение указанного имущество без согласия налогового органа.  

 Инспекция обосновывала свои требования о признании сделки недействительной не только в связи с тем, что действия сторон по спорной сделке были осуществлены в период проведения в отношении ООО «ЦТК» выездной налоговой проверки, а по совокупности указанных обстоятельств, в том числе,  

основываясь на выводах, указанных в Решении о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения № 09-20/5, в соответствии с которыми ООО «Октантрейд» признана сомнительным «техническим» контрагентом Общества использовавшимся в его формальном документообороте. Проверкой было установлено, что ООО «Октантрейд» не являлся для ООО «ЦТК» реальным поставщиком нефтепродуктов и соответственно Общество не могло иметь перед ним задолженности, которая затем могла бы быть передана по договору цессии другому лицу.  

Также в апелляционной жалобе общество указывает, что вывод суда первой инстанции о недоказанности ответчиком объективных причин задержки регистрации права собственности на суда (включая закрытие навигации) является ошибочным, поскольку факт сезонного прекращения навигации в акватории Санкт-Петербурга и Ленинградской области относится к общеизвестным обстоятельствам, не требующим доказывания.  

Как уже было отмечено выше, 10.12.2021 г. совершено одобрение сделки участниками общества, акт приема-передачи на спорные суда между ООО «ЦТК» и ООО «Бета Групп» был составлен 16.12.2021 г. Суда сняты с регистрационного учета ООО «ЦТК» 09.11.2022 г., т.е. фактически через 11 месяцев, после подписания акта приема-передачи. Таким образом, сторонами не исполнен п. 2.4 соглашения в соответствии с которым предусмотрено, что имущество передается в течение 15 рабочих дней с момента одобрения крупной сделки по передаче отступного общим собранием участников обществ, являющихся сторонами соглашения.  

 Период между 16.12.2021 г. и 09.11.2022 г. включал период открытия навигации судов в 2022 году, однако в этот период суда не были переданы ООО «Бета Групп», т.е. оспариваемая сделка фактически не исполнялась сторонами, недвижимое имущество находилось во владении ООО «ЦТК».  

В доказательство своей позиции об объективных причинах задержки регистрации права собственности на суда, общество приводит нормативно-правовые акты Санкт-Петербурга и Ленинградской области об открытии и закрытии навигации для маломерных судов в 2021 -2022 годах.  

В соответствии с п. 3 ст. 7 Кодекса торгового мореплавания Российской Федерации от 30.04.1999 N 81-ФЗ и ст. 3 Кодекса внутреннего водного транспорта Российской Федерации от 07.03.2001 N 24-ФЗ, под маломерным судном понимается судно, длина которого не должна превышать двадцать метров и общее количество людей на котором не должно превышать двенадцать.  

Однако спорные суда - Самоходное нефтеналивное судно НН-061 имеет длину 28,52 м, а самоходное судно ВЯТКА-251, танкер, длину 57,7 м. Соответственно указанные суда не относятся к классу маломерных судов.  

Кроме того, в соответствии с письмом С-З филиала Российского речного регистра от 17.06.2022 г. № СЗФ-44.2-1326, в опровержение доводов ответчиков, нефтеналивные суда Вятка-251 и НН-061 проходили освидетельствования в Северо-Западным филиале Российского Речного Регистра 26.04.2022 и 16.06.2022 соответственно, что подтверждается подписями капитанов судов ФИО6 и ФИО7, а также заместителя коммерческого директора ФИО8, соответственно, судовладельцем обоих спорных судов на момент составления актов являлось ООО «ЦТК».  

Материалы дела содержат два письма от 07.11.2022 г. № 325 и № 326 в которых ООО «ЦТК» обращается к директору СЗ филиала Российского Классификационного общества с просьбой направить эксперта для внеочередного освидетельствования спорных судов, дословно по письмам «принадлежащих ООО «Царскосельская топливная компания», для снятия с учета в связи со сменой судовладельца.  

Доводы ответчиков о невозможности в течение продолжительно времени снятия с учета спорных судов ООО «ЦТК» и постановки их на учет ООО «Бета Групп» по объективным причинам, таким как закрытие навигации, необходимость ремонта судов и подготовка их для постановки на классификационный учет, суд апелляционной инстанции считает неподтвержденными допустимыми и относимыми доказательствами.  

Относительно апелляционного довода о том, что дата Решения о принятии обеспечительных мер № 11 не соответствует фактической дате его вынесения и должна была быть проставлена после его согласования с вышестоящим налоговым органом, суд апелляционной инстанции отмечает следующее.  

 В соответствии с п. 10 ст. 101 НК РФ, решение об обеспечительных мерах вступает в силу со дня его вынесения и действует до дня исполнения решения о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения или решения об отказе в привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения либо до дня отмены вынесенного решения вышестоящим налоговым органом или судом.  

Таким образом решение об обеспечительных мерах вступает в силу немедленно, то есть со дня его вынесения и не зависит от вступления в законную силу решения о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения, в обеспечение которого оно вынесено, либо от факта обжалования непосредственно самого решения о принятии обеспечительных мер.  

Вынесенное 26.09.2022 г. Решение о принятии обеспечительных мер № 11 для согласования было направлено инспекцией в УФНС России по Санкт-Петербургу. Решение было согласовано письмом УФНС России по Санкт-Петербургу от 21.10.2022 г. № 17-16/54746@.  

Уведомлением о вызове в налоговый орган № 09-20/5-2 от 21.10.2022 г. направленным Обществу по ТКС, налогоплательщик приглашался в инспекцию на 24.10.2022 г. для вручения решения о привлечении к ответственности по результатам выездной проверки, также представителю ООО «ЦТК» планировалось вручить согласованное решение об обеспечительных мерах.  

Однако в связи с неявкой представителя Общества в инспекцию к указанному времени, сопроводительным письмом № 15-05/16175 от 24.10.2022 г. решение о принятии обеспечительных мер № 11 и решение по результатам выездной налоговой проверки были направлены 24.10.2022 г. почтовым отправлением по адресу регистрации общества.  

Дополнительно Решение о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения № 09-20/5 было отправлено Обществу по ТКС 25.10.2022 г. и получено согласно квитанции о приеме 02.11.2022.  

В соответствии с п. 4 ст. 31 НК РФ, в случаях направления документа налоговым органом по почте заказным письмом датой его получения считается шестой день со дня отправки заказного письма.  

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце втором п. 63 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", с учетом положения п. 2 ст. 165.1 ГК РФ юридически значимое сообщение, адресованное юридическому лицу, направляется по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц либо по адресу, указанному самим юридическим лицом.  

Юридические лица несут риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресам, перечисленным в абзаце втором данного пункта, а также риск отсутствия по указанным адресам своего представителя (абзац третий п. 63 постановления Пленума N 25).  

Налоговый кодекс РФ не содержит положений в соответствии бы с которыми дата решения о принятии обеспечительных мер должна соответствовать дате решения о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения в обеспечение которого оно вынесено, либо дате его согласования вышестоящим налоговым органом. Пунктом 10 ст. 101 НК РФ предусмотрено лишь то, что решение об обеспечении должно быть вынесено после решения по проверке.  

 Факт того, что спорные суда сняты с регистрационного учета ООО «ЦТК» только 09.11.2022 г. по его заявкам как судовладельца от 07.11.2022 г., а свидетельства о праве собственности ООО «Бета Групп» на недвижимое имущество датированы 30.11.2022 г. подтвержден материалами дела.  

Следовательно, указанные действия сторон произведены не только после вынесения Инспекцией решения о принятии обеспечительных мер, но и после его направления Обществу по адресу регистрации.  

Абзацем 2 пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ" разъяснено, что для лиц, не являющихся сторонами сделки и не участвовавших в деле, считается, что подлежащие государственной регистрации права на имущество возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, а не в момент совершения или фактического исполнения сделки либо вступления в законную силу судебного решения, на основании которых возникают, изменяются или прекращаются такие права (пункт 2 статьи 8.1, пункт 2 статьи 551 ГК Рф).  

В силу перечисленных фактов и норм права, материально-правовая обязанность соблюдения обеспечительных мер в виде наложения ареста на передаваемое по договору об отступном недвижимое имущество возникла у ООО «ЦТК» с 26.09.2022 г., то есть момента вынесения Решения № 11 о принятии обеспечительных мер в виде наложения запрета на отчуждение (передачу в залог) указанного в нем имущества, следовательно с указанной даты налогоплательщик был ограничен в правах собственника по распоряжению, в том числе в снятии с регистрационного учета спорного недвижимого имущества, которое было осуществлено после 26.09.2022 г.  

Таким образом, ООО «ЦТК» будучи осведомленным о наличии значительного долгового обязательства перед государством в виде неуплаченных  

налогов, пени и штрафов, зная о вынесенном решении о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения № 09-20/5 от 26.09.2022 и Решение о принятии обеспечительных мер № 11 от 26.09.2022,  

злоупотребляя правом, в целях уклонения от исполнения обязательства и наложении запрета на отчуждение (передачу в залог) спорных судов без согласия налогового органа, после совершило действия по отчуждению указанного недвижимого имущества.  

 При указанных обстоятельствах судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о доказанности налоговым органом того, что ООО «ЦТК» совершило вывод имущества Общества в обход наложенных обеспечительных мер налоговым органом, с целью избежать дальнейшего возможного взыскания с Общества налогов, пени, штрафов, до начисленных по результатам выездной налоговой проверки за счет указанного имущества налогоплательщика, указанное противоречит публичным интересам и нарушает положения закона.  

Следовательно, Соглашение об отступном от 05.08.2021 г. к договору поставки нефтепродуктов от 01.08.2017 № 64 (договору вторичной цессии от 07.06.2021 г.), между ООО «ЦТК» и ООО «Бета Групп» было заключено в нарушение закона и нарушало права Инспекции, в связи с чем обоснованно  

признано судом недействительным. 

Доводы Общества, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда, а лишь направлены на переоценку установленных и подтвержденных фактов положенных в основу принятого решения.  

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для признания апелляционной жалобы обоснованной и ее удовлетворения.  

Расходы Общества по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе оставлены за её подателем.  

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.05.2025 по делу № А56-130603/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «ЦТК» - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.  

Председательствующий В.Б. Слобожанина Судьи И.В. Масенкова  

 Е.И. Пивцаев