АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ ул. Седова, стр. 76, г. Иркутск, Иркутская область, 664025, тел. 

<

***>; факс 

<

***> https://irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А19-20171/2023

г. Иркутск

19 января 2026 года

Резолютивная часть решения объявлена 23 декабря 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 19 января 2026 года.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Тах Д.Х., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Потаповой Ю.С., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Ангара» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, адрес: 664075, Россия, 

<

...>), ФИО1 (г. Иркутск)

к акционерному обществу «Реалист Банк» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 109004, 

<

...>),

о признании сделок недействительными, о взыскании 107 032 532 рублей,

третьи лица: акционерное общество «Братскдорстрой» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 664081, Россия, 

<

...>),

общество с ограниченной ответственностью «ТРАНССТРОЙ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 665734, Иркутская область, г. Братск, П/Р П 18, зд. 16/1),

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 24 по Иркутской области (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 664007, 

<

...>),

при участии представителей истца ФИО1 – ФИО2 по доверенности № 38АА4859195 от 11.11.2025 (предъявлены паспорт, диплом), ФИО3 по доверенности № 38АА4859062 от 08.10.2025 (предъявлены паспорт, диплом), представителей ответчика ФИО4 по доверенности 4689 от 04.04.2025, ФИО5 по доверенности № 4770 от 15.05.2025, представителя УФНС России по Иркутской области по доверенности № 04-19/385227 от 27.01.2024 ФИО6 (предъявлено удостоверение),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Ангара» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском к акционерному обществу «Реалист Банк» (далее – ответчик, Банк), содержащим следующие требования:

1. Признать недействительными соглашение об отступном № 2/Ангара от 24.06.2019 и соглашение об отступном № 3/Ангара/недвижимость от 24.06.2019, заключенные между ООО «Ангара» и АО «Реалист Банк».

2. Применить последствия недействительности сделок – обязать АО «Реалист Банк» вернуть ООО «Ангара» следующее имущество:

- Бульдозер KOMATSU D275A-5D, год выпуска 2008, гос. регистрационный знак 38 АА 4189;

- Холодный склад, назначение: нежилое, одноэтажное, инв. № 7138, Литер Г3, адрес (место нахождения): Иркутской область, г. Братск, П 19 01 02 01, кадастровый номер 38:34:000000:1919;

- Теплый склад, назначение: нежилое, одноэтажное, инв. № 7137, Литер Г6, адрес (место нахождения): Иркутской область, г. Братск, П 19 01 01 01, кадастровый номер 38:34:000000:1922;

- Кузнечно-протяжный цех, назначение: нежилое, одноэтажное, инв. № 7139, Литер Г7, адрес (место нахождения): Иркутской область, г. Братск, П 19 01 03 01, кадастровый номер 38:34:000000:1926;

- Гараж легковых автомобилей, назначение: нежилое, 2-х этажное, инв. № 7141, Литер Г2, адрес (место нахождения): Иркутской область, г. Братск, П 19 01 05 01, кадастровый номер 38:34:000000:1932;

- АБК, назначение: нежилое, 3-х этажное, инв. № 7142, Литер Г4, адрес (место нахождения): Иркутской область, г. Братск, П 19 01 06 01, кадастровый номер 38:34:000000:1929;

- Битумохранилище, назначение: нежилое, одноэтажное, инв. № 7143, Литер Г5, адрес (место нахождения): Иркутской область, г. Братск, П 19 01 07 01, кадастровый номер 38:34:020201:292;

- Теплая стоянка, назначение: нежилое, одноэтажное, инв. № 7140, Литер Г1, адрес (место нахождения): Иркутской область, г. Братск, П 19 01 04 01, кадастровый номер 38:34:000000:1927;

- Право аренды Земельного участка с кадастровым номером 38:34:020201:98, адрес: Иркутская обл., г. Братск, П 19 01 00 00.

3. Взыскать 107 032 532 рублей убытков (упущенной выгоды).

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 10.04.2023 (резолютивная часть от 05.04.2023) по делу № А19-571/2023 признано обоснованным заявление акционерного общества «Реалист Банк» о признании общества с ограниченной ответственностью «Ангара» несостоятельным (банкротом), в отношении общества «Ангара» введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утверждена ФИО7.

Определениями суда к участию в настоящем деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены временный управляющий ООО «Ангара» ФИО7, акционерное общество «Братскдорстрой», общество с ограниченной ответственностью «ТРАНССТРОЙ», Межрайонная ИФНС России № 24 по Иркутской области, ФИО1. Впоследствии судом удовлетворено ходатайство ФИО1 о вступлении в дело соистца.

Решением Арбитражного суда Иркутской области по делу № А19-571/2023 от 20.11.2023 (резолютивная часть от 14.11.2023) ООО «Ангара» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО7.

Судом на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) принято уточнение иска в части требования о взыскании упущенной выгоды в размере 88 892 978 рублей; в остальной части исковые требования не изменились.

Общество «Ангара» ходатайствовало о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя.

В судебном заседании соистец ФИО1 иск поддержал.

Ответчик в судебном заседании иск оспорил, поддержав изложенные в отзыве на иск и дополнениях к ним доводы.

Представитель налогового органа поддержал правовую позицию истцов.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в судебное заседание своих представителей не направили, об уважительности неявки суд не уведомили.

Поскольку неявка истца общества «Ангара» и третьих лиц – общества «Братскдорстрой» и общества «ТРАНССТРОЙ» – в судебное заседание, уведомленных надлежащим образом, не является препятствием для рассмотрения дела, дело в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривается в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, выслушав сторон и третье лицо – налоговый орган, суд приходит к следующему.

Как усматривается из материалов дела, между АО «Братскдорстрой» (заемщик) и АО «БайкалИнвестБанк» (кредитор, Банк) заключены кредитные договоры 

<

***> от 04.06.2018, 

<

***> от 31.08.2018, 

<

***> от 27.12.2018, 

<

***> от 22.03.2019 (далее – кредитные договоры).

В обеспечение указанных сделок заключены следующие договоры залога между АО «Братскдорстрой» и АО «БайкалИнвестБанк»: №№ 15977/9, 15977/11 15977/12 от 04.06.2018; №№ 16288/8, 16288/10, 16288/12, 16288/13 от 31.08.2018; № 16650/2 от 27.12.2018, №№ 16650/7, 16650/10, 16650/11 от 28.12.2018, № 16915/6 от 22.03.2018, на основании которых в обеспечение исполнения кредитных обязательств залогодатель передал в залог залогодержателю 43 единицы техники.

В целях обеспечения исполнения обязательства АО «Братскдорстрой» перед банком

ООО «Ангара» и АО «БайкалИнвестБанк» заключили договор залога № 15977/8 от 04.06.2018, договор залога № 16288/9 от 31.08.2018, договор залога № 16650/8 от 28.12.2018, а также договор поручительства № 15977/4 от 04.06.2018, договор поручительства № 16288/3 от 31.08.2018, договор поручительства № 16650/5 от 28.12.2018, договор поручительства

№ 16915/4 от 27.03.2019.

По состоянию на 24.06.2019 сформировалась задолженность АО «Братскдорстрой» перед АО АО «БайкалИнвестБанк» в размере 231 824 572 рублей 88 копеек, из которых:

- по Кредитному договору 

<

***> от 04.06.2018 – 77 448 839,49 руб.; - по Кредитному договору 

<

***> от 31.08.2018 – 98 175 726,00 руб.; - по Кредитному договору 

<

***> от 27.12.2018г.– 50 483 508,97руб.; - по Кредитному договору 

<

***> от 22.03.2019 – 5 716 498,42 руб.

АО «Братскдорстрой» в целях погашения задолженности по кредитным договорам передало АО «БайкалИнвестБанк» в рамках соглашения об отступном № 1/БДС от

24.06.2019 43 единицы техники. В целях установления стоимости предоставляемого имущества банк сделал отчет об оценке № 213/19 от 24.06.2019 (далее – отчет об оценке), согласно которому стоимость предоставления со стороны АО «Братскдорстрой» составила 196 901 000 рублей. В результате заключения между АО «Братскдорстрой» и Банком соглашения об отступном № 1/БДС от 24.06.2019 г., обязательства АО «Братскдорстрой» перед Банком прекращены на сумму 196 901 000 рублей, остаток долга составлял 34 923 572,88 рублей.

Между Банком и АО «Братскдорстрой», ООО «Инвестиционная компания ФинГарант», ООО «Ангара» заключены соглашения об отступном, согласно которым Банк получил движимое и недвижимое имущество стоимостью 231 824 572 рубля 88 копеек.

Между залогодателем ООО «Ангара» и залогодержателем АО «БайкалИнвестБанк» заключены соглашения об отступном № 2/Ангара от 24.06.2019 и соглашение об отступном № 3/Ангара/недвижимость от 24.06.2019 на сумму 29 160 572 рублей.

Так, между Кредитором (Банком) и истцом заключено Соглашение об отступном

№ 2-АНГАРА от 24.06.2019, согласно которому ООО «Ангара» передало Кредитору движимое имущество: одну единицу спецтехники (бульдозер KOMATSU D275F-5D, год выпуска 2008, номер двигателя SDA6D140E-2 37752), за цену в размере 9 883 000 рублей.

Между Кредитором (Банком) и ООО «Ангара» также заключено Соглашение об отступном № 3/Ангара/Недвижимость от 24.06.2019, согласно которому ООО «Ангара» передало Кредитору 8 единиц недвижимого имущества за согласованную Сторонами цену в размере 19 277 572 рублей 88 копеек.

Имущество, переданное ООО «Ангара» по соглашениям об отступном Банку, являлось предметом залога по Договору залога имущества 15977/8 от 04.06.2018, Договору залога недвижимого имущества 15977/7 от 04.06.2018, Договору залога имущества 16288/9 от 31.08.2018, Договору залога имущества 16650/8 от 28.12.2018, Договору залога недвижимого имущества 16650/12 от 29.12.2018.

АО «БайкалИнвестБанк» переименовано в АО «Реалист Банк». Определением Арбитражного суда Иркутской области от 27.08.2019 по делу

№ А19-9607/2019 в отношении АО «Братскдорстрой» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО8.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 14.05.2021 по делу

№ А19-9607/2019 (резолютивная часть решения объявлена 29.04.2021) АО «Братскдорстрой» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Арбитражный управляющий ФИО8 16.01.2020 обратился в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании недействительным соглашения об отступном № 1/БДС от 24.06.2019, заключенного между АО «Братскдорстрой» и АО «БайкалИнвестБанк», о признании соглашения об отступном № 1/БДС от 24.06.2019 недействительным.

Определением Арбитражного суда Иркутской области по делу № А19-9607/2019 от 08.12.2022 признано недействительным соглашение об отступном от 24.06.2019 № 1/БДС в части передачи имущества должника на общую сумму 39 380 200 рублей.

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с АО «Реалист банк» 39 380 200 руб. в пользу АО «Братскдорстрой».

В удовлетворении требований конкурсного управляющего АО «Братскдорстрой» в части передачи имущества должника на общую сумму

71 861 000 (268 762 000 руб. – 196 901 000 руб.) отказано.

В удовлетворении требований ООО «Бульдозер», ООО «Энерготелеком», ООО «ДК Клевер» о взыскании 71 861 000 руб. отказано.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2023 определение Арбитражного суда Иркутской области от 08.12.2022 по делу

№ А19-9607-66/2019 отменено в части отказа в удовлетворении требований конкурсного управляющего АО «Братскдорстрой» ФИО9, ООО «Бульдозер», ООО «Энерготелеком», ООО «ДК Клевер», а также в части распределения расходов по государственной пошлине. В указанной части принят новый судебный акт.

Признано недействительным соглашение об отступном от 24.06.2019 № 1/БДС в части передачи АО «БайкалИнвестБанк» имущества АО «Братскдорстрой» на общую сумму 71 861 000 рублей.

Применены последствия недействительности сделки в указанной части. С АО «Реалист Банк» в пользу АО «Братскдорстрой» взыскано 71 861 000 рублей.

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 25.05.2023 постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2023 оставлено без изменения.

В обоснование искового заявления соистец и истец указали на нарушение оспариваемыми сделками положения статей 348 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), на неправомерность получения исполнения от залогодателя и поручителя при прекращении основного обязательства. Истец указал, что соглашение об отступном № 2/Ангара от 24.06.2019 и соглашение об отступном № 3/Ангара/недвижимость

от 24.06.2019 совершены в результате обмана со стороны АО «Реалист Банк», выражающегося в умолчании действительной стоимости полученного от АО «Братскдорстрой» исполнения по основным обязательствам, тогда как именно АО «Реалист Банк» производил оценку имущества, полученного от АО «Братскдорстрой» в качестве отступного для прекращения основных кредитных обязательств.

Как указывает соистец, об обстоятельствах получения банком достаточного исполнения от кредитора АО «Братскдорстрой» ООО «Ангара» узнало по результатам вынесения Четвертым арбитражным апелляционным судом постановления от 30.03.2023 по делу № А19-9607/2019, в рамках которого установлена недостоверность проведенной банком оценки (отчет № 213/19 от 24.06.2019) по установлению рыночной стоимости 43 единиц спецтехники, переданной АО «Братскдорстрой» в пользу Банка, и занижение размера рыночной стоимости полученной техники.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением.

Истец также просил взыскать упущенную выгоду в размере 88 892 978 руб. 80 коп. Истец ссылается на то обстоятельство, что на момент заключения спорных сделок по предоставлению отступного (24.06.2019) между ООО «Ангара» (истец) и АО «Братскдорстрой» исполнялся договор аренды недвижимого имущества № 1.1.-А-2016 от 22.04.2016, а также договор аренды техники от 01.10.2018 (далее – договоры аренды). Причиной прекращения получения прибыли от сдачи объектов в аренду в рамках договора аренды недвижимого имущества № 1.1.-А-2016 г. от 22.04.2016, договора аренды техники от 01.10.2018 явилось неправомерное обращение взыскание на предмет залога путем заключения спорных соглашений об отступном, заключенных между ООО «Ангара» и АО «Реалист Банк». Неправомерность, согласно позиции соистца, обосновывается тем, что на момент заключения соглашений АО «Братскдорстрой» полностью исполнило обязательства по кредитному договору, предоставив имущество, достаточное для погашения долга. Между тем, со слов истца, Банк, зная об указанном обстоятельстве, умолчал о достаточности имущества для погашения всей задолженности, а затем получил исполнение от залогодателя и поручителя (ООО «Ангара») путем заключения спорных соглашений об отступном с ООО «Ангара».

Ответчик АО «Реалист банк», возражая против удовлетворения исковых требований, указал на пропуск срока исковой давности для признания спорных сделок недействительными в силу того, что срок исковой давности начинается с момента их совершения сторонами (24.06.2019), на отсутствие оснований для удовлетворения

требований о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделки. Ответчик ссылается на отсутствие доказательств того, что имел место обман со стороны АО «Реалист Банк» при заключении спорных сделок (отсутствовал умысел, не доказан факт сговора Банка с оценщиком).

Оспаривая требование о взыскании упущенной выгоды, Банк сослался на аффилированность АО «Братскдорстрой» и ООО «Ангара»; несоответствие вида деятельности по предоставлению в аренду зданий и сооружений видам деятельности общества «Ангара»; неуплату в полном объеме арендных платежей за имущество, а также частичный возврат денежных средств обществу «Ангара», не предъявление регрессных требований обществом «Ангара» в рамках дела о банкротстве общества «Братскдорстрой», что, по убеждению ответчика, само по себе подтверждает аффилированность указанных лиц и мнимость сделки по предоставлению имущества в аренду.

Со слов ответчика, наличие договора аренды при отсутствии выплаты в должном размере между аффилированными лицами не является безусловным доказательством наличия упущенной выгоды при отсутствии документального подтверждения наличия реальных контрагентов, желающих воспользоваться имуществом в спорный период, конкретных правоотношений, в рамках которого могла быть получена прибыль, отсутствия у истца иной возможности оказания услуг в случае их необходимости.

Исследовав и оценив представленные доказательства каждое в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заслушав доводы и возражения сторон, суд пришел к следующим выводам.

По правилам пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 179 ГК РФ обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

В соответствии с абзацем третьим пункта 55 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Как следует из материалов дела, истец общество «Ангара» являлось залогодателем по договорам залога и поручителем по договорам поручительства по обязательствам общества «Братскдорстрой» перед Банком.

Основанием для предоставления залогодателем и поручителем кредитору по основному обязательству своего имущества является неисполнение основного обязательства должником по этому обязательству. При прекращении основного обязательства, в том числе в связи с получением кредитором достаточного исполнения, залогодатель и поручитель теряют не только обязанность предоставлять имущество в счет основного обязательства, но также и получают законный интерес на сохранение своего имущественного состояния в отсутствие задолженности по основному обязательству. Указанный вывод напрямую следует из положения статьи348, статьи 352, статьи 363 ГК РФ.

Из совокупности приведенных выводов следует, что обстоятельство прекращения основного обязательства в связи с получением кредитором исполнения от должника, а также с объемом такого предоставления находится в причинной связи с совершением действий залогодателя и поручителя, направленных на предоставление имущества в целях прекращения основного обязательства.

При исполнении основным кредитором АО «Братскдорстрой» кредитных обязательств путем заключения соглашения об отступном № 1/БДС от 24.06.2019 о передаче АО «Реалист банк» 43 единиц техники по заказу АО «Реалист банк» проведена оценка получаемого АО «Реалист банк» имущества. Согласно отчету об оценке № 213/9 от 24.06.2019, изготовленному ООО «Оценка-Консалтинг», рыночная стоимость передаваемого АО «Братскдорстрой» имущества составляла 200 576 473 рубля.

В рамках обособленного спора № А19-9607-66/2019 в материалы дела представлен отчет об оценке № 240-Э/21 от 30.09.2021 ООО «Регион-Оценка» ФИО10, согласно которому рыночная стоимость 43 единиц спецтехники, переданной АО «Братскдорстрой» в

пользу Банка по соглашению об отступном № 1/БДС от 24.06.2019, на дату заключения сделки 24.06.2019 составляла 268 762 000 рублей.

Четвертый арбитражный апелляционный суд, отменяя судебный акт первой инстанции в части, признал заключение эксперта ООО «Регион-Оценка» ФИО10 относимым и допустимым доказательством. Апелляционный суд пришел к выводу о том, что результаты оценки рыночной стоимости имущества, отраженные в отчете № 3 213/19 от 24.06.2019, выполненном ООО «Оценка-Консалтинг» по заказу АО «Реалист Банк» для цели обоснования цены изъятия залогового имущества, предполагают значительный дисконт (установлена цена, по которой имущество точно может быть реализовано в максимально короткие сроки).

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 25.05.2023 Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2023 по делу

№ А19-9607/2019 оставлено без изменения.

При заключении оспариваемых в рамках настоящего дела соглашений об отступном цена сделок определена на основании отчета, также составленного обществом «Оценка- Консалтинг» по заказу Банка (отчет об оценке от 24.06.2019 № 212/19 об определении рыночной стоимости объектов недвижимого и движимого имущества). Согласно отчету об оценке от 24.06.2019 № 212/19 стоимость имущества составила 28 711 591 рубль.

Определением суда по настоящему делу от 15.02.2024 для определения рыночной стоимости транспортного средства и недвижимого имущества, полученного по соглашениям об отступном № 2-Ангара от 24.06.2019, № 3/Ангара/Недвижимость от 24.06.2019, в порядке статьи 82 АПК РФ по делу назначена судебная оценочная экспертиза, ее производство поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Десоф-Консалтинг» ФИО11.

Согласно представленному в материалы дела экспертному заключению от 20.06.2024 действительная рыночная стоимость на дату заключения соглашений об отступном бульдозера KOMATSU D275A-5D составила 11 114 000 рублей; действительная рыночная стоимость недвижимого имущества, указанного в пункте 6 соглашения об отступном № 3/Ангара/Недвижимость от 24.06.2019 составила (округленно) 46 175 000 рублей. Общая рыночная стоимость имущества составила 57 289 000 рублей.

Кроме того, перед экспертом поставлены вопросы по определению действительной арендной ставки имущества.

В соответствии с заключением эксперта, действительная арендная ставка стоимости бульдозера KOMATSU D275A-5D в 2019,2020,2021,2022 и 2023 годах составила в 2019 году – 166 000 рублей, в 2020 году – 198 000 рублей, в 2021 году – 274 000 рублей,

в 2022 году – 266 000 рублей, в 2023 году – 341 000 рублей; действительная арендная ставка стоимости недвижимого имущества, указанного в пункте 6 соглашения об отступном № 3/Ангара/Недвижимость от 24.06.2019, составила на 2019 год – 1325 614 рублей в месяц, на 2020 год – 1 440 658 рублей, на 2021 год – 1 194 949 рублей, на 2022 год – 1 376 317 рублей, на 2023 год — 1 546 157 рублей.

Ответчиком в материалы представлены возражения относительно заключения эксперта, представлено заключение специалиста (рецензионное исследование)

№ 11-Мос-Э-07-2024 на заключение эксперта в рамках дела № А19-20171/2023, в которых Ответчик указывает на допущенные грубые нарушения, отраженные в итоговых выводах по результатам анализа Приложения 1 и Приложения 2 заключения эксперта по делу

№ А19- 20171/2023, и что итоговая стоимость не может быть признана достоверной.

От соистца ФИО1 также поступила рецензия специалиста ФИО12 от 23.09.2024 на заключение эксперта от 20.06.2024 по делу № А19-20171/2023, в которой специалист делает вывод о том, что заключение эксперта от 20.06.2024 по делу

№ А19-20171/2023 соответствует действующему законодательству, методологии проведения данного вида экспертных исследований, иным требованиям в области судебной оценочной экспертизы, а также соответствует принципам объективности, всесторонности и полноты исследований, проводимых по объектам экспертизы.

Рецензия, представленная Банком, подготовлена лицом, не предупрежденным судом об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, без изучения материалов дела, в связи с чем суд дает критическую оценку указанному письменному документу и считает, что данное доказательство не опровергает достоверности выводов эксперта, содержащихся в заключении эксперта ООО «Десоф-Консалтинг» ФИО11 по итогам судебной оценочной экспертизы.

От ходатайства о проведении повторной судебной оценочной экспертизы Банк отказался.

По мнению суда, заключение эксперта ФИО11 является мотивированным, логичным и обоснованным, в связи с чем признается судом относимым, допустимым и достоверным доказательством. Эксперт предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения. Заключение эксперта соответствует требованиям статьи 86 АПК РФ, не содержит каких-либо противоречий, сомнений в его достоверности судом не усмотрено. Выводы эксперта являются полными и обоснованными.

Доказательств, опровергающих выводы эксперта, в материалы дела не представлено.

Таким образом, рыночная стоимость спорного имущества по отчету от 24.06.2019 № 212/19, составленному по заказу Банка для заключения сделок – соглашений об отступном

(28711591 руб.), в два раза меньше рыночной стоимости того же имущества по заключению экспертизы, проведенной в ходе судебного разбирательства (57289000 руб.).

В этой связи суд не может не учесть тот факт, что отчет об оценке от 24.06.2019 № 212/19 составлен по заказу Банка той же оценочной организацией, что и отчет об оценке № 213/19 от 24.06.2019 (ООО «Оценка-Консалтинг»), при этом суд апелляционной инстанции в постановлении от 30.03.2023 по делу № А19-9607/2019 пришел к выводу о том, что результаты оценки рыночной стоимости имущества, отраженные в отчете № 213/19 от 24.06.2019, выполненном ООО «Оценка-Консалтинг» по заказу АО «БайкалИнвестБанк» для цели обоснования цены изъятия залогового имущества, предполагают значительный дисконт (установлена цена, по которой имущество точно может быть реализовано в максимально короткие сроки).

В постановлении Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 23.01.2024 по делу № А19-3751/2020 (банкротство ООО «ИК ФинГарант») указано, что в рамках обособленного спора о признании соглашения об отступном установлена недостоверность оценки АО «Реалист Банк» имущества, полученного по соглашению с АО «Братскдорстрой». Кроме того, установлено, что имущество передано указанному банку по цене, значительно ниже рыночной, при том что банк, являющийся профессиональным участником экономических отношений, был осведомлен о неправомерных целях заключения соглашения, с учетом заключения соглашения об отступном с АО «Братскдорстрой» после возбуждения в отношении него дела о банкротстве.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в рамках дела № А19-9607/2019 рассматривал спор о начислении процентов за пользование чужими денежными средствами и исследовал вопрос о добросовестности Банка при заключении соглашений об отступном с АО «Братскодорстрой», в том числе вопрос об осведомленности Банка о неправомерных целях заключения соглашения об отступном. В Постановлении от 21.07.2025 по делу

№ А19-9607/2019 Четвертый арбитражный апелляционный суд установил, что действия Банка не находятся в плоскости добросовестных, исходя из того, что при наличии безусловной осведомленности Банка о финансовой несостоятельности должника в условиях возбужденного производства по делу о банкротстве, имущество по соглашению об отступном принято Банком по существенно заниженной цене, и учтенная Банком оценка его стоимости базировалась исключительно на цели обоснования цены изъятия залогового имущества, предполагающей значительный дисконт (поскольку установлена цена, по которой имущество точно может быть реализовано в максимально короткие сроки).

Ответчик пояснил, что в материалы дела не представлены доказательства наличия умысла на обман со стороны Банка при заключении спорных соглашений об отступном,

истцом не доказано, что Банк вводил в заблуждение истца при заключении спорных сделок. Ответчик руководствовался полученной оценкой и не имел умысла на введение контрагента в заблуждение.

Данный довод Банка опровергается судом по следующим основаниям.

В абзаце третьем пункта 2 статьи 179 ГК РФ указано, что сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

В соответствии с пунктом 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда РФ от 10.12.2013 № 162 исковые требования о признании сделки недействительной как совершенной под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом подлежат удовлетворению, если другая сторона по сделке знала или должна была знать об обмане. Такая осведомленность стороны сделки предполагается, если третье лицо, от которого исходил обман, было привлечено этой стороной для оказания содействия в совершении сделки.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из буквального толкования абзаца третьего пункта 2 статьи 179 ГК РФ сторона сделки, которая привлекла третье лицо для содействия в совершении сделки, считается осведомленным об обмане.

Ответчик не опроверг факт своей осведомленности о недостоверной оценке и действительной рыночной стоимости имущества, полученного от АО «Братскдорстрой» по признанному недействительным соглашению об отступном № 1/БДС от 24.06.2019, учитывая, что именно ответчик привлекал оценщика для обоснования стоимости получаемого ответчиком имущества.

Добросовестный участник гражданского оборота, действуя, в том числе в качестве профессионального участника соответствующих отношений, не станет использовать оценку специалиста в качестве обоснования цены изъятия имущества от должника, с учетом существенного занижения цены по сравнению с действительной рыночной стоимостью приобретаемого имущества.

Судом учтен тот факт, что оценка проведена обществом «Оценка-Консалтинг» по заказу Банка; цена изъятия залогового имущества предполагала значительный дисконт

(установлена цена, по которой имущество точно может быть реализовано в максимально короткие сроки); имущество при заключении сделок оценено в два раза ниже рыночной стоимости (установлено в ходе настоящего судебного разбирательства).

Со слов Банка, при разумном и добросовестном осуществлении своих прав, а также при проявлении интереса к своему имуществу истец, как его владелец, имел возможность своевременно узнать реальную рыночную стоимость имущества и по своей инициативе провести ее оценку, либо возразить против проведенной оценки. Банк сослался на индифферентное отношение истца к своему имуществу.

Данное утверждение АО «Реалист Банк» судом отклоняется, поскольку, вступая в правоотношения по заключению спорных соглашений об отступном с банком, являющимся профессиональным участником сферы кредитования и обеспечения кредитования, у истца отсутствовали сомнения в действиях банка на предмет их соответствия обычно предъявляемым требованиям к участникам таких правоотношений. Истец, как добросовестный поручитель и залогодатель, полагал действия профессионального участника финансовых рынков (Банка) законными, был введен Банком в заблуждение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 352 ГК РФ залог прекращается, в том числе с прекращением обеспеченного залогом обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 348 ГК РФ залог между залогодателем и залогодержателем возникает на основании договора. Взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

Поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства (пункт 1 статьи 367 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Соглашение, приводящее к получению исполнения с залогодателя и (или) поручителя в ситуации, когда основное обязательство исполнено самим должником, нарушает положения законодательства об основаниях прекращения залога и поручительства, а также причиняет вред поручителю/залогодателю, в силу чего такое соглашение признается недействительной по основанию статьи 168 и статьи 10 ГК РФ.

Итак, судом установлено, что на дату заключения соглашений об отступном (24.06.2019) размер обязательств основного должника АО «Братскдорстрой» перед Банком составлял 231 824 572,88 рублей. Задолженность АО «Братскдорстрой» перед АО «БайкалИнвестБанк» по состоянию на 24.06.2019, погашаемая на основании соглашения об отступном № 1/БДС (43 единицы техники основного должника), составляла сумму 196 901 000 руб. По итогам судебной оценочной экспертизы в рамках дела № А19-9607/2019 установлено, что рыночная стоимость 43 единиц спецтехники, переданной АО «Братскдорстрой» в пользу Банка по соглашению об отступном № 1/БДС от 24.06.2019 на дату заключения сделки 24.06.2019, составляла 268 762 000 руб.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2023 соглашение об отступном № 1/БДС от 24.06.2019 признано недействительным в части:

а) передачи имущества должника на общую сумму 71 861 000 руб. (268 762 000 руб. – 196 901 000 руб.) на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве);

б) передачи имущества должника на общую сумму 39 380 200 руб. (196 901 000 руб. х 20%) на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с АО «Реалист Банк» 111 241 200 руб. Денежные средства возвращены на счет АО «Братскдорстрой».

Таким образом, на дату заключения соглашений от 24.06.2019 № 2/Ангара, от 24.06.2019 № 3/Ангара/недвижимость об отступном, задолженность перед Банком фактически отсутствовала. Таким образом, у Банка отсутствовали правовые основания для

обращения взыскания на предмет залога ООО «Ангара» путем заключения соглашений об отступном.

Ссылка Банка на принцип свободы договора судом во внимание не принимается.

Предметом настоящего спора является оспаривание спорных соглашений об отступном в части оснований для заключения сделок, направленных на прекращение кредитных обязательств АО «Братскдорстрой».

Для признания сделки совершенной под влиянием заблуждения либо обмана необходимо установить, что истец был введен в заблуждение (обманут) ответчиком относительно предмета или природы сделки, либо ответчик умолчал об обстоятельствах, осведомленность о которых бы повлияла на волеизъявление истца при принятии решения о заключении договора.

Свобода в заключении договора, предусмотренная статьей 421 ГК РФ, связана с отсутствием искажения волеизъявления при заключении сделки, наличие каких-либо пороков при формировании воли и волеизъявления при совершении сделки опровергает факт ее заключения в результате реализации свободы договора.

Таким образом, ссылка ответчика на принцип свободы договора (статья 421 ГК РФ) судом отклоняется, поскольку свобода договора не исключает применения положений о недействительности сделки при наличии пороков воли (ст. 166, 167, 178, 179 ГК РФ), а также при установлении факта несоответствия сделки закону.

Зная об отсутствии обязательств основного должника перед Банком, общество «Ангара» не заключило бы оспариваемые соглашения об отступном.

Ответчик умолчал об обстоятельствах получения достаточного исполнения от должника по кредитным обязательствам и прекращения основного кредитного обязательства, в последующем приведшего к получению исполнения от поручителя и залогодателя - ООО «Ангара» исполнения в рамках оспариваемых соглашений об отступном.

Умолчание о прекращении основного обязательства и получения исполнения от поручителя и залогодателя, не обладающего информацией о прекращении основного обязательства в результате исполнения указанного обязательства должником, свидетельствует о противоправном поведении участника гражданских правоотношений.

В действиях Банка усмотрены признаки злоупотребления правом.

Учитывая изложенное, суд полагает соглашение об отступном № 2/Ангара от 24.06.2019, соглашение об отступном № 3/Ангара/недвижимость от 24.06.2019, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью «Ангара» и акционерным обществом «БайкалИнвестБанк», недействительными по пункту 2 статьи 179 ГК РФ, а также приходит к

выводу о признании данных сделок недействительными по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 ГК РФ.

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности на основании пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 101 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25.

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Как указано в пункте 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Пункт 2 статьи 181 ГК РФ сформулирован таким образом, что наделяет суд необходимыми дискреционными полномочиями по определению момента начала течения срока исковой давности, исходя из фактических обстоятельств дела (Определение Конституционного суда РФ от 28.09.2023 № 2333-О).

Ответчик указал на пропуск и трехлетнего, и годичного срока исковой давности, исчисляемого с момента совершения сделки – 24.06.2019. Кроме того, Банк в качестве альтернативной даты начала течения срока исковой давности указал дату предоставления в материалы обособленного спора в суд первой инстанции по делу № А19-9607/2019 отчета ООО «Регион-Оценка» ФИО10 № 240-Э/21 от 30.09.2021.

Вместе с тем суд не соглашается с доводами ответчика, поскольку о нарушении своего права истец узнал только 30.03.2023 – в момент установления Четвертым арбитражным апелляционным судом постановлением по делу № А19-9607/2019 обстоятельств, подтверждающих действительную рыночную стоимость 43 единиц техники на дату заключения соглашения об отступном 24.06.2019 между АО «Реалист Банк» и АО «Братскдорстрой»; правовая определенность по данному вопросу достигнута только по результатам повторного исследования достоверности выводов эксперта в рамках апелляционного обжалования Четвертым арбитражным апелляционным судом.

До момента вынесения Четвертым арбитражным апелляционным судом постановления от 30.03.2023 отсутствовала определенность в вопросе действительной рыночной стоимости имущества, переданного от АО «Братскдорстрой» в пользу АО «Реалист Банк» в связи с тем, что Арбитражный суд Иркутской области опроверг достоверность выводов эксперта ФИО10

При таких обстоятельствах суд констатирует тот факт, что при обращении в суд с настоящим иском 05.09.2023 срок исковой давности обществом «Ангара» не пропущен.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

При рассмотрении требования о применении последствий недействительности сделки суд, проверив доводы о невозможности возвратить полученное имущество в натуре, в соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ обязывает сторону возместить действительную цену (рыночную стоимость) имущества.

В ходе судебного разбирательства установлен и подтвержден Банком факт выбытия спорного имущества из его владения – фактическая реализация имущества иным лицам.

Учитывая невозможность возвратить полученное имущество в натуре от самого ответчика, суд, руководствуясь пунктом 2 статьи 167 ГК РФ, полагает необходимым в качестве применения последствий недействительности сделок взыскать с ответчика в пользу истца действительную цену (рыночную стоимость) имущества, определенную на основании заключения эксперта ООО «Десоф-Консалтинг» ФИО11 от 20.06.2024.

В заключении эксперта от 20.06.2024 установлено, что рыночная стоимость бульдозера KOMATSU D275A-5D, переданного по отступному № 2/Ангара от 24.06.2019,

составляет 11 114 000 руб., рыночная стоимость недвижимого имущества, переданного по отступному № 3/Ангара/недвижимость от 24.06.2019, составляет 46 175 000 руб.

Следовательно, с ответчика в пользу истца подлежат взысканию денежные средства в сумме 57 289 000 рублей в качестве применения последствий недействительности соглашений об отступном.

Довод ответчика о том, что банк выплатил АО «Братскдорстрой» разницу между оценками имущества по отступному в размере 71 861 000 руб. и сумму предпочтения, полученного банком в размере 39 380 200 руб., а удовлетворение настоящего иска приведет к неисполнению обязательств перед Банком (останется задолженность в размере 29 160 572 рублей 88 копеек), не может быть принят судом по следующим основаниям.

Постановлением Четвертого Арбитражного апелляционного суда 30.03.2023 по делу № А19-9607/2019 с АО «Реалист Банк» взыскано:

- 71 861 000 рублей в качестве разницы между ценой погашенных обязательств АО «Братскдорстрой» по отступному № 1/БДС от 24.06.2019 и реальной стоимостью имущества, переданного Банку (Банк оценил имущество в рамках отступного на сумму 196 901 000 рублей, а стоимость имущества составляет 268 762 000 рублей).

- 39 380 200 рублей в виде полученного Банком предпочтения в виде 20% от цены соглашения (196 901 000 х 20%).

Сумма в размере 71 861 000 рублей является последствием недействительности отступного № 1/БДС от 24.06.2019 на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Основанием для признания сделки недействительной послужило то обстоятельство, что сделка по отступному № 1/БДС от 24.06.2019 совершена с неравноценным встречным предпочтением, что выражается в получении имущества на сумму большую, чем прекращено обязательство АО «Братскдорстрой», и даже большую, чем сумма самого долга по кредитным договорам.

Сумма в размере 39 380 200 рублей также взыскана в качестве предпочтения, оказанного Банку при наложении взыскания на предмет залога, предоставленного АО «Братскдорстрой» в рамках отступного № 1/БДС от 24.06.2019. Основанием для взыскания предпочтения является то обстоятельство, что удовлетворение требования Банка произошло не в соответствии с процедурой, предусмотренной ст. 134, 138 и 142 Закона о банкротстве, а в индивидуальном порядке (в том числе в периоды, указанные п. 2 и 3 ст. 61.3 данного Закона), в результате чего сделка привела к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки, что повлекло оказание предпочтения одному кредитору (Банку) в части 20%.

Из этого следует, что взыскание суммы в размере 111 241 200 рублей является правовым механизмом, предусмотренным Законом о банкротстве, позволяющим восстановить нарушенные соглашением об отступном права кредиторов в рамках дела о банкротстве АО «Братскдорстрой», а также позволяющим Банку удовлетворить свои требования к АО «Братскдорстрой» по правилам Закона о банкротстве.

С учетом изложенного, сумма взыскания с Банка в конкурсную массу АО «Братскдорстрой» является последствием взаимоотношений между Банком и должником АО «Братскдорстрой» по расчетам между АО «Братскдорстрой» и АО «Реалист Банк» по кредитным договорам и соглашению об отступном, предоставленным самим должником АО «Братскдорстрой» в пользу Банка.

Последствия недействительности соглашений об отступном в рамках процедуры банкротства позволяют банку реализовать свои права требования путем включения в конкурсную массу ООО «Ангара».

На момент заключения оспариваемых соглашений об отступном в распоряжении Банка было достаточно имущества, полученного от должника АО «Братскдорстрой», с помощью которого он мог удовлетворить все требования по кредитному договору. При указанных обстоятельствах заключение спорных договоров по предоставлению отступного с истцом и наложения взыскания на предмет залога произведено с обманом истца, в нарушение статьи 348 ГК РФ.

Истцом также заявлено требование о взыскании убытков в виде упущенной выгоды.

Согласно пункту 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В пунктах 11 и 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление Пленума № 25) даны следующие разъяснения.

Применяя статью 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, следует учитывать, что по общему правилу лицо, право которого нарушено, может требовать

полного возмещения причиненных ему убытков. Возмещение убытков в меньшем размере возможно в случаях, предусмотренных законом или договором в пределах, установленных гражданским законодательством.

По делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. По смыслу пункта 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению.

Таким образом, недоказанность размера причиненного ущерба к основаниям, позволяющим не возлагать гражданско-правовую ответственность на причинителя вреда, действующим законодательством не отнесена, отказ в иске о возмещении убытков в полном объеме нарушает конституционный принцип справедливости и лишает заявителя возможности восстановить его нарушенные права.

В предмет доказывания по требованию о возмещении убытков включено нарушение ответчиком принятых по договору обязательств, причинная связь между понесенными убытками и неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств, размер убытков, возникших у истца в связи с нарушением ответчиком своих обязательств, факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 12 Постановления Пленума № 25).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 14 Постановления Пленума № 25, по смыслу статьи 15 ГК РФ, упущенной выгодой является неполученный доход, на который увеличилась бы имущественная масса лица, право которого нарушено, если бы нарушения не было.

Поскольку упущенная выгода представляет собой неполученный доход, при разрешении споров, связанных с ее возмещением, следует принимать во внимание, что ее расчет, представленный истцом, как правило, является приблизительным и носит вероятностный характер. Это обстоятельство само по себе не может служить основанием для отказа в иске.

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец просил взыскать 107 032 532 рубля упущенной выгоды, сослался на условия договора аренды недвижимого имущества

№ 1.1.-А-2016 от 22.04.2016, а также договор аренды техники от 01.10.2018 (далее – договоры аренды), заключенные между ООО «Ангара» (арендодатель) и АО «Братскдорстрой» (арендатор).

Оспаривая требование о взыскании упущенной выгоды, Банк указал на аффилированность сторон сделки и мнимость самой сделки, отсутствие причинно-следственной связи между действиями Банка и причиненными убытками.

Доводы ответчика о ничтожности договора в силу аффилированности и мнимости не подтверждены материалами дела.

На основании пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов.

Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (пункт 7 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 08.07.2020, определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 21.02.2019 № 308-ЭС18-16740, от 29.10.2018 № 308-ЭС18-9470, от 23.08.2018

№ 305-ЭС18-3533, от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197, от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411).

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что каждая из ее сторон действовала недобросовестно, в обход закона и не имела намерения совершить сделку в действительности. Порочность воли каждой из ее сторон является обязательным условием для признания сделки мнимой (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 04.12.2023 № 301-ЭС23-5513(2), от 08.02.2023 № 305-ЭС21-8027(7), от 08.02.2023 № 305-ЭС22-20515).

В связи с изложенным судом отмечается, что в отношении мнимой сделки ее стороны, как правило, изготавливают документы так, что у третьих лиц создается впечатление, будто бы стороны действительно следуют условиям договора. Интерес в квалификации внешне совершенной сделки как мнимой может состоять в том, чтобы раскрыть истинные намерения сторон сделки, противоречащие сделке, и исключить для себя или иных лиц те правовые последствия, которые формально порождает мнимая сделка.

Таким образом, особенность оспаривания сделок по пункту 1 статьи 170 ГК РФ в том, что оно осуществляется в интересах третьих лиц, не являющихся участниками сделки, и направлено на констатацию отсутствия юридической силы у мнимой сделки и снятие формально созданных условий, вводящих в заблуждение независимых участников гражданского оборота относительно настоящих намерений сторон сделки и существу сложившихся между ними отношений.

Мнимый характер сделки может быть обнаружен независимым участником оборота после совершения действий, которые могли бы породить у него разумные сомнения по поводу того, что в действительности стороны сделки имели иные намерения, нежели это вытекает из мнимой сделки, создающей иллюзорные представления у третьих лиц о фактических отношениях сторон такой сделки.

О мнимости (об изначальном отсутствии намерения исполнять сделку) может свидетельствовать не имеющая разумного обоснования пассивность обеих сторон договора, которые длительное время не исполняют свои обязательства, не осуществляют права по сделке, не совершают действия, направленные на побуждение контрагента к исполнению обязательства (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 17.08.2023 N 302-ЭС22-21521(3,4)).

Поскольку пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено специальное основание недействительности сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, то данная сделка должна была признаваться недействительной в силу ее оспоримости, по специальному, самостоятельному основанию в рамках дела о банкротстве. Именно при оспаривании сделки по данному правовому основанию предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (оцениваются, в том числе, доводы об аффилированности сторон оспариваемой сделки).

В связи с подачей настоящего иска вне рамок дела о банкротстве, а в общеисковом порядке по общегражданским основаниям, специальные нормы законодательства о банкротстве в настоящем споре применению не подлежат.

Доводы ответчика об аффилированности арендатора и арендодателя по договорам аренды отклонены судом в связи с отсутствием правового значения для настоящего рассматриваемого спора, поскольку действующее законодательство не содержит запрета на заключение сделок аффилированными лицами, а само по себе наличие аффилированности между сторонами не может рассматриваться в качестве единственного обстоятельства, опровергающего реальный характер правоотношений.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2018 № 47-П, сам по себе факт заинтересованности (аффилированности) юридического лица по отношению к должнику с точки зрения гражданско-правовых отношений не является незаконным и не может лишать кредитора его права заявить требования, основанные на гражданско-правовой сделке. Сама по себе аффилированность сторон сделки не свидетельствует ни о корпоративном характере требования из такой сделки (Определение Верховного Суда РФ от 22.06.2020 № 305-ЭС19-16942 (3)), ни о наличии у сделки признаков недействительности (Определения Верховного Суда РФ от 29.05.2020 № 305-ЭС20-7078 (1,2,3,4,5), от 07.11.2018 № 264-ПЭК18).

На этом основании доводы ответчика об аффилированности общества «Ангара» и общества «Братскдорстрой» судом отклоняются, поскольку установлению в рамках настоящего спора подлежит конкретный факт согласно вышеизложенным нормам – реальность исполнения обязательств, принятых договором.

Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности (часть 3 статьи 71 АПК РФ).

Для удовлетворения требования о взыскании упущенной выгоды истец должен доказать, что в рамках осуществляемой им деятельности у него имелась возможность получения дохода, и причиной, по которой эта возможность не была реализована, явились именно незаконные действия (бездействие) ответчика (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2023 по делу № А40-281504/2021).

Как указано выше, на момент заключения спорных сделок по предоставлению отступного (24.06.2019) между ООО «Ангара» (истец) и АО «Братскдорстрой» были заключены договор аренды недвижимого имущества № 1.1.-А-2016 г. от 22.04.2016, договор аренды техники от 01.10.2018.

Указанные объекты аренды (недвижимое имущество и бульдозер) находились в залоге у банка в целях обеспечения исполнения обязательства АО «Братскдорстрой» по кредитным договорам.

В целях обращения взыскания на указанное имущество ООО «Ангара» и АО «Реалист Банк» заключили оспариваемые соглашения об отступном, в рамках которых в собственность Банка перешло имущество истца, находящееся в аренде у АО «Братскдорстрой»: бульдозер и объекты недвижимости. В результате заключения спорных соглашений об отступном у истца отсутствовала возможность получения прибыли от сдачи объектов в аренду.

Из указанного следует, что наличие действующих договоров, по которым истец получал прибыль, что подтверждается, в том числе представленной банком банковской выпиской за 2018-2019 годы, является достаточным доказательством наличия реальной возможности ее получения.

Факт частичного возврата денежных средств по договору аренды не подтверждает отсутствия реальности сделок, а доводы об отсутствии специального кода ОКВЭД у истца являются формальными и подлежат отклонению. Факт внесения оплаты по договору свидетельствует о наличии встречного представления со стороны арендатора АО «Братскдорстрой», что опровергает довод о формальном документообороте.

Кроме того, согласно выводам, указанным в определении Арбитражного суда Иркутской области от 09.12.2024 по делу № А19-571/2023, об отсутствии оснований для признания возвратов денежных средств по договору аренды недвижимого имущества

№ 1.1.-А-2016 от 22.04.2016 и договору аренды техники от 01.10.2018 недействительными сделками, как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, так и по общегражданским основаниям.

Оценив оспариваемые платежи на предмет их ничтожности в силу статей 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд в рамках обособленного спора по делу № А19-571/2023 не усмотрел обстоятельств, указывающих на злоупотребление сторонами правом, направленности действий сторон на причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника, согласованности их действий для реализации противоправных целей и нарушения иных охраняемых законом прав лиц (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Тот факт, что волеизъявление общества и ответчика при совершении платежей направлено на достижение других правовых последствий или прикрывает иную волю сторон, не подтвержден.

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 09 декабря 2024 года по делу № А19-571/2023 оставлено без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2025.

Указанные ответчиком сведения и документы не могут свидетельствовать о факте неисполнения договора и не могут приниматься судом, поскольку никак не влияют на вопрос оценки сделки на фиктивность.

Более того, имущество могло быть передано в аренду не только обществу «Братскдорстрой», но и иному лицу, учитывая сам факт не использования имущества истцом, а предоставления его в аренду. Суд также учитывает, что для определения размера упущенной выгоды проводилась судебная оценочная экспертиза по установлению действительных арендных ставок, а не использованы расценки, приведенные в заключенных между обществом «Ангара» и обществом «Братскдорстрой» договорах аренды.

На наличие иных пороков оспариваемой сделки ответчиком не указано, в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ доказательств наличия таких пороков в материалы настоящего дела не представлены.

В нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не доказал, что при заключении договора ни одна из сторон не намеревалась создавать соответствующие юридические последствия его заключения, истец не представил достоверных, относимых и допустимых доказательств обстоятельств, позволяющих с однозначностью судить о мнимости.

При этом добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается, поскольку не доказано иное. Доказательств недобросовестности истца, как и убедительных доводов в данной части, не представлено.

Довод о мнимости совершенных сделок аренды, по мнению суда, основан на предположениях, которые не могут быть истолкованы в пользу ответчика.

При подаче искового заявления истец рассчитал упущенную выгоду путем сложения сумм арендной платы, установленных договорами аренды.

В дальнейшем в материалы дела поступило заключение эксперта ООО «Десоф- Консалтинг» ФИО11 от 20.06.2024, в рамках которого определялись действительная арендная ставка на предмет аренды – недвижимое имущество и бульдозер KOMATSU D275-5D.

Ознакомившись с результатами экспертизы, истец уточнил свои требования в соответствии со средней ставкой в месяц, определенной результатами экспертизы от 20.06.2024. Размер упущенной выгоды по расчету истца составил

88 892 978 рублей 80 копеек.

Расчет упущенной выгоды судом проверен, признан верным, ответчиком надлежащими доказательствами не опровергнут.

Учитывая изложенное, суд полагает требование о взыскании убытков в виде упущенной выгоды обоснованным и подлежащим удовлетворению.

При таких обстоятельствах иск обоснован и подлежит удовлетворению в полном объеме.

Всем существенным доводам сторон судом дана соответствующая оценка, что нашло отражение в данном решении; иные доводы и пояснения несущественны и на выводы суда не влияют.

Поскольку истцу при принятии иска к производству предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, с ответчика в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 200 000 рублей.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительными соглашение об отступном № 2/Ангара от 24.06.2019, соглашение об отступном № 3/Ангара/недвижимость от 24.06.2019, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью «Ангара» и акционерным обществом «БайкалИнвестБанк» (в настоящее время – акционерное общество «Реалист Банк»).

Применить последствия недействительности сделок.

Взыскать с акционерного общества «Реалист Банк» (ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Ангара» (ИНН 

<

***>) 57 289 000 рублей основного долга.

Взыскать с акционерного общества «Реалист Банк» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Ангара» 88 892 978 рублей 80 копеек упущенной выгоды.

Взыскать с акционерного общества «Реалист Банк» (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 200 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Иркутской области.

Судья Д.Х. Тах