ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-481/2020

Дело № А41-79132/19

17 июня 2020 года

г. Москва

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2020 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 17 июня 2020 года 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Епифанцевой С.Ю.,

судей Мизяк В.П., Терешина А.В.,

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Форт Транс Логистик» на решение Арбитражного суда Московской области от 09 декабря 2019 года по делу  № А41-79132/19 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Альтевика» к обществу с ограниченной ответственностью «Форт Транс Логистик» о взыскании штрафных санкций, 

при участии в заседании:

от ООО «Форт Транс Логистика» - ФИО2, доверенность от 01.04.2020, диплом;

от ООО «Альтевика» - ФИО3, доверенность от 26.08.2019;

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Ательвика» (далее - истец, ООО «Альтевика») обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Форт Транс Логистика» (далее - ответчик, ООО «Форд Логистик») о взыскании договорного штрафа в размере 2033844 руб.08 коп. за нарушение срока представления первичной документации по реализации товара за период второе полугодие 2018 года – 2019 год.

Решением Арбитражного суда Московской области от 09 декабря 2019 года исковые требования ООО «Альтевика» удовлетворены в полном объеме. 

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО «Форт Транс Логистик» обратилось с апелляционной жалобой в Десятый арбитражный апелляционный суд.

В судебном заседании представитель ООО «Форт Транс Логистика» поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить, отказать в удовлетворении исковых требований. 

Представитель ООО «Альтевика» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Рассмотрев материалы дела, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, заслушав пояснения представителей сторон, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда первой инстанции подлежит отмене, в удовлетворении заявленных требований следует отказать по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 26.01.2015 между ООО «Форд Транс Логистик» (экспедитор) и ООО «Альтевика» (до переименования ООО «МТД Вологодская ягода») (клиент) заключен договор транспортно-экспедиционной деятельности №00010/FTL/2015, согласно условиям которого клиент заказывает и обязуется оплатить, а экспедитор за вознаграждение и за счет клиента обязуется выполнить или организовать выполнение определенных договором транспортно-экспедиционных услуг, связанных с перевозкой грузов автомобильным транспортом по территории РФ.

01.11.2016 между ООО «Форд Транс Логистик» и ООО «Альтевика» (до переименования ООО «МТД Вологодская ягода») заключено дополнительное соглашение № 1 к договору транспортно-экспедиционной деятельности № 00010/FTL/2015 от 26.01.2015.

В дальнейшем, 01.11.2016 между сторонами подписан протокол разногласий к дополнительному соглашению № 1 к договору транспортно - экспедиционной деятельности № 00010/FTL/2015 от 26.01.2015, согласно условиям которого стороны приняли пункты договора в редакции исполнителя.

Обращаясь с настоящим исковым заявлением в Арбитражный суд Московской области, заявитель ссылается на то, что в нарушение условий договора с учетом протокола разногласий, ответчиком не исполнены возложенные на него обязательства по своевременному возврату экспедитором первичных документов клиенту, в связи с чем с ответчика подлежит взысканию сумма штрафа, предусмотренная пунктом 4.4.3 договора. 

Поскольку направленная в адрес ответчика претензия об оплате суммы штрафа за несвоевременную передачу документации оставлена без удовлетворения, истец обратился в Арбитражный суд Московской области с настоящим исковым заявлением. 

Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суд первой инстанции исходил из того, что ответственность за несвоевременное предоставление первичных документов, установлено пунктом 4.4.3 договора с учетом подписанного протокола разногласий от 01.11.2016.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции полагает, что выводы суда первой инстанции являются ошибочными в связи со следующим. 

Как было указано ранее, 01.01.2016 между ООО «Форд Транс Логистик» и ООО «Альтевика» (до переименования ООО «МТД Вологодская ягода») заключено дополнительное соглашение № 1 к договору транспортно-экспедиционной деятельности № 00010/FTL/2015 от 26.01.2015.

В соответствии с пунктом 1 дополнительного соглашения стороны договорились с 01.11.2016 дополнить договор транспортно-экспедиционной деятельности №00010/FTL/2015 от 26.01.2015 пунктами 4.4.1-4.4.3. 

Пункт 4.4.3 договора изложен в следующей редакции: исполнитель обязан осуществить возврат первичных документов за прошедший месяц не позднее 10 числа следующего месяца. В случае нарушения сроков предоставления первичных документов, исполнитель в полном объеме компенсирует заказчику расходы по оплате штрафов контрагентов в течении 10 рабочих дней с даты предъявления заказчиком соответствующего документально подтвержденного требования и уплачивает штраф в размере 18 % от суммы не предоставленных документов. 

В дальнейшем, между сторонами подписан протокол разногласий от 01.11.2016 к дополнительному соглашению № 1 от 01.11.2016, в соответствии с которым стороны приняли пункты 4.4.1-4.4.3 договора в редакции ответчика ООО  «Форд Транс Логистик».

Согласно пункту 4.4.3 договора с учетом протокола разногласий исполнитель обязан осуществить возврат первичных документов за прошедший месяц не позднее 20 числа следующего месяца. В случае нарушения сроков предоставления первичных документов, исполнитель в полном объеме компенсирует заказчику расходы по оплате штрафов контрагентов в течении 10 рабочих дней с даты предъявления заказчиком соответствующего документально подтвержденного требования и уплачивает штраф в размере 18 % от суммы не предоставленных документов. 

В соответствии с пунктами 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. 

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора.

При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Таким образом, содержание договора определяется в соответствии с его общепринятой трактовкой и пониманием его условий сторонами. Если положения договора могут иметь несколько значений либо не позволяют достоверно установить значение отдельных положений, суды обязаны выявить действительную и реальную волю сторон. Основным способом ее установления являются показания сторон или их представителей по условиям договора и обстоятельствам дела. 

Суд обязан учитывать в совокупности все собранные по делу доказательства с целью выявления действительной воли сторон и исключения каких-либо сомнений в ее достоверности.

Изложенные в данной норме правила толкования договора подлежат последовательному применению при соблюдении предусмотренных в ней условий.

Следовательно, в случае толкования условий договора путем их сопоставления с другими условиями договора и смыслом договора в целом суду следовало указать, на каком основании он пришел к выводу о неясности толкуемых условий, исходя из буквального значения содержащихся в нем слов и выражений, а в случае толкования условий договора путем выяснения действительной воли сторон с учетом цели договора суду следовало указать, в связи с чем он пришел к выводу о невозможности определить содержание договора с использованием других правил его толкования.

Исходя из буквального толкования пункта 4.4.3 договора, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что данное условие предусматривает ответственность исполнителя за нарушение сроков предоставления первичных документов: во - первых, компенсация исполнителем понесенных клиентом расходов по оплате штрафов контрагентам, а во - вторых, штраф в размере 18% от суммы непредоставленных документов.

Истцом применен второй вид ответственности, предусмотренный пунктом 4.4.3 договора в редакции протокола разногласий. 

Между тем, буквальное толкование условия договора о данном виде ответственности не позволяет установить размер такого штрафа. Нормами действующего гражданского законодательства и условиями договора не предусмотрено исчисление штрафа от «суммы документов».

Анализ условий договора позволяет сделать вывод о том, что лишь пункт 3.6 договора содержит положения о том, что вместе со счетом на оплату услуг экспедитор направляет в адрес клиента копию заявки, копию транспортной накладной, акт об оказанных услугах и счет - фактуру.

Определить «сумму непредоставленных документов» для исчисления штрафа в размере 18 % не представляется возможным. 

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции полагает, что условие об ответственности исполнителя перед заказчиком за нарушение сроков предоставления первичной документации в виде штрафа сторонами не согласовано. 

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для удовлетворения исковых требований, в связи с отсутствием в материалов дела документов, подтверждающих соразмерность, а также правомерность начисления истцом штрафа, за непредставление первичных документов.  

При таких обстоятельствах, решение суда первой инстанции подлежит отмене, исковое заявление - оставлению без удовлетворения.

Расходы по госпошлине относятся на истца.

Руководствуясь статьями 266, 268, частью 2 статьи 269, 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 09 декабря 2019 года по делу № А41-79132/19 отменить.

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с ООО «Альтевика» в пользу ООО «Форт Транс Логистика» расходы по госпошлине в размере 3000 руб.

Постановление может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня его принятия в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий

С.Ю. Епифанцева

Судьи

В.П. Мизяк

А.В. Терешин