(29 отд., тел. 600-97-77)

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-12024/24-29-171

город Москва

09 апреля 2024 года

Резолютивная часть решения 25.03.2024 года 

Заявления об изготовлении мотивированного решения 27.03.2024 года

Судья Лежнева О.Ю. 

рассмотрев в порядке упрощенного производства исковое заявление

АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ЭНИКАРГО" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 28.06.2018, ИНН: 

<

***>)

к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "ТРАНСЛИЗИНГ-СЕРВИС" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 02.12.2004, ИНН: 

<

***>)

о взыскании убытков в размере 724 800 руб.,  а также госпошлины в размере 17 496 руб.,  

без вызова сторон,   

УСТАНОВИЛ:

АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ "ЭНИКАРГО" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 28.06.2018, ИНН: 

<

***>)  (далее – Истец) в Арбитражный суд города Москвы предъявлен иск к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "ТРАНСЛИЗИНГ-СЕРВИС" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 02.12.2004, ИНН: 

<

***>) (далее – Ответчик) о взыскании убытков в размере 724 800 руб.,  а также госпошлины в размере 17 496 руб.

При решении вопроса о принятии искового заявления к производству судом установлены основания, предусмотренные статьей 227 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для рассмотрения дела в порядке упрощенного производства.

Исковое АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ЭНИКАРГО" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 28.06.2018, ИНН: 

<

***>) принято к рассмотрению в порядке упрощенного производства определением Арбитражного суда города Москвы от 30.01.2024 года. 

Копия определения Арбитражного суда города Москвы направлена лицам, участвующим в деле, а также размещена на официальном сайте Высшего Арбитражного суда РФ.

Ко дню принятия решения суд располагает сведениями о получении сторонами копии определения о принятии искового заявления к производству и рассмотрении дела в порядке упрощенного производства, что является надлежащим извещением в силу статей 121, 122, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ТРАНСЛИЗИНГ-СЕРВИС" поступило ходатайство о рассмотрении дела по общим правилам искового производства.

Рассмотрев ходатайство ответчика о переходе к рассмотрению дела по общим правилам искового производства, суд не находит правовых оснований для его удовлетворения, поскольку ответчиком не представлены доказательства тех обстоятельств, которые в соответствии с ч.5 ст. 227 АПК РФ необходимы для такого перехода.

От ответчика поступило ходатайство о приостановке производства по делу до разрешения дела №А40-24606/24. Ходатайство рассмотрено и оставлено судом без удовлетворения в виду следующего. 

Из положений п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ следует, что связь между двумя делами должна носить правовой и непосредственный характер. Невозможность рассмотрения одного дела означает, что если производство по делу не будет приостановлено, разрешение дела может привести к неправильным выводам суда или вынесению противоречащих судебных актов.

В рамках настоящего спора рассматривается требование о взыскании убытков с Ответчика в связи с поставкой (продажей) вагона № 54438395 покупателю, в состав которого входила нелегитимная деталь.

В производстве Арбитражного суда г. Москвы находится дело № А40-24606/2024 по иску АО «ТЛС» о признании договора цессии недействительным. Ответчик полагает, что принятие положительного решения по делу № А40-24606/2024 исключит удовлетворение требований по настоящему делу № А40-9609/24, в связи с чем считает, что производство по настоящему делу подлежит приостановлению до момента принятия решения по делу № А40-24606/2024, однако у суда отсутствуют основания  для приостановления производства по настоящему спору на основании п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ не имеется, поскольку ответчиком не доказана взаимосвязь между спорами № А40-24606/2024 и № А40-9609/24, и наличия риска принятия противоречащих друг другу судебных актов. 

От ответчика поступило ходатайство об объединении в одно производство дел № А40-9609/2024, А40-9869/2024, А40-12024/2024.

В соответствии с ч. 2 ст. 130 АПК РФ арбитражный суд первой инстанции вправе объединить несколько однородных дел, в которых участвуют одни и те же лица, в одно производство для совместного рассмотрения.

Согласно части 2.1 ст. 130 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции, установив, что в его производстве имеются несколько дел, связанных между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, а также в иных случаях возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, по собственной инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле, объединяет эти дела в одно производство для их совместного рассмотрения.

Суд учитывает, что  положения части 3 статьи 130 АПК РФ направлены на обеспечение быстрого и правильного, с меньшими затратами сил и средств, разрешения спора. Вопросы принятия к производству искового заявления, в котором соединены несколько требований, и выделения требований в отдельное производство решаются судом первой инстанции исходя из принципов целесообразности и процессуальной экономии.

Суд полагает, что ответчиком не представлены доказательства в обоснование  настоящего заявления, а также  учитывает, что объединение указанных дел не приведет к   быстрому и правильному, с меньшими затратами сил и средств, разрешению спора по настоящему делу.

Таким образом, суд полагает целесообразным отказать в удовлетворении ходатайства ответчика об объединении  дел № А40-9609/2024, А40-9869/2024, А40-12024/2024, как не обоснованного, не соответствующего ст. 130 АПК РФ.

От ответчика в суд поступил отзыв на иск и правовая позиция ответчика на возражения истца,  согласно доводам которых ответчик против удовлетворения исковых требований возражает.

От истца поступили возражения на отзыв, а также возражения на дополнительный отзыв.

Рассмотрев материалы дела, основания и предмет заявленных требований, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу о том, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению в связи со следующим.

Как усматривается из материалов дела, на основании Договора цессии ООО «ДАЛЬТРАНСАКТИВ» (цедент) передало Истцу (цессионарий) право по договору купли-продажи грузовых вагонов № ТЛС/ДТА-фт от 19 августа 2022 года, заключенному между Ответчиком (продавец) и ООО «ДАЛЬТРАНСАКТИВ» (покупатель) (далее -«Договор купли-продажи») на предъявление к Ответчику требований в части возмещения расходов на устранение недостатков и возмещения иных убытков, связанных с ненадлежащим качеством бывших в эксплуатации вагонов, поставленных Ответчиком (продавец) ООО «ДАЛЬТРАНСАКТИВ» (покупатель) по Договору купли-продажи (пункт 2.7 Договора купли-продажи).

В соответствии с пунктом 2.1 Договора купли-продажи, вагоны передаются Покупателю в состоянии «как есть», то есть в том техническом состоянии и в той комплектации, в которых они находятся на дату подписания акта приема-передачи между Сторонами. Покупатель осведомлен о техническом состоянии Вагонов и признает его соответствующим условиям Договора. Покупатель обязуется принять Вагоны и подписать Акт приема-передачи Вагонов, независимо от наличия каких-либо недостатков, в том числе и в случае, если Покупатель полагает, что недостатки Вагонов являются существенными. Вагоны подлежат передаче Покупателю в сроки, указанные в Договоре, при условии надлежащего исполнения Покупателем своих обязательств по Договору.

Состояние «как есть» означает, что продавец передает в собственность покупателю, а покупатель приобретает товар в том состоянии, в каком он находится на момент передачи, и принимает его «со всеми недостатками», которые у него имеются и могут проявиться в будущем.

Пунктом 2.3 Договора купли-продажи установлено, что местом приема-передачи Вагонов от Продавца к Покупателю являются железнодорожные станции текущей (фактической) дислокации Вагонов на дату передачи Вагонов по Акту приема-передачи Вагонов. Местом подписания Акта приема-передачи Вагонов Стороны договорились считать г. Москву. В связи с тем. что Вагоны находятся во временном владении и пользовании арендаторов, передача Вагонов покупателю осуществляется документально, по Акту приема-передачи Вагонов, без осмотра и фактического поступления Вагонов во владение Покупателя.

В соответствии с пунктом 2.7 Договора купли-продажи, подписание Покупателем Акта приема-передачи вагонов свидетельствует о приемке Покупателем Вагонов по количеству, качеству и комплектности и подтверждает, что состояние Вагонов полностью, в том числе в части качества и комплектности, соответствует условиям Договора их назначению, Покупатель не вправе предъявлять Продавцу какие-либо требования по основаниям, связанным с качеством и комплектностью Вагонов.

Таким образом, учитывая положения пункта 2.7 Договора купли-продажи, переданное ООО «ДАЛЬТРАНСАКТИВ» Истцу по Договору цессии право, позволяющее предъявлять какие-либо требования, связанные с качеством поставленных по Договору купли-продажи, является недействительным, поскольку у цедента данное право отсутствовало и передать цессионарию (Истцу) оно его не могло.

Договор купли-продажи заключен ООО «ДАЛЬТРАНСАКТИВ» (покупателем) на согласованных условиях, в своей воле и своем интересе и надлежащим образом исполнен: осуществлена полная оплата и приемка товара по количеству и качеству.

Из пунктов 1 и 2 ст. 474 ГК РФ следует, что проверка качества товара может быть предусмотрена законом, иными правовыми актами, обязательными требованиями государственных стандартов или договором купли-продажи.

Согласно пункту 2.1 Договора купли-продажи покупатель был осведомлен о техническом состоянии Вагонов и признал его соответствующим условиям Договора и обязался принять Вагоны и подписать Акт приема-передачи Вагонов, независимо от наличия каких-либо недостатков, в том числе и в случае, если Покупатель полагает, что недостатки Вагонов являются существенными.

В дальнейшем, подписав в соответствии с 2.7 Договора купли-продажи Акт приема-передачи вагонов, Покупатель принял Вагоны по количеству, качеству и комплектности и подтвердил, что состояние Вагонов полностью, в том числе в части качества и комплектности, соответствует условиям Договора их назначению, а также согласился с отсутствием у него права предъявлять Продавцу какие-либо требования по основаниям, связанным с качеством и комплектностью Вагонов.

В Договоре качество товара и его состояние определено термином «как есть».

Продавец при заключении Договора не был поставлен покупателем в известность о конкретных целях приобретения товара. Цель приобретения товара ответчику не известна и могла быть различной - от использования по прямому назначению, использованию вагонов, как «склад на колесах» до сдачи на металлолом.

Покупатель заведомо приобретал товар, ранее находившийся в эксплуатации и имел возможность его осмотра перед приобретением, в том числе с участием компетентных представителей ОАО «РЖД».

Ответчик добросовестно исполнил свои обязательства по Договору купли-продажи, не лишая при этом покупателя осуществить осмотр приобретаемого товара, а также предоставил покупателю все необходимые документы на товар.

Также, в соответствии с пунктом 2.5 Договора купли-продажи, Ответчик, в целях определения покупателем комплектности и качества вагонов, передал последнему технические паспорта (форма ВУ-4М) с указанием оборудования вагона, года выпуска и иных технических характеристик, а также иную документацию, относящуюся к передаваемым вагонам, в том числе акты допуска железнодорожного подвижного состава к эксплуатации на железнодорожных путях общего пользования.

Получив всю необходимую информацию о вагонах, покупатель принял решение об их приобретении в собственность, что подтверждается внесением 100 % оплаты стоимости товара и подписанием актов приема-передачи вагонов.

Оплатив товар в состоянии «как есть», Истец тем самым согласился с качеством, комплектацией и количеством передаваемого товара и добровольно отказался от права предъявлять к Ответчику требования, связанные с качеством товара, в будущем.

Приобретение товара в техническом и коммерческом качестве «как есть» является риском сторон договора, согласие достигается по правилам статьи 421 ГК РФ (свобода договора), то есть условия Договора купли-продажи были согласованы его сторонами, состояние товара покупателю на момент заключения договора было известно и он с ним согласился.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно статье 2 ГК РФ, гражданское законодательство регулирует отношения между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, или с их участием, исходя из того, что предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.

С учетом того, что покупатель, как коммерческая организация, несет определенный риск, связанный с осуществлением предпринимательской деятельности, он должен проявлять разумную степень осторожности и осмотрительности при заключении гражданско-правовых договоров.

Как уже отмечалось выше, покупатель был вправе до заключения Договора осуществить полноценный осмотр подлежащих передаче вагонов и отразить их недостатки в актах приема передачи вагонов или иных формализованных или произвольных документах.

Кроме того, по Договору купли-продажи покупателю были переданы в собственность вагоны в количестве 106 единиц (железнодорожный парк). Передача указанного парка представляла собой и продажу готового, действующего, приносящего доход бизнеса. В целях единовременного приобретения указанных вагонов и скорейшего начала извлечения прибыли, покупатель добровольно согласился с включением в Договор купли-продажи условий о передаче и приемке вагонов в состоянии «как есть» и отказе от права предъявлять какие-либо требования, связанные с качеством приобретенного подвижного состава.

Таким образом, заключение ООО «ДАЛЬТРАНСАКТИВ» (покупатель) с Ответчиком (продавец) Договора купли-продажи на изложенных в нем условиях, добровольно и дальнейшее осуществление оплаты и приемки товара по количеству и качеству является основанием для отказа в удовлетворении требований Истца.

Расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца на основании ст. 110 АПК РФ. 

Руководствуясь статьями 8, 11, 12, 15, 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями  65, 71, 110, 112, 167-170, 171, 176-177, 180, 181, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

    

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении ходатайства АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ТРАНСЛИЗИНГ-СЕРВИС" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 02.12.2004, ИНН: 

<

***>) о переходе к рассмотрению дела по общим правилам искового производства, о приостановлении производства по делу, об объединении дел в одно производство, отказать.

В удовлетворении исковых требований АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ЭНИКАРГО" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 28.06.2018, ИНН: 

<

***>) к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "ТРАНСЛИЗИНГ-СЕРВИС" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 02.12.2004, ИНН: 

<

***>)  отказать.

Решение подлежит немедленному исполнению. 

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в срок, не превышающий пятнадцати дней со дня его принятия.

 

 

Судья                                                                                                             О.Ю. Лежнева