АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Ленина д.74, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-6967/2021

г. Тюмень

25 августа 2021 года

Резолютивная часть решения вынесена 18  августа 2021 года.

Решение в полном объеме изготовлено 25 августа 2021 года.

Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Бадрызловой М.М. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кузнецовой О.В., рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску

ОАО ЗапСиб НМЦ «Стройизыскания»

к ООО «Геологическое предприятие «Промнефтегазэкология»

о взыскании 8 400 000 руб.,

третьи лица: ООО «Согласие-2000», ЗАО «ТюменьПНИИИС»

в отсутствие в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле;

установил:

ОАО ЗапСиб НМЦ «Стройизыскания» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Геологическое предприятие «Промнефтегазэкология» (далее – ответчик) о взыскании 8 400 000 рублей 00 копеек задолженности по договору аренды №1 от 01.04.2013г.

 Исковые требования со ссылками на статьи 309, 310, 606, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договору аренды.

Третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены ООО «Согласие-2000», ЗАО «ТюменьПНИИИС».

Представители истца, ответчика и третьих лиц в судебное заседание не явился, явку представителя не обеспечил. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся представителей истца, ответчика и третьих лиц.      

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований. Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Как следует из материалов дела, 01 апреля 2013, между ОАО «ЗапСибНМЦ «Стройизыскания» (арендодатель), ЗАО «Согласие-2000», ЗАО «ТюменьПНИИИС» (арендодатели) и ООО ГП «Промнефтегазэкология» (арендатор) был заключен договор аренды N 1, срок действия договора аренды был установлен с 01 апреля 2013 по 31 декабря 2025 года. Договор зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тюменской области 04 октября 2013, регистрационный номер 72-71-01 /395/2013-422.

Согласно данным Единого государственного реестра недвижимого имущества, Административно-лабораторный корпус, кадастровый номер: 72:23:0220001:589, назначение нежилое здание, 9 -этажные ( подземных гаражей-1), общая площадь 6 546,4 кв.м., лит.А,А1,а,а1, расположенное по адресу 

<

...>, распределено между участниками общей долевой собственности следующим образом: ООО «Согласие-2000» - 63/100 (Право собственности (долевой) перешло в результате реорганизации ЗАО «Согласие-2000» в форме преобразования, дата регистрации 08.06.2016), ЗАО «ТюменьПНИИИС» - 25/100, ОАО «ЗапСибНМЦ «Стройизыскания» - 12/100. 

В соответствии с п. 1 ст. 252 ГК РФ имущество, находящееся в долевой собственности, может быть разделено между ее участниками по соглашению между ними. 

Фактическим Арендодателем по договору являлось ОАО «ЗапСибНМЦ  «Стройизыскания», так как на основании соглашения о порядке закрепления помещений, выделенных на основании долей, имеющихся в долевой собственности у собственников административного здания, расположенного по адресу 

<

...>, за ОАО «ЗапСибНМЦ «Стройизыскания», как за собственником 12/100 доли в праве в общей долевой собственности, закреплены помещения, на седьмом этаже, на поэтажной экспликации за № 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 18, 20, 19, 21, 22, 23, 24, 25; которые в свою очередь были переданы по договору аренды №1 от 01 апреля 2013.

Согласно условиям договора аренды №1 от 01 апреля 2013, Арендодатель предоставил Арендатору во временное пользование, принадлежащее ему на основании права долевой собственности (свидетельство о регистрации права собственности 72 НМ 698362 от 14.11.2013 года), нежилые помещения в административном здании по адресу: 

<

...> дом №207, расположенные на седьмом этаже, по экспликации на поэтажном плане № 1-3, 6-10, 12, 13, 19-22, 24, 25. Общая площадь передаваемых в аренду помещений составляет 356,10 кв.метра.

ООО ГП «Промнефтегазэкология» в свою очередь обязалось согласно п. 3.1 договора, вносить ежемесячно, не позднее 10 числа каждого месяца, начиная с момента фактического пользования помещениями, арендную плату. Договорная арендная плата установлена из расчета 600 рублей за один кв.метр в месяц, в том числе НДС. Перечисление арендной производится на расчетный счет фактического арендодателя ОАО «ЗапСибНМЦ «Стройизыскания» (п.3.1).

ООО ГП «Промнефтегазэкология» фактически пользовалось помещениями, предоставленными в аренду, в период с 01 апреля 2013 по 30 июня 2020 года. 

На основании дополнительного соглашения от 30 июня 2020, вышеуказанный договор аренды был расторгнут, соглашение о расторжении вступило в силу с 30 июня 2020. Дополнительное соглашение от 30 июня 2020 зарегистрировано в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тюменской области 19 января 2021, регистрационный номер 72:23:0220001:589-72/011/2021-61.

На момент расторжения договора аренды за Арендатором на 30.06.2020 года образовалась задолженность по арендной плате, в сумме 8 400 000 рублей, за период с 01 января 2017 года по 30 июня 2020 года, что подтверждается подписанными двусторонними Актами за вышеуказанный период и Актом сверки взаимных расчетов по договору аренды №1 от 01 апреля 2013 за период Январь 2017 - Декабрь 2020.

11 января 2021 года Истец предъявил Ответчику претензию о необходимости оплаты задолженности по аренде (исх. № 2 от 11.01.2021), Ответчик в ответе на претензию (исх. №11 от 18.01.2021), долг признал в полном объеме и обязался погасить задолженность до 01 марта 2021, однако оплаты не произвел.

Неисполнение претензионных требований послужило основанием для обращения истца с рассматриваемым иском в суд.

Суд считает, что договор по форме и содержанию соответствует требованиям гражданского законодательства Российской Федерации. Договор не был оспорен, не был признан недействительным в установленном законом порядке.

Правоотношения, возникшие на основании договора, регулируются параграфом 1 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 611 Гражданского кодекса Российской Федерации арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды и устанавливаются, в том числе, в виде определенных в твердой сумме платежей, вносимых периодически или единовременно.

В соответствии с положениями статьей 307 - 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства, возникшие из договора, должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допустим (статья 310 Кодекса).

Кроме того, в случае прекращения договора аренды арендодатель по правилам ст. 622 ГК РФ обязан возвратить помещения истцу по акту и оплатить пользование.

В соответствии со статьей 622 Гражданского кодекса Российской Федерации при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его не своевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки.

Ответчик не представил доказательств оплаты задолженности за спорный период.

Учитывая, что ответчиком доказательств оплаты арендной платы суду за спорный период не представлено, суд находит требование истца о взыскании 8 400 000 рублей 00 копеек задолженности по договору аренды обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Факт наличия задолженности, ее размер и период долга ответчик не оспорил. 

В соответствии с частью 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

От ответчика поступило заявление о признании исковых требований в полном объеме. 

Как следует из представленных документов, директор истца - ФИО1 является участником ООО «Геологическое предприятие «Промнефтегазэкология» (Ответчик в деле) с долей 25% в уставном капитале общества.

Исковые требования основаны на неисполнении ответчиком обязанности по уплате арендных платежей по договору от 01.04.2013 № 1 за период с 01.01.2017 по 30.06.2020.

Арендная плата по договору вносится ежемесячно не позднее 10 числа каждого месяца, начиная с момента фактического использования помещений.

В материалы дела не представлено ни одного платежного  документа, свидетельствующего об уплате арендных платежей за какой-либо период.

В соответствии со ст. 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ). 

Как разъяснено в пункте 3 раздела «Судебная коллегия по гражданским делам - Разрешение споров, возникающих из договорных отношений» Обзора судебной практики Верховного суда Российской Федерации № 1(2020) при разрешении требований о взыскании по договору суд оценивает обстоятельства, свидетельствующие о его ничтожности. 

Наличие или отсутствие фактических отношений по сделке является юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению по делу, и не может рассматриваться как повышенный стандарт доказывания, применимый только в делах о банкротстве. При этом отсутствие оспаривания мнимой сделки сторонами само по себе не свидетельствует о том, что указанная сделка не нарушает ничьих прав и обязанностей. 

Судом установлено, что определением от 22.04.2021 по делу № А70-6300/2021 принято к производству заявление Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Тюменской области от 14.04.2021 о признании общества с ограниченной ответственностью «Геоэкологическое предприятие «Промнефтегазэкология» (ИНН 

<

***>) несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу.

Судом в настоящем деле учитывается, что взыскиваемая в настоящем деле задолженность основана на договоре, заключенном аффилированными лицами.

При изложенных обстоятельствах суд приходит к выводу о необходимости применения в настоящем деле повышенного стандарта доказывания наличия обязательств ООО «Геологическое предприятие «Промнефтегазэкология» перед ОАО ЗапСиб НМЦ «Стройизыскания», с целью устранения сомнений в мнимости сделки, а так же выявления нарушения прав ФИО1, обществом с ограниченной ответственностью «Промнефтегазэкология» в котором ФИО1 является участником.

Вместе с тем, согласно сведениям, размещенным в сети Интернет на официальном сайте суда адрес: http://tumen.arbitr.ru, 18.08.2021 по делу № А70-6300/2021 вынесено решение, в соответствии с которым, в удовлетворении заявления Федеральной налоговой службы о признании общества с ограниченной ответственностью «Геоэкологическое предприятие «Промнефтегазэкология» (625019, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника отказано. 

В подтверждения реального использования Ответчиком переданных в аренду помещений истцом в материалы дела представлены платежные документы, свидетельствующие об уплате арендных платежей Ответчиком за период действия договора аренды. 

Также истец сообщил суду, что Ответчик в период 2017 по 2020 годы частично направлял арендные платежи на расчетный счет Арендодателя, которые учитывались на погашение задолженности за пользование помещениями за прошлые периоды, а именно за период 2013, 2014, 2015, 2016 годы. Факт внесения данных платежей в бухгалтерскую отчетность Истца, так и Ответчика подтверждается подписанным с двух сторон Актом сверки взаимных расчетов за период январь 2017-декабрь 2020 годы.

08 августа 2017 Ответчик направил в адрес Истца письмо с просьбой о согласовании с последующим изменением в ЕГРЮЛ адреса места нахождения юридического лица по месту фактического его нахождения в арендуемом помещении указанным в договоре аренды. После согласования, Ответчик 15.09.2017 зарегистрировал изменения в устав общества, где указал место нахождения общества по адресу указанному в договоре аренды №1 от 01 апреля 2013.

Генеральный директор общества ФИО1 действительно является участником ООО «Геологическое предприятие «Промнефтегазэкология» (Ответчик в деле) с долей 25% в уставном капитале общества. 

В соответствии с п.9 Устава ОАО «ЗапСибНМЦ «Стройизыскания» Генеральный директор полностью подотчетен Общему собранию акционеров и обязан выполнять все указания высшего органа управления общества. ФИО1 не является акционером ОАО «ЗапСибНМЦ «Стройизыскания», и выполняет все указания высшего органа управления общества, в связи с чем, не может уклониться от взыскания, в том числе в судебном порядке, имеющихся задолженностей третьих лиц перед обществом, в том числе и обществ, где ФИО1 является участником, тем более если должник находится в предбанкротном состоянии. В данном конкретном случае между, ООО ГП «Промнефтегазэкология» и ОАО «ЗапСибНМЦ «Стройизыскания» не имелось и не имеется, никакой общей финансово-хозяйственной деятельности, кроме бывших арендных отношений и кредиторской задолженности Ответчика за аренду помещений. 

Более того, по неоспоренному заявлению истца, на протяжении действия всего договора аренды, Арендодатель (Истец) в связи с несвоевременной оплатой арендных платежей, нёс большие расходы по содержанию помещений, переданных в аренду и коммунальных платежей, т.к. численный состав работников Ответчика находящихся в арендованных помещениях превышал 150 сотрудников, которые пользовались помещениями и коммунальными услугами.

Таким образом, изучив и проанализировав расчет долга, выполненный истцом, суд полагает, что расчет выполнен арифметически правильно, в соответствии с условиями договора, действующим законодательством, фактическими обстоятельствами дела, период долга за пользование имуществом истца подтвержден документально.

Учитывая изложенное, после оценки обстоятельств дела и представленных сторонами доказательств, принимая во внимание признание иска ответчиком,  руководствуясь статьями 65, 67, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о том, что исковое требование о взыскании долга в размере 8 400 000 рублей 00 копеек подлежит удовлетворению.

При принятии к производству искового заявления истцу была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 65000 рублей подлежат взысканию с ответчика в доход федерального бюджета. 

Руководствуясь статьями 110, 167, 170-176 Арбитражного  процессуального  кодекса  Российской  Федерации, суд                

                                                           Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ООО «Геологическое предприятие «Промнефтегазэкология» в пользу ОАО ЗапСиб НМЦ «Стройизыскания» задолженность по арендной плате в размере  8 400 000 рублей.

 Взыскать с ООО «Геологическое предприятие «Промнефтегазэкология» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 65 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Восьмой арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Тюменской области.

 

 Судья

 

Бадрызлова М.М.