ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. 8 (8692) 54-74-95

www.21aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А84-4437/2021

01 февраля 2022 года

город Севастополь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 25.01.2022.

В полном объёме постановление изготовлено 01.02.2022.

 

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего                                      Остаповой Е.А.,

судей                                                                         Евдокимова И.В., 

                                                                                  ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО2,

при участии:

представителя истца – Григоровича С.Г., доверенность от 27.05.2021 7/21;

представителя ответчика – ФИО3, доверенность от 02.08.2021 б/н;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Индивидуального предпринимателя ФИО4 на решение Арбитражного суда города Севастополя от 27.09.2021 по делу № А84-4437/2021 (судья Архипова С.Н.),

по исковому заявлению Индивидуального предпринимателя ФИО4

к Обществу с ограниченной ответственностью «Планета спорт»

о признании недействительным одностороннего отказа от исполнения обязательств по договору субаренды, 

 

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель ФИО4 (далее – истец, предприниматель, ИП ФИО4) обратился в Арбитражный суд города Севастополя с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Планета спорт» (далее – ответчик, общество, ООО «Планета спорт»), согласно которому просит признать недействительным односторонний отказ ответчика от исполнения договора субаренды нежилого помещения № А0801122072 от 01.12.2020, выраженный в уведомлении от 11.06.2021 исх. № 2503, а также признать недействительным пункт 14.5 договора субаренды нежилого помещения № А0801122072 от 01.12.2020.

В обоснование исковых требований, истец, ссылаясь на положения статей 10, 168, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), указал на злоупотребление ответчиком своим правом на односторонний отказ от исполнения договорных обязательств, в отсутствие обоснования причин такого отказа, учитывая, при этом, добросовестное поведение истца, как субарендатора, исправно исполняющего на протяжении длительного времени свои договорные обязательства, в том числе по своевременному внесению арендных платежей. Досрочное расторжение договора может причинить предпринимателю существенный вред, поскольку истец вложил значительные средства в ремонт арендуемого помещения, оформление и развитие спорного помещения (магазина). Таким образом, включение ответчиком в спорный договор субаренды пункта 14.5 Договора, предусматривающего право Арендатора (ответчика) на односторонний отказ от исполнения договора, предупредив субарендатора (истца) за 14 дней до предполагаемой даты расторжения договора, не могут быть признаны разумными и добросовестными, поскольку последствия расторжения договора в столь короткий срок не соответствуют целям гражданского оборота, стабильности и предсказуемости в договорных отношениях и причиняют истцу существенный вред.

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 27.09.2021 по делу № А84-4437/2021 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ИП ФИО4 обратился в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд через суд первой инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить.

В обоснование апелляционной жалобы апеллянт указал на неверное толкование судом первой инстанции условий пункта 14.5 Договора, что привело к ошибочному выводу о том, что ответчик правомерно воспользовался предусмотренным договором правом на односторонний отказ от его исполнения. При этом не учтено то обстоятельство, что названный пункт договора содержит условие одностороннего отказа от договора, вытекающее из пункта 14.4 Договора через его расторжение. Вместе с тем, действуя в нарушение условий договора, ответчик направил в адрес истца уведомление о расторжении договора субаренды не за 90 дней, как это предусмотрено пунктом 14.4 Договора, а за 14 дней, приложив к уведомлению соглашение о расторжении договора и акт приема-передачи. Таким образом, односторонний отказ ответчика от исполнения договорных обязательств является недействительным, а включённый в договор пункт 14.5 является ничтожным, поскольку нарушает основополагающие частноправовые принципы разумности и добросовестности и является явно обременительным для истца.

Определением от 15.11.2021 апелляционная жалоба ИП ФИО4 принята к производству Двадцать первого арбитражного апелляционного суда, назначено судебное заседание на 21.12.2021.

Определением, занесенным в протокол судебного заседания от 21.12.2021, рассмотрение апелляционной жалобы было отложено на 25.01.2022.

В судебное заседание 25.01.2022 явились представители истца и ответчика.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, приведенные в апелляционной жалобе, в полном объеме.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Повторно рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01.12.2020 между ООО «Планета спорт» (Арендатор) и ИП ФИО4 (Субарендатор) был заключен договор субаренды нежилого помещения № А08011220072 (далее – Договор), в соответствии с пунктом 1.1 которого Арендатор передал, а Субарендатор принял в срочное платное пользование нежилое помещение, расположенное по адресу:                            

<

...>, ТЦ «NOVUS».

Общая площадь помещения составила 90,00 кв.м (пункт 1.3 Договора)

Предмет договора передается в аренду для осуществления торговой деятельности: Гала Книги (пункт 1.4 Договора).

Срок действия договора определен сторонами с 01.12.2020 по 31.10.2021 (пункт 3.1 Договора).

В силу пункта 14.4 Договора стороны договорились о праве каждой из сторон расторгнуть договор в одностороннем порядке с указанием причин такого расторжения и обязательным письменным уведомлением другой стороны о досрочном расторжении договора не позднее, чем за 90 календарных дней до даты расторжения договора.

Пунктом 14.5 Договора предусмотрено, что Арендатор вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения договора, предупредив Субарендатора за 14 дней до предполагаемой даты расторжения договора.

16.06.2021 истец получил от ответчика уведомление № 2503 от 11.06.2021, в котором, со ссылкой на п. 14.5 договора, ООО «Планета спорт» предупредило о расторжении договора в одностороннем порядке с 29.06.2021. К уведомлению были приложены Соглашение о расторжении договора субаренды и Акт приема-передачи (возврата) помещения.

Посчитав, что у общества отсутствовали правовые основания для расторжения договора субаренды в одностороннем порядке, предприниматель обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении требования о признании недействительным отказа от исполнения договора и пункта 14.5 Договора, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ответчик правомерно воспользовался предоставленным ему правом на односторонний отказ от исполнения договора, предусмотренный пунктом 14.5 Договора, условия которого не противоречат требованиям статьи 450.1 ГК РФ. При подписании договора с учетом пункта 14.5 истец был свободен в заключении договора (статья 421 ГК РФ) именно с таким условием и должен был предположить, что Арендатор может досрочно отказаться от исполнения договора.

Обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив соблюдение судом первой инстанции норм процессуального права, правильность применения им норм материального права и соответствие выводов суда обстоятельствам дела, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене, по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В силу статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, участвующих в деле, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, правоотношения между истцом и ответчиком возникли из договора субаренды.

В силу абзаца третьего пункта 2 статьи 615 ГК РФ к договорам субаренды применяются правила о договорах аренды, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу пункта 1 статьи 450.1 ГК РФ право на одностороннее изменение условий договорного обязательства или на односторонний отказ от его исполнения может быть осуществлено управомоченной стороной путем соответствующего уведомления другой стороны. Договор изменяется или прекращается с момента, когда данное уведомление доставлено или считается доставленным по правилам ст. 165.1 ГК РФ, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон.

Согласно разъяснениям, содержащимися в пункте 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по смыслу статьи 153 ГК РФ сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

Из пункта 2 статьи 153 ГК РФ следует, что односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

Согласно статье 156 ГК РФ к односторонним сделкам соответственно применяются общие положения об обязательствах и о договорах, поскольку это не противоречит закону, одностороннему характеру и существу сделки.

В соответствии с пунктом 3 статьи 307 ГК РФ, при установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

Согласно пункту 4 статьи 450.1 ГК РФ сторона, которой настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором предоставлено право на отказ от договора (исполнения договора), должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В свою очередь в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" отмечено, что нарушение этой обязанности может повлечь отказ в судебной защите названного права полностью или частично, в том числе признание ничтожным одностороннего изменения условий обязательства или одностороннего отказа от его исполнения (пункт 2 статьи 10, пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Если односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий совершены тогда, когда это не предусмотрено законом, иным правовым актом или соглашением сторон или не соблюдены требования к их совершению, то по общему правилу такой односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий не влекут юридических последствий, на которые они были направлены (пункт 12 вышеуказанного постановления Пленума).

Согласно пункту 14.5 Договора, стороны согласовали право Арендатора в одностороннем порядке отказаться от исполнения настоящего договора, предупредив Субарендатора за 14 (четырнадцать) календарных до предполагаемой даты расторжения договора.

В соответствии со ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Как следует из пункта 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Как следует из материалов дела, в уведомлении от 11.06.2021 (Исх. №2503), направленном истцу, ответчик со ссылкой на пункт 14.5 Договора субаренды, уведомил предпринимателя о расторжении договора аренды с 29.06.2021.

Ответчик, являясь самостоятельным хозяйствующим субъектом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, при одностороннем расторжении договора, воспользовался согласованным в пункте 14.5 договора правом.

Коллегией судей установлено и подтверждается материалами дела, что согласованный сторонами при заключении договора в пункте 14.5 порядок одностороннего расторжения договора ответчиком соблюден.

Таким образом, коллегия судей полагает, что в удовлетворении заявленных истцом требований судом первой инстанции обоснованно отказано.

Доводы подателя апелляционной жалобы о нарушении условий договора, поскольку уведомление о расторжении ответчиком направлено за 14 дней до даты расторжения, а не за 90 дней, как предусмотрено пунктом 14.4 договора, коллегия судей отклоняет, поскольку отказ обществом заявлен на основании пункта 14.5 договора, и предусмотренный настоящим пунктом порядок уведомления ответчиком соблюден.

Довод ИП ФИО4 относительно отсутствия у ООО «Планета спорт» права на односторонний отказ от исполнения договора и наличия в его поведении признаков злоупотребления правом, коллегия судей отклоняет, как основанный на неверном толковании условий договора и норм гражданского законодательства.

Утверждение апеллянта о том, что пункт 14.5 договора является ничтожным, коллегия судей полагает несостоятельным, поскольку в силу статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Договор подписан истцом без замечаний и в ходе исполнения его сторонами не обжаловался.

Как указано в Постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", статья 310 ГК РФ допускает согласование в договоре права на одностороннее изменение или односторонний отказ от договора только в случаях, когда договор заключается в связи с осуществлением обеими его сторонами предпринимательской деятельности. Цель данной нормы состоит в защите слабой стороны договора.

При рассмотрении споров о защите от несправедливых договорных условий суд должен оценивать спорные условия в совокупности со всеми условиями договора и с учетом всех обстоятельств дела. Так, в частности, суд определяет фактическое соотношение переговорных возможностей сторон и выясняет, было ли присоединение к предложенным условиям вынужденным, а также учитывает уровень профессионализма сторон в соответствующей сфере, конкуренцию на соответствующем рынке, наличие у присоединившейся стороны реальной возможности вести переговоры или заключить аналогичный договор с третьими лицами на иных условиях и т.д. (п. 10 Постановления Пленума № 16).

Стороны спорного договора являются лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, действовавшими по отношению к друг другу на началах равенства и автономии воли. Доказательств в подтверждение того, что присоединение арендатора к предложенным условиям договора было вынужденным и он не мог влиять на условия договора в своих интересах суду не представлено.

Таким образом, доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не нашли правового и документального обоснования, фактически направлены на переоценку выводов суда первой инстанции и не могут являться основанием к отмене судебного акта.

Иное толкование заявителем апелляционной жалобы положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Таким образом, по результатам рассмотрения апелляционной жалобы установлено, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал материалы дела и дал им правильную оценку и не допустил нарушения норм материального и процессуального права, в связи с чем, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит. 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Севастополя от 27.09.2021 по делу № А84-4437/2021 оставить без изменений, апелляционную жалобу Индивидуального предпринимателя ФИО4, - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

 

Председательствующий судья                                                                           Е.А. Остапова

 

Судьи                                                                                                                              И.В. Евдокимов

 

                                                                                                                              ФИО1