﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3751/19 

Екатеринбург

15 июля 2019 г.

 

Дело № А50-12964/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 июля 2019 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Новиковой О. Н.,

судей Шершон Н. В., Сушковой С. А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Газпромнефть-региональные продажи» (далее – общество  «Газпромнефть-региональные продажи») на определение Арбитражного суда Пермского края от 20.12.2018 по делу № А50-12964/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2019 по тому же делу.

В судебном заседании принял участие представитель общества «Газпромнефть-региональные продажи» - Мовчан Е.А. (доверенность                        от 07.06.2018).

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 27.04.2018 принято к производству заявление общества «Газпромнефть-региональные продажи» о признании общества с ограниченной ответственностью «Феникс Петролеум» (далее – общество «Феникс Петролеум», должник) несостоятельным (банкротом), возбуждено дело о банкротстве.

Определением суда от 06.07.2018 в отношении общества «Феникс Петролеум» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Катаргина Людмила Васильевна. 

Решением суда от 12.11.2018 общество «Феникс Петролеум» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего назначена Катаргина Л.В.

В рамках дела о банкротстве общества  «Феникс Петролеум» 13.08.2018 в арбитражный суд поступило заявление публичного акционерного общества коммерческий банк «Уральский финансовый дом» (далее – общество АКБ «Урал ФД», банк) заявление о включении требования в размере                                 66 224 079 руб. 39 коп., из которых 66 106 804 руб. основной долг,                             117 275 руб. 39 коп. пени в реестр требований кредиторов должника (с учетом уточнения заявленных требований, принятого судом первой инстанции в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в рассмотрении настоящего обособленного спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Оператор» (далее – общество «Оператор»), общество с ограниченной ответственностью «Автозаправочные комплексы «Феникс Петролеум» (далее – общество «Автозаправочные комплексы «Феникс Петролеум»), временный управляющий общества «Автозаправочные комплексы «Феникс Петролеум» Бахматов Виталий Сергеевич, общество с ограниченной ответственностью «Топливная компания «Феникс Петролеум», общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Феникс Петролеум», общество с ограниченной ответственностью «Лига-А», общество с ограниченной ответственностью «Либерта», Тихоновец Николай Васильевич, Тихоновец Светлана Валентиновны.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 20.12.2018 (судья Коньшина С.В.), оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2019 (судьи Плахова Т.Ю., Мартемьянов В.И., Мухаметдинова Г.Н.) требование общества АКБ «Урал ФД» в размере 66 224 079 руб. 39 коп., из которых 66 106 804 руб. основной долг,              117 275 руб. 39 коп. признано обоснованным и подлежащим включению в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника.

Общество «Газпромнефть-региональные продажи», не согласившись с принятыми судебными актами, обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 20.12.2018 и постановление суда апелляционной инстанции от 08.04.2019 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам. Заявитель указывает, что кредитором не представлены доказательства, подтверждающие наличие просрочки со стороны основного должника общества «Оператор», в связи с чем предъявление требований к поручителю необоснованно.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.  

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом АКБ «Урал ФД» (кредитор) и обществом «Оператор» (заемщик) 15.11.2017 заключен договор кредитной линии № Ю-2815-КЛВ, в соответствии с условиями которого кредитор предоставил заемщику кредитную линию с лимитом выдачи в сумме 222 000 000 руб. на срок по 13 ноября 2020 года с оплатой процентов за пользование кредитом в размере 12,5% годовых.

По истечении сроков возврата кредита, установленных пунктами 1.1. и 5.2 данного договора, плата за пользование кредитом устанавливается в размере 25% годовых.

Кредит, полученный заемщиком в соответствии с пунктом 1.1 договора в форме кредитной линии, является целевым и предназначен для использования на следующие цели: пополнение оборотных средств (пункт 1.3 договора).

Погашение кредита осуществляется согласно графику, содержащемуся в пункте 5.2 настоящему договору. Окончательный срок возврата кредита - 13 ноября 2020 года (пункт 5.2 договора).

Исполнение обязательств заемщика по данному договору обеспечено, в том числе, поручительством общества «Феникс Петролеум» по договору поручительства от 15.11.2017 № 01/П-Ю-2815-КВЛ.

В рассматриваемом случае кредитором обществом АКБ «Урал ФД» в связи с наличием просрочки в исполнении обязательств по кредитному договору к основному должнику обществу «Оператор» - предъявлено требование от 07.08.2018 о досрочном погашении кредита.

В связи с неисполнением основным заемщиком обязательств по погашению кредита, общество АКБ «Урал ФД» обратилось в арбитражный суд с настоящим требованием о включении в реестр требований кредиторов должника как поручителю по обязательствам общества «Оператор».

Возражая против заявленных требований, общество «Газпромнефть-региональные продажи» указывало на непредставление банком доказательств, подтверждающих наличие просрочки со стороны основного должника общества «Оператор», наличия судебного спора между сторонами кредитного обязательства, непредъявления банком требования к основному заемщику и иным поручителям.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя заявленные требования, исходили из следующего.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) требования кредиторов направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» указано, что проверка обоснованности требований кредиторов осуществляется судом независимо                  от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. Установленными могут быть признаны только те требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства, подтверждающие наличие и размер задолженности.

При проверке обоснованности требования кредитора арбитражный суд оценивает доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, регулирующими не исполненные должником обязательства, по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В соответствии  с пунктом 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты, начисленные на нее.

В силу статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться, в том числе залогом и поручительством.

Согласно статье 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 363 названного Кодекса при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 51 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством», кредитор имеет право на установление его требований как в деле о банкротстве основного должника, так и поручителя (в том числе, если поручитель несет субсидиарную ответственность), а при наличии нескольких поручителей - и в деле о банкротстве каждого из них.

В соответствии с пунктом 48 указанного постановления Пленума ВАС РФ от 12.07.2012 № 42 требование к поручителю может быть установлено в деле о банкротстве лишь при условии, что должником по обеспеченному поручительством обязательству допущено нарушение указанного обязательства.

Изучив материалы дела настоящего обособленного спора, суды установили факт неисполнения обществом «Оператор» кредитного обязательства в соответствии с договором кредитной линии от 15.11.2017                  № Ю-2815-КЛВ.

При этом в связи с нарушением сроков исполнения кредитных обязательств банком предъявлены требования не только к обществу «Феникс Петролеум», но и к иным лицам, обеспечивавшим исполнение обязательств общества «Оператор» перед банком по кредитному договору от 15.11.2017, в частности, к залогодателю обществу «Лига-А». Заложенное имущество было реализовано в пользу банка.

Согласно общедоступной информации, размещенной в Картотеке арбитражных дел в отношении дела № А50-17260/2018, определением Арбитражного суда Пермского края от 23.01.2019 в реестр требований кредиторов общества «Автозаправочные комплексы «Феникс Петролеум» в состав третьей очереди включено требование общества АКБ «Урал ФД»  в сумме 66 224 079 руб. 39 коп., из которых  66 106 804 руб. основной долг,                    117 275 руб. 39 коп. пени.

Принимая во внимание вышеизложенное, учитывая, что по расчету общества АКБ «Урал ФД» задолженность общества «Феникс Петролеум» перед кредитором по названному кредитному договору с учетом частичного погашения, в том числе, за счет заложенного имущества, составила                           66 224 079 руб. 39 коп., из которых 66 106 804 руб. основной долг,                                117 275 руб. 39 коп. пени, расчет кредитора проверен и признан правильным, данный расчет никем из лиц, участвующих в деле не оспорен, контррасчет не представлен (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), установив отсутствие доказательств возврата суммы долга, суды пришли к выводу о том, что требование кредитора в заявленном размере является обоснованным и подлежит включению в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника.

При этом отклоняя возражения общества «Газпромнефть-региональные продажи», суды первой и апелляционной инстанций руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, верно учли, что солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью (пункт 2 статьи 323 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах с учетом изложенного вывод судов первой и апелляционной инстанций о включении требований общества АКБ «Урал ФД» в реестр требований кредиторов общества «Феникс Петролеум» является правильным, соответствует материалам дела и нормам права.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену обжалуемых судебный актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Пермского края от 20.12.2018 по делу                      № А50-12964/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Газпромнефть-региональные продажи»  – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               О.Н. Новикова 

 

Судьи                                                                            Н.В. Шершон 

 

                                                                                             С.А. Сушкова