СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru  

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

г. Томск Дело № А03-14469/2023  

Резолютивная часть постановления объявлена 24 декабря 2024 года. Полный текст постановления изготовлен 14 января 2025 года. 

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего Иващенко А.П., судей Иванова О.А. 

Фаст Е.В. 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Журавовой П.А. без использования средств аудиозаписи рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Новоалтайский маслосырзавод» ( № 07АП- 572/2024(3)) на определение от 28.08.2024 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А0314469/2023 (судья Закакуев И.Н.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Новоалтайский маслосырзавод» (658087, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), принятое по заявлению ФИО1 о процессуальной замене ООО «Третьяковский маслосырзавод» на ФИО1 в части требований о взыскании с ООО «Новоалтайский маслосырзавод» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) права требования на сумму 6 995 263,29 рублей; о процессуальной замене ООО «Третьяковский маслосырзавод» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на ФИО1 в части требований (прав), обеспечивающих исполнение основной задолженности и других, связанных с требованием прав, в том числе прав на неустойку (штраф, пеню), на возмещение судебных расходов за счет ООО «Новоалтайский маслосырзавод» (с учетом уточнений),  

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2  

В судебном заседании приняли участие: согласно протокола. 

УСТАНОВИЛ:

11.09.2023 (в электронном виде через систему «Мой арбитр» от 11.09.2023) в Арбитражный суд Алтайского края поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Третьяковский маслосырзавод» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании несостоятельным (банкротом) общество с ограниченной ответственностью «Новоалтайский маслосырзавод». Просит признать ООО «Новоалтайский маслосырзавод» несостоятельным (банкротом). Утвердить временного управляющего из числа членов саморегулируемой организации – НПС СОПАУ «Альянс управляющих» – Некоммерческое Партнёрство – Союз «Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих «Альянс управляющих».  

До настоящего времени в отношении должника процедура банкротства не введена.  

11.04.2024 в суд поступило заявление ФИО1 о процессуальной замене ООО «Третьяковский маслосырзавод» на ФИО1 в части требований о взыскании с ООО «Новоалтайский маслосырзавод» права требования на сумму 8 145 263 руб. 29 коп; о процессуальной замене ООО «Третьяковский маслосырзавод» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на ФИО1 в части требований (прав), обеспечивающих исполнение основной задолженности и других, связанных с требованием прав, в том числе прав на неустойку (штраф, пеню), на возмещение судебных расходов за счет ООО «Новоалтайский маслосырзавод».  

Впоследствии заявитель уточнил заявленные требования, просил: 

- произвести по делу № А03-14469/2023 процессуальную замену взыскателя с Правопредшественника ООО «Третьяковский маслосырзавод» на Правопреемника ФИО1 в части требований о взыскании с ООО «Новоалтайский маслосырзавод» права требования на сумму 6 995 263, 29 рублей;  

- произвести по делу № А03-14469/2023 процессуальную замену взыскателя с Правопредшественника ООО «Третьяковский маслосырзавод» на Правопреемника ФИО1 в части требований (прав), обеспечивающих исполнение основной задолженности и других, связанных с требованием прав, в том числе прав на неустойку (штраф, пеню), на возмещение судебных расходов за счет ООО «Новоалтайский маслосырзавод»;  

- утвердить в качестве временного управляющего члена СРО АСРО «Объединение арбитражных управляющих «Лидер».  

Определением от 28.08.2024 суд произвел процессуальную замену заявителя по делу о банкротстве ООО «Новоалтайский маслосырзавод» с ООО «Третьяковский маслосырзавод» на правопреемника ФИО1 в общем размере уступленного права требования 6 995 263,29 руб. на основании решения Арбитражного суда Алтайского края от  

18.04.2023 по делу № А03-346/2023 и определения Арбитражного суда Алтайского края от 10.07.2023 по делу № А03-346/2023.  

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «Новоалтайский маслосырзавод» (далее – апеллянт) обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда от 28.08.2024 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления ФИО1 о процессуальном правопреемстве.  

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что на дату рассмотрения заявления о процессуальной замене у ООО «Третьяковский маслосырзавод» отсутствовало право требования к ООО «Новоалтайский маслосырзавод» в размере 8 145 263,29 руб., в связи с погашением должником задолженности в размере 1 550 000 руб., стороны предоставили дополнительное соглашение от 27.05.2024 к договору уступки права требования от 10.04.2024.  

 Договор уступки права от 10.04.2024 не содержит сведений о размере передаваемого основного долга и размере передаваемого права о взыскании неустойки, указана лишь общая сумма требования в размере 6 995 263,29 руб. Цессия не является заменой стороны по договору, а является уступкой конкретного права в конкретном обязательстве. В настоящем случае, передаваемые права требования не конкретизированы договором, в связи с чем переход права в материальном правоотношении не состоялся. Предмет договора сторонами не согласован, в связи с чем договор является незаключенным.  

ФИО1 является аффилированным с контролирующим должника лицом – ФИО3 Уступка права совершена при злоупотреблении правом. У ФИО1 отсутствовала финансовая возможность приобретения права требования к должнику. Представленные ФИО1 документы о получении денежных средств от ФИО2 не могут быть признаны надлежащими доказательствами по делу. Подробнее доводы изложены в апелляционной жалобе.  

12.11.2024 от ООО «Новоалтайский маслосырзавод» поступило ходатайство об отказе от апелляционной жалобы, подписанное генеральным директором ФИО4.  

14.11.2024 от апеллянта поступили возражения относительно принятия отказа от апелляционной жалобы, подписанные исполнительным директором ФИО5, которая сообщила о наличии корпоративного конфликта в организации.  

15.11.2024 от апеллянта поступили дополнения к ходатайству об отказе от апелляционной жалобы, подписанные генеральным директором ФИО4, в которых указано на отсутствие у ФИО5 полномочий по представлению интересов должника.  

Ввиду наличия корпоративного конфликта в ООО «Новоалтайский маслосырзавод», в целях недопущения нарушения интересов должника апелляционный суд принял апелляционную жалобу к производству.  

В порядке статьи 262 АПК РФ ООО «Третьяковский маслосырзавод» представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит обжалуемый судебный акт оставить без изменений. Подробнее позиция изложена в отзыве.  

Определением от 13.12.2024 судебное разбирательство по апелляционной жалобе откладывалось. Суд обязал представителей ООО «Новоалтайский маслосырзавод» предоставить в материалы дела правоустанавливающие документы, подтверждающие полномочия действовать от имени юридического лица (устав, иные документы, с учетом ранее представленных сведений об увольнении ФИО5 от 06.05.2024 на основании приказа № 16), а также поставил на обсуждение сторон вопрос о возможности принятия отказа от апелляционной жалобы.  

23.12.2024 от ООО «Новоалтайский маслосырзавод» в лице представителя ФИО5 поступили пояснения относительно полномочий ФИО5, из которых следует, что Генеральный директор общества (ФИО4) и Исполнительный директор общества (ФИО5) согласно Устава общества обладают одинаковым объемом прав, в связи с чем ФИО5 имеет полномочия подписывать и подавать от имени Общества апелляционную жалобу. Заявление Генерального директора об отказе от апелляционной жалобы Исполнительный директор не поддерживает.  

Согласно п.п. 16.1.3.Устава ООО «Новоалтайский маслосырзавод» образование исполнительных органов и досрочное прекращение их полномочий является компетенцией общего собрания участников ООО «Новоалтайский маслосырзавод».  

 Согласно п.п 16.6.7.Устава ООО «Новоалтайский маслосырзавод» решения по вопросам, предусмотренным п.п. 16.1.3. Устава принимаются единогласно.  

Учредитель ООО «А1» владеющий 60% доли решения о прекращении полномочий не принимало, при принятии данного решения не присутствовал и ознакомлен не был.  

Таким образом, ФИО4, являясь наёмным директором, при отсутствии решения собрания участников Общества о прекращении полномочий исполнительного директора ФИО5, принятого единогласно, не имел полномочий на прекращение полномочий исполнительного директора ФИО5  

Кроме того, 17 мая 2024 г, решением внеочередного собрания участников ООО «Новоалтайский маслосырзавод» принято решение о признании приказа от 06 мая 2024 г. № 16 недействительным.  

Приказ от 07 мая 2024 г. № 16 о прекращении трудового договора с ФИО5 отменен приказом ООО «Новоалтайский маслосырзавод» от 17.05.2024.  

Согласно части 1 статьи 265 АПК РФ арбитражный суд апелляционной инстанции прекращает производство по апелляционной жалобе, если от лица, ее подавшего, после  

принятия апелляционной жалобы к производству арбитражного суда поступило ходатайство об отказе от апелляционной жалобы и отказ был принят арбитражным судом в соответствии со статьей 49 настоящего Кодекса.  

В соответствии с частью 5 статьи 49 АПК РФ арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.  

Рассмотрев заявление апеллянтом в лице Генерального директора ФИО4 об отказе от апелляционной жалобы, судебная коллегия не усматривает оснований для принятия такого отказа, поскольку у Исполнительного директора ФИО5 имелись и имеются до настоящего времени полномочия действовать от имени и в интересах ООО «Новоалтайский маслосырзавод», что следует из Устава общества, ФИО5 в настоящее время не уволена с занимаемой ею должности (соответствующие документы приложены к пояснениям ФИО5 от 18.12.2024), учитывая также наличие в обществе корпоративного конфликта.  

В выписке из ЕГРЮЛ оба лица имеют право действовать от имени Общества без доверенности.  

При таких обстоятельствах принятие отказа от апелляционной жалобы повлечет нарушение прав и интересов апеллянта, в связи с чем апелляционная жалоба подлежит рассмотрению по существу.  

24.12.2024 от апеллянта в лице ФИО5 поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства, мотивированное невозможностью обеспечения явки в судебное заседание 24.12.2024.  

Согласно пункту 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.  

В каждой конкретной ситуации суд, исходя из обстоятельств дела и мнения лиц, участвующих в деле, самостоятельно решает вопрос об отложении дела слушанием, за исключением тех случаев, когда суд обязан отложить рассмотрение дела ввиду невозможности его рассмотрения в силу требований АПК РФ.  

Принимая во внимание, что ФИО5 не представлены документы, подтверждающие объективную невозможность ее явки в судебное заседание (по причине болезни и т.д.), наличие возможности обеспечения явки своего представителя в судебное  

заседание, апелляционный суд не усматривает наличия уважительных причин для отложения судебного разбирательства.  

Иной подход приведет лишь к затягиванию процессуальных сроков рассмотрения апелляционной жалобы.  

Лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещены, в судебном заседании участия не принимали, явку представителей не обеспечили.  

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.  

Проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном статьями 266, 268 АПК РФ, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.  

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Алтайского края от 18.04.2023 по делу № А03-346/2023 с ООО «Новоалтайский маслосырзавод» в пользу ООО «Третьяковский маслосырзавод» взыскано 7 982 351 руб. 29 коп. задолженности, в том числе 5 900 466 руб. основного долга и 2 081 885 руб. 29 коп. неустойки за период с 08.06.2022 по 09.01.2023, а также 62 912 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.  

Определением суда от 03.04.2023 принято к производству заявление ООО «Третьяковский маслосырзавод» о признании ООО «Новоалтайский маслосырзавод» несостоятельным (банкротом), ввиду наличия вступившего в законную силу решения по делу № А03-346/2023 от 18.04.2023.  

10.04.2024 между ООО «Третьяковский маслосырзавод» и ФИО1 заключен договор уступки требования (цессия), согласно которому ФИО1 уступлены права требования к ООО «Новоалтайский маслосырзавод» по договору поставки молока от 23.05.2022, задолженность по которому взыскана решением Арбитражного суда Алтайского края от 18.04.2023 по делу № А03-346/2023 в размере 5 900 466 руб. основного долга и 2 081 885 руб. 29 коп. неустойки за период с 08.06.2022 по 09.01.2023, неустойка с 10.01.2023 по день исполнения денежного обязательства в размере 0,2% от суммы остатка задолженности по основному долгу за каждый день просрочки, а также 62 912 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины, а также задолженность по определению Арбитражного суда Алтайского края от 10.072023 по делу № А03-346/2023 в размере 100 000 рублей судебных расходов.  

Согласно п. 2.1 договора уступки от 10.04.2024 цессионарий обязан перечислить цеденту за уступаемое требование, в соответствии с пунктом 1.1. настоящего договора, денежные средства в размере 4 850 000 руб.  

Согласно п. 2.2 договора уступки от 10.04.2024 оплата производится в течении 3 банковских дней с момента подписания настоящего договора путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента.  

При этом обязанности цессионария в части оплаты по договору считаются исполненными со дня зачисления денежных средств на расчетный счет цедента.  

Между ООО «Третьяковский маслосырзавод» и ФИО1 заключено дополнительное соглашение от 27.05.2024 к договору уступки требования (цессия) от 10.04.2024, согласно которому стороны решили внести в Договор уступки требования (цессия) от 10.04.2024 соответствующие изменения:  

П. 1.2. Изложить и принять в следующей редакции: 

«К Цессионарию переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на получение процентов и неустойки, причитающейся в случае ненадлежащего исполнения обязательств.  

Размер требования Цедента составлял 8 145 263 (восемь миллионов сто сорок пять тысяч двести шестьдесят три) рубля 29 копеек, в том числе: по решению от 18.04.2023 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03- 346/2023, 7 982 351 рубль 29 копеек задолженности, в том числе основной долг - 5 900 466 рублей 00 копеек, неустойки - 2 081 885 рублей 29 копеек за период 08.06.2022г. по 09.01.2023г., неустойка с 10.01.2023 по день исполнения денежного обязательства в размере 0,2% от суммы остатка задолженности по основному долгу за каждый день просрочки, а так же 62 912 рублей возмещение расходов по оплате государственной пошлины.  

По определению Арбитражного суда Алтайского края от 10.07.2023 по делу № А03-346/2023, 100 000 рублей 00 копеек судебных расходов.  

Требование, принадлежащее Цеденту, переходит к Цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.  

Размер уступаемого требования Цессионарию составляет 6 995 263 (шесть миллионов девятьсот девяносто пять тысяч двести шестьдесят три) рубля 29 копеек, с учетом вычета оплаченной ООО «Новоалтайский маслосырзавод» суммы задолженности в размере 1 150 000 рублей, согласно платежным поручениям № 1966 от 18.12.2023 года в сумме 250 000 рублей, № 1965 от 15.12.2023г. в сумме 500 000 рублей, № 2030 от 12.01.2023г. в сумме 250 000 рублей, № 2138 от 28.02.2024г. в сумме 50 000 рублей, № 2141 от 28.02.2024г. в сумме 100 000 рублей».  

П. 1.3. Изложить и принять в следующей редакции: 

«Уступаемые права требования, в соответствии с п. 1.1., 1.2. настоящего договора, переходят от Цедента к Цессионарию после полной оплаты, согласно п. 2.2. договора».  

Ссылаясь на изложенные выше обстоятельства, ФИО1 обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.  

Удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции исходил из определенности и действительности передаваемого права, а также на соответствие процессуальной замены кредитора действующему законодательству.  

Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции. 

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).  

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.  

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Необходимым условием осуществления процессуального правопреемства является наличие правопреемства в материальных правоотношениях.  

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.  

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.  

В силу статьи 384 Гражданского кодекса РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.  

Арбитражный суд, устанавливающий процессуальное правопреемство, проверяет наличие оснований для правопреемства и их соответствие закону. При этом, основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и  

обязанностей от одного лица к другому. Следовательно, процессуальное правопреемство обусловливается правопреемством в материальном праве.  

Законодательство о банкротстве не содержит каких-либо особенностей по порядку процессуального правопреемства.  

Апелляционный суд, повторно исследовав материалы дела, соглашается с выводом суда первой инстанции о действительности договора уступки прав требования от 10.04.2024 (в редакции дополнительного соглашения от 27.05.2024), о доказанности выбытия ООО «Третьяковский маслосырзавод» из материальных правоотношений и замены кредитора в материальных правоотношениях на ФИО1  

В апелляционной жалобе ее податель указывает, что на дату рассмотрения заявления о процессуальной замене у ООО «Третьяковский маслосырзавод» отсутствовало право требования к ООО «Новоалтайский маслосырзавод» в размере 8 145 263,29 руб., в связи с погашением должником задолженности в размере 1 550 000 руб.  

Вместе с тем, данный довод ранее являлся предметом исследования и оценки судом первой инстанции, который признал его несостоятельным.  

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Новоалтайский маслосырзавод» ООО «А1» обратилось в арбитражный суд с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 АПК РФ, о процессуальной замене заявителя по делу ООО «Третьяковский маслосырзавод» его правопреемником обществом «А1» в сумме 1 550 000 руб., взысканной решением Арбитражного суда Алтайского края от 18.04.2023 по делу № А03-346/2023.  

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 13.02.2024, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 02.08.2024 в удовлетворении заявления отказано.  

Кроме того, суд отметил, что обществом «Третьяковский маслосырзавод» возвращены уплаченные ему обществом «А1» денежные средства, действия последнего по частичному погашению задолженности совершены со злоупотреблением правом. Правопреемство в материальном смысле не состоялось, что влечёт невозможность процессуальной замены.  

Согласно дополнительного соглашения от 27.05.2024 к договору уступки требования (цессия) от 10.04.2024 размер уступаемого требования Цессионарию составляет 6 995 263 (шесть миллионов девятьсот девяносто пять тысяч двести шестьдесят три) рубля 29 копеек, с учетом вычета оплаченной ООО «Новоалтайский маслосырзавод» суммы задолженности в размере 1 150 000 рублей, согласно платежным поручениям № 1966 от 18.12.2023 года в сумме 250 000 рублей, № 1965 от 15.12.2023 в сумме 500 000 рублей, № 2030 от 12.01.2023 в сумме 250 000 рублей, № 2138 от 28.02.2024 в сумме 50 000 рублей, № 2141 от 28.02.2024 в сумме 100  

000 рублей», что в части не противоречит возражениям ООО «Новоалтайский маслосырзавод» исполнительного директора ФИО5  

Апеллянт также ссылается в апелляционной жалобе на тот факт, что договор уступки требования (цессии) от 10.04.2024 (в редакции дополнительного соглашения от 27.05.2024) является незаключенным, так как предмет уступаемого права конкретно не определен.  

Данный довод противоречит материалам дела, учитывая что в суде первой инстанции сам ФИО1, а также ООО «Третьяковский маслосырзавод» в отзыве на апелляционную жалобу утверждают о согласованности предмета договора цессии.  

Согласно п. 1.2. договора (в редакции дополнительного соглашения) к Цессионарию переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на получение процентов и неустойки, причитающейся в случае ненадлежащего исполнения обязательств.  

Размер требования Цедента составлял 8 145 263 (восемь миллионов сто сорок пять тысяч двести шестьдесят три) рубля 29 копеек, в том числе:  

- по решению от 18.04.2023 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03346/2023, 7 982 351 рубль 29 копеек задолженности, в том числе основной долг - 5 900 466 рублей 00 копеек, неустойки - 2 081 885 рублей 29 копеек за период 08.06.2022 по 09.01.2023, неустойка с 10.01.2023 по день исполнения денежного обязательства в размере 0,2% от суммы остатка задолженности по основному долгу за каждый день просрочки, а так же 62 912 рублей возмещение расходов по оплате государственной пошлины;  

- по определению Арбитражного суда Алтайского края от 10.07.2023 по делу № А03-346/2023, 100 000 рублей 00 копеек судебных расходов.  

Требование, принадлежащее Цеденту, переходит к Цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Размер уступаемого требования Цессионарию составляет 6 995 263 (шесть миллионов девятьсот девяносто пять тысяч двести шестьдесят три) рубля 29 копеек, с учетом вычета оплаченной ООО «Новоалтайский маслосырзавод» суммы задолженности в размере 1 150 000 рублей, согласно платежным поручениям № 1966 от 18.12.2023 года в сумме 250 000 рублей, № 1965 от 15.12.2023 в сумме 500 000 рублей, № 2030 от 12.01.2023 в сумме 250 000 рублей, № 2138 от 28.02.2024 в сумме 50 000 рублей, № 2141 от 28.02.2024 в сумме 100 000 рублей.  

Договор уступки от 10.04.2024 на дату рассмотрения заявления ФИО1 о процессуальном правопреемстве не оспорен, обстоятельств, связанных с ничтожностью договора судом не установлено.  

При таких обстоятельствах, доводы апеллянта о невозможности произвести процессуальную замену заявителя с учётом отсутствия в договоре уступки, в дополнительном соглашении ссылки на части уступленного долга, являются несостоятельными.  

Апеллянт также ссылается на тот факт, что договор цессии заключен между Цедентом и аффилированным лицом с контролирующим Должника лицом (ФИО3) со злоупотреблением правом для создания искусственной контролируемой задолженности.  

Вместе с тем, в нарушение статьи 65 АПК РФ доказательств аффилированности ФИО1 с должником материалы дела не содержат.  

Доводы о подаче ООО «Новоалтайский маслосырзавод» искового заявления о взыскании убытков с ФИО3, ФИО6, ФИО4 не доказывают заинтересованность и аффилированность ФИО1, возможном его злоупотреблении правом.  

Кроме того, действующее законодательство не содержит запрет на приобретение аффилированными лицами права требования к должнику по уступке права требования. Иной подход означал бы нарушение прав независимых кредиторов на получение удовлетворения своих требований за счет уступки права требования к аффилированным должнику лицам.  

Судом первой инстанции также были проверены обстоятельства финансовой возможности ФИО1 осуществить оплату цены уступаемого права в полном объеме.  

К заявлению о наличии финансовой возможности ФИО1 на приобретение прав требований к ООО «Новоалтайский маслосырзавод» представлен договор займа от 10.04.2024, заключенный между ФИО2 (займодавец) и ФИО1 (Заемщик).  

Согласно п.1.1. договора займа от 10.04.2024 займодавец передает в собственность Заемщику денежные средства в размере 4 850 000 руб., а заемщик обязуется вернуть займодавцу сумму займа и уплатить проценты на неё в сроки и в порядке, предусмотренные договором.  

Согласно п. 2.1 договора займа от 10.04.2024 пользование суммой займа заемщик выплачивает займодавцу проценты из расчета 4 % годовых.  

Выдача и получение денежных средств, а также возможность предоставления займа, подтверждены выпиской по счёту 01.01.2024 - 12.04.2024 о снятии денежных средств с расчётного счёта ФИО2 в размере 8 300 000 руб., распиской от 10.04.2024 о передаче ФИО2 денежных средств ФИО1 на сумму 4 850 000 руб.  

Также согласно п.2.4 договора займа от 10.04.2024 вместе с суммой займа и процентами Заемщик также выплачивает Займодавцу вознаграждение в размере 50 % от полученной прибыли, приобретенной по договору уступки требования (цессия) от 10.04.2024, заключенному между ООО «Третьяковский маслосырзавод» и ФИО1, что обосновывает экономическую целесообразность данной сделки.  

Обоснованных причин критически оценивать предоставленные ФИО1 документов, подтверждающих получение им денежных средств от ФИО2 апелляционный суд не усматривает. Доводы апеллянта в указанной части направлены на попытку исключения из числа доказательств документов, свидетельствующих об осуществлении ФИО1 полной оплаты за уступаемое ему требование.  

Субъективное мнение апеллянта о злоупотреблении ФИО1 правом не является основанием для отказа в процессуальной замене кредитора, при условии соблюдения сторонами договора уступки права необходимых условий.  

По убеждению апелляционного суда, при наличии вступившего в законную силу судебного акта, подтверждающего основания возникновения и размер задолженности должника перед первоначальным кредитором, для должника безразлична личность кредитора (первоначальный или новый кредитор), которому производить исполнение.  

При таких обстоятельствах, учитывая, что факт выбытия ООО «Третьяковский маслосырзавод» в спорном материальном правоотношении документально подтвержден, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требование ФИО1 о процессуальном правопреемстве и произвел замену взыскателя.  

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что при принятии определения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, а, следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены определения не имеется.  

На основании выше изложенного, с учетом доводов апелляционной жалобы, апелляционный суд приходит к выводу о соответствии оспариваемого определения требованиям законодательства.  

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.  

 Руководствуясь статьей 156, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 28.08.2024 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А0314469/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Новоалтайский маслосырзавод» – без удовлетворения.  

 Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.  

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».  

Председательствующий А.П. Иващенко 

Судьи О.А. Иванов 

 Е.В. Фаст