АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4483/21 

Екатеринбург

04 мая 2022 г.

Дело № А07-38520/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 мая 2022 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Сушковой С.А., Соловцова С.Н.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Белоноговым П.А., рассмотрел в судебном заседании с использованием систем веб-конференции кассационные жалобы ФИО1, ФИО2 и ФИО3 на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2022 по делу № А07-38520/2018 Арбитражного суда Республики Башкортостан.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Уральского округа принял участие представитель ФИО2 – ФИО4 (доверенность от 07.02.2022);

В судебном заседании путем использования системы веб-конференции приняла участие представитель ФИО3 – ФИО5 (доверенность от 25.12.2020). 

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.12.2019 должник - ФИО6 признана несостоятельной (банкротом), введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утверждена ФИО7.

Финансовый управляющий ФИО7 13.02.2020 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договора дарения от 27.03.2017, заключенного между ФИО2 и ФИО1, договора купли-продажи от 23.07.2019, заключенного между ФИО1 и ФИО8, применении последствий недействительности указанных сделок (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.09.2021 в удовлетворении заявления финансового управляющего отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2022 определение суда первой инстанции отменено, заявленные требования удовлетворены частично, признан недействительным договор дарения от 27.03.2017, заключенный между ФИО2 и ФИО1, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу ФИО6 денежных средств в сумме 11 000 000 руб. В остальной части определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит постановление апелляционного суда отменить, определение суда первой инстанции оставить в силе. По мнению заявителя, апелляционным судом не учтено, что строительство спорного дома осуществлено за счёт средств ФИО1, что подтверждается представленными в материалы дела копиями банковских вкладов, квитанциями о снятии наличных денежных средств, на которые осуществлялось строительство. Заявитель жалобы обращает внимание суда округа на представленные в материалах дела доказательства наличия у него финансовой возможности осуществить строительство спорного дома; отмечает, что необходимость оформления указанного дома и земельного участка на ФИО2 обусловлена тем, что ФИО1 находился в процессе развода и не хотел иметь данное имущество в качестве совместно нажитого. Заявитель указывает, что на момент заключения оспариваемых сделок ему не было известно о наличии расписки на сумму 7 200 000 руб., сделка не могла быть направлена на причинение вреда интересам кредитора ФИО3

В кассационной жалобе ФИО2, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит постановление апелляционного суда отменить, направить спор на новое рассмотрение. По мнению заявителя, апелляционный суд, применяя последствия недействительности сделки, не учёл, что половина суммы, полученной от продажи спорного объекта, подлежала возврату супругу должника - ФИО2 На момент заключения спорной сделки ФИО1 не было известно о наличии расписки на сумму 7 200 000 руб. сделка не могла быть направлены на причинение вреда интересам кредиторов ФИО3, судами не установлен факт недобросовестного поведения ФИО2 при отчуждении спорного имущества. ФИО2 отмечает, что согласие должника на отчуждение его доли в совместно нажитом имуществе в качестве сделки в установленном законодательством о банкротстве порядке не оспорено. Кроме того, заявитель обращает внимание суда округа на то, что в рамках дела банкротстве подано заявление об оспаривании сделки должника и ФИО3 на сумму 7 200 000 руб. Финансовое положение ФИО3, на 30.05.2016 не позволяли ему осуществить выдачу крупного займы наличными в размере 7 200 000 руб.

В кассационной жалобе ФИО3, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит постановление апелляционного суда отменить в части отказа в удовлетворении заявленных требований и направить спор в указанной части на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя ФИО3, у судов отсутствовали основания для отказа в удовлетворении заявления о признании недействительной сделки по купли-продажи недвижимого имущества в пользу ФИО8, поскольку в действиях ФИО1, не направившего полученные от совершения сделки денежные средства на погашение задолженности перед кредиторами, имеются признаки злоупотребления правом, ФИО2, ФИО1 и ФИО6 действовали согласованно с целью вывода имущества должника и недопущения обращения взыскания на имущество. По мнению заявителя, в материалы дела не представлены доказательства того, что финансовое положение ФИО8 позволяло ему произвести оплату по договору купли-продажи, доказательств использования жилого дома, несения расходов на его содержание. Заявитель жалобы отмечает, что ФИО8 не представлены пояснения относительно цели приобретения спорного имущества, при том, что он зарегистрирован и проживает в г. Уфа. Таким образом, ФИО3 полагает, что имущество не выбыло из фактического владения ФИО1, который после совершения оспариваемых сделок продолжает осуществлять действия по продаже спорного имущества, при этом согласно выписке из ЕГРЮЛ в спорном доме располагается общество с ограниченной ответственностью «Башавтономгаз», что означает использование в настоящее время жилого дома в коммерческих целей семьей В-ных. Кроме того, заявитель жалобы обращает внимание на подпункт 2.7 договора купли-продажи, согласно которому стороны договорились, что в случае смерти покупателя договор подлежит расторжению, объект недвижимости - передаче продавцу без возврата денежных средств, указанных в подпунктах 2.4, 2.5, 2.6 договора.

До начала судебного заседания от ФИО1 поступило ходатайство о приостановлении производства по кассационным жалобам, от ФИО2 - ходатайство об отложении судебного заседания, мотивированные рассмотрением Восемнадцатым апелляционным судом апелляционных жалоб на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.01.2022 по настоящему делу об отказе в удовлетворении заявления о признании недействительным договора займа, оформленного распиской между ФИО3 и должником.

Указанные ходатайства судом округа рассмотрены и оставлены без удовлетворения, поскольку оснований для приостановления производства по кассационным жалобам, предусмотренных статьями 143 и 144 АПК РФ, как и оснований для отложения судебного заседания, не имеется. При этом, в случае отмены определения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.01.2022 и исключения ФИО3 из реестра требований кредиторов должника, участвующие в деле лица не лишены права обратиться в суд с заявлением в порядке главы 37 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в пределах доводов кассационных жалоб в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ФИО6 состоит в зарегистрированном браке с ФИО2 с 06.04.1973, что подтверждается свидетельством о заключении брака II-AP №767558.

Должнику и ФИО2 на праве общей совместной собственности принадлежали земельный участок, для ведения личного подсобного хозяйства, категория земель: земли поселений, общая площадь 442 кв.м, кадастровый номер 50:21:05 03 04:0018, адрес объекта: Московская обл., Ленинский район, Картинский с.о., д. Мильково; жилой дом, назначение: жилой дом, площадь 257,9 кв.м, инв. №105:032-20006, лит. А, А1, количество этажей: 2 (подземных этажей – 1), адрес (местонахождение) объекта: Московская обл., Ленинский район, д. Мильково, уч.132, кадастровый (или условный) номер: 50-50-21/056/2010-211; гараж, назначение: нежилое, общая площадь 105,7 кв.м, адрес объекта: Московская обл., Ленинский район, Картинский с.о., д. Мильково, уч.132, кадастровый (или условный) номер 50-50-21/056/2010-217.

ФИО3 30.06.2016 передал в долг ФИО6 денежные средства в размере 7 200 000 руб. под 10% годовых со сроком возврата не позднее 31.12.2016, с условием уплаты пени в размере 0,1% от полученной суммы за каждый день просрочки.

По договору дарения от 27.03.2017 ФИО2 (даритель) указанное имущество безвозмездно передано в собственность сыну ФИО1 (одаряемый).

Переход права собственности на спорное имущество зарегистрирован Управлением Росреестра по Республике Башкортостан 06.04.2017, в материалы дела представлено нотариальное согласие ФИО6 на дарение жилого дома, гаража и земельного участка, расположенных по адресу Московская область, Ленинский район, Картинский с.о., д. Мильково, уч. 132, в пользу сына – ФИО1

В связи с неисполнением ФИО6 принятых на себя обязательств, ФИО3 обратился с исковым заявлением в Калининский районный суд г. Уфы Республики Башкортостан, определением от 30.05.2017 заявление ФИО3 принято к производству суда.

ФИО6 обратилась со встречным иском к ФИО3  о признании договора займа от 30.05.2016 на сумму 7 200 000 руб. незаключенным в силу его безденежности.

Решением Кировского районного суда г.Уфы Республики Башкортостан от 26.09.2017 по делу №2-6114/2017 ФИО6 признана недееспособной. Заявление о признании ФИО6 недееспособной подано в 26.07.2017.

Вступившим в законную силу решением Калининского районного суда г. Уфы Республики Башкортостан от 01.11.2017 по делу № 2-4575/2017 исковые требования ФИО3 удовлетворены частично, с ФИО6 в пользу ФИО3 взыскан основной долг в размере 7 200 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 424 109 руб. 58 коп., пени в размере 200 000 руб., а также расходы по оплате юридических услуг в размере 12 000 руб. и судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 56 293 руб., в удовлетворении встречного искового заявления ФИО6 отказано.

Распоряжением главы Администрации Кировского района городского округа город Уфа Республики Башкортостан от 11.05.2018 № 400 ФИО1 назначен опекуном ФИО6

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.01.2019 принято к производству заявление о признании ФИО6 несостоятельной (банкротом).

Между ФИО1 (продавец) и ФИО8 (покупатель) заключен договор купли-продажи от 23.07.2019 № 1-2019, согласно которому продавец передает в собственность, а покупатель принимает и оплачивает в соответствии с условиями данного договора вышеназванные жилой дом, земельный участок, гараж.

Согласно пункту 2 договора купли-продажи от 23.07.2019 № 1-2019, вышеназванные объекты проданы за 11 000 000 руб., из них: земельный участок – 1 500 000 руб., жилой дом – 9 000 000 руб., гараж – 500 000 руб.

Имущество передано покупателю по акту приема-передачи от 23.07.2019 №1-2019. В качестве доказательств оплаты покупателем в акте приема-передачи отражены сведения о передаче денежных средств на сумму 1 700 000 руб. в день передачи документов на регистрацию в Управление Росреестра. Также отмечено, что оплата покупателем продавцу остальных сумм, указанных в пунктах 2.1 – 2.3 договора купли-продажи №1-2019 от 23.07.2019, производится беспроцентной рассрочкой, в срок не позднее 31.12.2022.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.08.2019 в отношении ФИО6 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО7

Договор купли-продажи зарегистрирован Управлением Росреестра по Республике Башкортостан 14.11.2019.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.12.2019 должник - ФИО6 признана несостоятельной (банкротом), введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утверждена ФИО7

Полагая, что оспариваемые сделки заключены с заинтересованными по отношению к должнику лицами, в отсутствие равноценного встречного исполнения, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, финансовый управляющий обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности на основании статей 61.1, 61.2, 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Возражая в отношении предъявленных требований, ФИО2 указал, что спорный земельный участок приобретен по договору купли-продажи (купчая) земельного участка от 12.05.2008, заключенному между ФИО2 (покупатель) и ФИО9 (продавец) по цене 1 300 000 руб. На указанном земельном участке осуществлено строительство жилого дома и гаража. При этом строительство осуществлялось за счет денежных средств сына – ФИО1

ФИО1 в материалы обособленного спора представлены договоры на закупку материалов, квитанции, товарные накладные, платежные поручения на сумму 1 555 000 руб. В подтверждение факта наличия денежных средств для строительства дома и гаража ФИО1 представлены договоры банковских вкладов, справки о проведении операций с наличной валютой и чеками, а также договоры уступки прав требований от 23.07.2009 № 2-К/23, от 18.05.2007, согласно которым ФИО1 уступлены права требования по договорам участия в долевом строительстве двух объектов недвижимости.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии доказательств наличия совокупности всех условий для признания сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отменяя определение суда первой инстанции и удовлетворяя заявленные требования частично, апелляционный суд исходил из следующего.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве, статьей 223 АПК РФ, дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии одного из условий, указанных в абзацах 3-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При рассмотрении обособленного спора судами установлено, что производство по делу о банкротстве должника возбуждено 26.01.2019, оспариваемый договор дарения заключен – 27.03.2017, договор купли-продажи заключен - 23.07.2019, то есть пределах срока, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Сделка дарения совершена между близкими родственниками, поскольку ФИО1 является сыном должника и ФИО2

Судом апелляционной инстанции также установлено, что на момент заключения спорного договора дарения у должника имелась задолженность перед кредиторами, о которой ее супруг был осведомлен, а именно перед ФИО3 в размере 7 200 000 руб. основного долга, подтвержденная вступившим в законную силу решением Калининского районного суда г. Уфы Республики Башкортостан от 01.11.2017 по делу № 2-4575/2017, послужившая основанием для признания должника несостоятельной (банкротом) и включенная в реестр требований кредиторов. 

Согласно решению Калининского районного суда г. Уфы Республики Башкортостан от 01.11.2017 по делу № 2-4575/2017 денежный заем предоставлен должнику в срок до 31.12.2016, следовательно, спорный договор дарения совершен после неисполнения должником обязательств по возврату заемных денежных средств и непосредственно перед обращением ФИО3 в суд с соответствующими исковыми требованиями.

При изложенных обстоятельствах, исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что оспариваемый договор совершен между аффилированными лицами (близкими родственниками) безвозмездно в условиях существовавших обязательств перед кредитором – ФИО3, с целью причинения вреда кредиторам должника, и в результате совершения договора дарения из конкурсной массы должника выбыло ликвидное имущество, за счет которого существовала возможность погашения кредиторской задолженности, то есть причинен имущественный вред правам кредиторов, о чем стороны спорного договора дарения являясь близкими родственниками, не могли не знать, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для признания оспариваемого договора дарения недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом апелляционным судом обоснованно отклонены доводы ФИО1 о том, что строительство дома осуществлялось за счет его средств, поскольку указанные обстоятельства не лишают его возможности доказывать данное обстоятельство и размер в рамках предъявления требования к должнику. При этом ФИО2 приобрел спорный земельный участок в 2008 году на возмездной основе, стоимостью 1 300 000 руб., впоследствии подаренный (переданный безвозмездно) заинтересованному лицу.

Вместе с тем, установив, что доказательств аффилированности ФИО8 на момент совершения оспариваемой сделки по отношению к ФИО1, должнику или его супругу не представлено; на момент заключения договора купли-продажи от 23.07.2019 у продавца – ФИО1 отсутствовали неисполненные обязательства перед кредиторами, в отношении ФИО1 не имелосьсведений о возбуждении дела о банкротстве; приняв во внимание, что в материалы дела представлены приходные кассовые ордера с 31.01.2020 по 02.03.2020 о внесении денежных средств 9 303 500 руб. в счет оплаты по договору, апелляционный суд обоснованно не усмотрел оснований для признания договора купли-продажи от 23.07.2019 недействительным.

При этом апелляционным судом справедливо отклонены доводы об отсутствии финансовой возможности у ФИО8 оплатить спорное имущество, поскольку согласно условиям договора (пункт 2) оплата производится в день передачи на регистрацию в Управление Росреестра в сумме 1 700 000 руб., в отношении остальных средств предоставляется рассрочка на срок, не позднее 31.12.2022, при этом в материалы дела представлены приходные кассовые ордера с 31.01.2020 по 02.03.2020 о внесении денежных средств 9 303 500 руб.

Доводы о том, что ФИО8 проживает в г. Уфе, а спорный объект находится в Московской области, также обоснованно отклонены апелляционным судом, поскольку указанные обстоятельства не лишают его возможности приобрести имущество в другом регионе.

Отклоняя доводы кредитора о том, что по адресу спорных объектов находится зарегистрированное юридическое лицо общество с ограниченной ответственностью «Башавтономгаз», правомерно отклонены апелляционным судом, поскольку из выписки не усматривается, что данное общество имеет отношение к ФИО10. 

Доводы о том, что ФИО1 продолжает осуществлять действия по продаже спорных объектов после совершения договора купли-продажи, правильно не приняты во внимание судом апелляционной инстанции как не подтвержденные материалами дела.

При изложенных обстоятельствах, руководствуясь положениями статьи 167 ГК РФ и статьи 61.6 Закона о банкротстве, апелляционный суд правомерно применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 стоимости спорных объектов недвижимости в сумме 11 000 000 руб. в конкурсную массу должника.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству. 

Судом правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Приведенные в кассационной жалобе ФИО2 доводы о том, что апелляционный суд, применяя последствия недействительности сделки, не учёл, что половина суммы, полученной от продажи спорного объекта, подлежала возврату супругу должника - ФИО2, судом округа не принимаются, поскольку выводов суда апелляционной инстанции о наличии оснований для признания договора дарения недействительным не опровергают, при этом вопрос о выплате ему доли из стоимости совместно нажитого имущества может быть разрешен судом в рамках отдельного обособленного спора.

Доводы ФИО3 о наличии оснований для признания недействительным договора купли-продажи, заключенного между ФИО1 и ФИО8, мотивированные наличием признаков злоупотребления права в действиях ФИО1, судом округа отклоняются как основанные на неверном толковании закона, поскольку наличие указанных признаков в действиях одной из сторон сделки само по себе не является основанием для признания ее недействительной.

Все иные доводы заявителей, изложенные в кассационных жалобах, судом округа отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, выводов суда не опровергают, о нарушении судом норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявители фактически ссылаются не на незаконность обжалуемого судебного акта, а выражают несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. 

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, апелляционным судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемое постановление апелляционного суда следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 11.03.2022 удовлетворено ходатайство о приостановлении исполнения обжалуемого судебного акта до окончания производства в арбитражном суде кассационной инстанции. Поскольку производство по кассационной жалобе завершено, суд на основании статьи 283 АПК РФ отменяет принятое приостановление исполнения судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2022 по делу № А07-38520/2018 Арбитражного суда Республики Башкортостан  оставить без изменения, кассационные жалобы ФИО1, ФИО2 и ФИО3 – без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2022 по делу № А07-38520/2018 Арбитражного суда Республики Башкортостан, принятое определением Арбитражного суда Уральского округа от 11.03.2022.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

ПредседательствующийВ.В. Плетнева 

СудьиС.А. Сушкова 

С.Н. Соловцов