ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

дело №А56-97714/2019

15 марта 2022 года

г. Санкт-Петербург

/сд.2

Резолютивная часть постановления оглашена  09 марта 2022 года

Постановление изготовлено в полном объёме  15 марта 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Морозовой Н.А.,

судей  Будариной Е.В., Титовой М.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1,

при участии в судебном заседании:  

от конкурсного управляющего: ФИО2, доверенность от 30.04.2021;

от ООО «Ленмост»: ФИО3, доверенность от 20.09.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1822/2022) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Мостотряд-85» ФИО4 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.12.2021 по делу № А56-97714/2019/сд.2, принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Мостотряд-85» ФИО4 к обществу с ограниченной ответственностью «Ленмост» о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Мостотряд-85»,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Карст» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Мостотряд-85» (далее – ООО «Мостоотряд-85», должник) несостоятельным (банкротом).

 Определением суда от 17.09.2019 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Мостотряд-85».

Определением суда от 12.12.2019 (резолютивная часть от 10.12.2019) в отношении ООО «Мостотряд-85» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО4. 

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» 28.12.2019 №241.

Решением суда от 25.06.2020 (резолютивная часть от 25.06.2020)  должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО4

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделками платежей с расчётного счёта ООО «Мостотряд-85» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Ленмост» (далее – ООО «Ленмост», ответчик) на общую сумму 1 500 000 руб., совершённых 16.08.2019, и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника 1 500 000 руб.

Определением суда от 26.12.2021 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда от 26.12.2021 отменить и принять новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, платежи являются недействительными сделками ввиду отсутствия доказательств встречного предоставления со стороны ответчика и каких-либо договорных отношений с третьими лицами, в адрес которых осуществлены платежи. Конкурсный управляющий считает, что представленные ответчиком копии расчётных документов сфальсифицированы, однако, судом первой инстанции не дана надлежащая оценка указанному заявлению конкурсного управляющего. Как считает апеллянт, экономический смысл в применении такого порядка расчёта отсутствует, ответчик исполнил обязательства перед кредиторами должника на большую сумму, чем получил от должника по договорам займа, при этом указанную разницу ответчик не просит включить в реестр требований кредиторов должника. Податель жалобы указал на наличие неисполненных обязательств должника перед кредиторами на момент совершения платежей, осуществление которых повлекло причинение вреда имущественным интересам кредиторов. 

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего настаивал на апелляционной жалобе, а представитель ответчика против её удовлетворения возражал.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел». Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие. 

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, на основании банковских выписок конкурсный управляющий выявил перечисление должником платёжными поручениями от 16.08.2019 №1604 и 1636 в пользу ответчика денежных средств на общую сумму 1 500 000 руб.

Полагая, что исследуемые платежи являются недействительными сделками, совершёнными в отсутствие равноценного встречного предоставления и с целью причинения вреда интересам кредиторов должника, конкурсный управляющий оспорил их в арбитражном суде на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса  Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того, что должником получено встречное исполнение по оспариваемым сделкам, в связи с чем совокупность обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве не доказана. Одновременно суд первой инстанции не выявил оснований для признания сделок недействительными по общим правилам гражданского законодательства.

Суд апелляционной инстанции признал апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению в свете следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закон о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Исходя из пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 (ред. от 30.07.2013) «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление №63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

По общему правилу, сформированному в судебной практике, совершенные должником сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов могут быть признаны судом недействительными как по общим основаниям (статьи 10, 168 ГК РФ) при наличии порока воли обеих сторон сделки, так и по специальным основаниям (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), когда другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинения такого вреда кредиторам, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данная презумпция является опровержимой и применяется, если иное не доказано другой стороной сделки.

Как уже приводилось выше, заявление о признании ООО «Мостотряд-85» несостоятельным (банкротом) принято к рассмотрению определением суда от 17.09.2019, исследуемые платежи совершены 16.08.2019, то есть в срок, предусмотренный пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исходя из платёжных поручений, перечисление денежных средств осуществлено по договорам займа №26 от 16.08.2019 и №27 от 16.08.2019. 

В опровержение позиции конкурсного управляющего ответчик предоставил в материалы дела акт сверки расчетов с должником за период с 01.04.2018 по 23.12.2019, в том числе по договорам займа №26 и №27, платёжные поручения о перечислении денежных средств ООО «УМИАТ «Термосервис», ООО «Стройтранс», ООО «Трансбалтик», ООО СК «БилдАвто», индивидуальному предпринимателю ФИО5, ООО «Мостотряд-84», ООО «Орион», ООО «Северное экспертное бюро», ООО «Как дома», платёжные поручения о перечислении денежных средств  самому должнику от 21.08.2019 №9, от 19.08.2019 №5; счета на оплату оказанных услуг, выполненных работ, выставленные должнику его контрагентами, договоры подряда и оказания услуг с ООО «Северное экспертное бюро», ООО «Мостоотряд 84», ООО «Орион». 

Из акта сверки следует, что сальдо взаимных предоставлений по состоянию на 23.12.2019 составляет 3 143 000 рублей в пользу ООО «Ленмост».

Таким образом, материалами дела подтверждается наличие договорных отношений между должником и лицами, в адрес которых осуществлены платежи.

Конкурсный управляющий в ходе рассмотрения дела в суд первой инстанции заявлял о фальсификации представленных ответчиком писем о корректировке назначения платежа в адрес следующих лиц: ООО «УМИАТ «Термосервис», ООО «Стройтранс», ООО «Трансбалтик», ООО СК «БилдАвто», индивидуального предпринимателя ФИО5, ООО «Мостотряд 84», ООО «Орион», ООО «Северное экспертное бюро», ООО «Как дома».

Суд первой инстанции правомерно признал такое заявление необоснованным с учетом совокупности предоставленных ответчиком доказательств. 

Согласно статье 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 №135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника (пункт 2 статьи 19 Закона о банкротстве). 

Доказательств аффилированности ответчика по отношению к должнику и иных документальных подтверждений осведомленности ответчика о финансовом положении должника не представлено.

В этой связи, суд первой инстанции сделал верный вывод об отсутствии совокупности обстоятельств, предусмотренных пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В абзаце четвертом пункта 4 постановления №63, пункте 10 постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 №32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

Доказательства недобросовестности ответчика в дело не представлены.

Оценив всё выше перечисленное, суд апелляционной инстанции не усматривает в исследованных платежах признаков недействительности сделки применительно к статьям 10, 168, 170 ГК РФ. 

Учитывая изложенное, отказав конкурсному управляющему в удовлетворении его заявления, суд первой инстанции вынес законный и обоснованный судебный акт, оснований, включая процессуальных, для отмены которого апелляционная инстанция не выявила.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 26.12.2021 по делу №  А56-97714/2019/сд.2 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Н.А. Морозова

 

Судьи

 

Е.В. Бударина

 

 М.Г. Титова