АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4833/24 

Екатеринбург

23 сентября 2024 г.

 

Дело № А76-11342/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 сентября 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кравцовой Е.А.,

судей Гавриленко О.Л., Жаворонкова Д.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «Атомхимстрой» (далее – общество «ПО «АХС», ответчик по первоначальному иску) на решение Арбитражного суда Челябинской области от 25.03.2024 по делу № А76-11342/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества «ПО «АХС» - ФИО1 (доверенность от 28.02.2024);

общества с ограниченной ответственностью «АтомИнтелМаш» (далее –общество «АИМ», истец по первоначальному иску) – ФИО3 (доверенность от 07.09.2023). 

Общество обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу «ПО «АХС» о взыскании неустойки за просрочку поставки продукции по договору на изготовление и поставку полуфабрикатов от 26.08.2021 № ЗП-2108/03 за период с 02.10.2022 по 29.12.2022 в размере 203 294 руб., неосновательного обогащения в размере неотработанного аванса в сумме 9 136 809 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.12.2022 по 31.03.2023 в размере 172 723 руб. 24 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами по дату фактического погашения задолженности.

На основании статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для совместного рассмотрения с первоначальным исковым заявлением принято встречное исковое заявление общества«ПО «АХС» о взыскании с общества «АИМ» задолженности за фактически понесенные затраты по договору от 26.08.2021 № ЗП-2108/03 в размере6 994 193 руб. 46 коп. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «Каслинский машиностроительный завод».

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 25.03.2024 первоначальные исковые требования общества «АИМ» удовлетворены в полном объеме, распределены судебные расходы по уплате государственной пошлины. В удовлетворении встречных исковых требований общества«ПО «АХС» отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного судаот 21.06.2024 решение суда оставлено без изменения. 

В кассационной жалобе общество «ПО «АХС» просит решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Доводы кассационной жалобы аналогичны доводам, приводимым обществом «ПО «АХС» при рассмотрении дела судами нижестоящих инстанций. Ответчик по первоначальному иску не согласен с выводами судов относительно правовой квалификации заключенного между сторонами договора, полагая, что отношения между сторонами должны регулироваться в том числе и нормами о договоре подряда. Необоснованными кассатор также полагает выводы судов о неотносимости к материалам дела представленных в обоснование понесенных затрат документов. 

В отзыве на кассационную жалобу общество «АИМ» просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными. 

Проверив законность судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как установлено судами, 26.08.2021 между обществом «АИМ» (покупатель) и обществом «ПО «АХС» (поставщик) заключен договор на изготовление и поставку полуфабрикатов № ЗП-2108/03 (далее - договор), по условиям которого поставщик, обладая необходимой квалификацией, знаниями и опытом поставки с выполнением всех требований норм и правил, действующих в атомной энергетике, обязуется изготовить в соответствии с разработанной покупателем документацией и поставить указанные в спецификации (приложение № 1 к договору) полуфабрикаты для корпусов радиационно-защитных боксов из состава «Комплекса боксов АЛ МФР», изготавливаемых покупателем в рамках договора № 11/11067-Д/КА2 от 29.12.2018, заключенного между акционерным обществом «СНИИП» и обществом «АИМ», и договора № 11/11067-Д от 03.12.2018, заключенного между акционерным обществом «СХК» и АО «СНИИП» (далее – основной договор), а покупатель принять и оплатить продукцию в порядке и на условиях, предусмотренных договором и приложениями к нему (пункт. 1.1 договора).

Согласно пункту 1.2 договора изготовление продукции осуществляется поставщиком из собственных материалов, ответственность за выполнение требований по контролю качества закупаемых материалов несет поставщик. 

В соответствии с пунктом 2.2 договора изготовление и поставка продукции осуществляются партиями, перед началом работ по изготовлению каждой партии стороны подписывают наряд на выполнение работ по изготовлению каждой партии; размер и срок выплаты аванса на изготовление данной партии; срок изготовления данной партии. 

Наряд становится неотъемлемой частью договора с момента подписания обеими сторонами.

Пунктом 2.4 договора установлено, что срок исполнения всех обязательств по договору не более 90 календарных дней с момента перечисления первого аванса на расчетный счет поставщика. 

По условиям пункта 6.1 договора стоимость договора определяется как сумма стоимостей всех партий продукции, на которые сторонами будут подписаны предусмотренные пунктом 2.2 наряды. Попозиционная стоимость изготовления указана в спецификации (приложение № 1 к договору), является твердофиксированной и не подлежит изменению в течение всего срока действия договора.

В соответствии с пунктом 6.4 договора оплата продукции производится в следующем порядке: аванс на изготовление каждой партии в размере, указанном в наряде на изготовление данной партии, оплачивается в течение 3 календарных дней после подписания сторонами наряда; окончательная оплата стоимости изготовления партии – в течение 7 календарных дней после завершения изготовления данной партии продукции и ее приемки на складе поставщика в полном объеме согласно наряду на изготовление данной партии.

Согласно пункту 7.3 договора за неисполнение или ненадлежащее исполнение условий договора стороны несут ответственность в объеме, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации – виновная сторона выплачивает неустойку в размере 1/300 ставки рефинансирования ЦБ РФ, действующей на день оплаты, от стоимости просроченных обязательств за каждый день просрочки.

Сторонами к договору подписана спецификация, в которой согласованы наименование, количество, стоимость, класс безопасности, гарантия продукции.

Кроме того , 05.03.2022 сторонами подписан наряд № 1 на общую сумму 9 136 809 руб. 03 коп.

Письмом от 15.09.2021 № 01-01/259 общество «ПО «АХС» заверило общество «АИМ» в своевременном и добросовестном выполнении принятых на себя обязательств, для гарантированной оплаты необходимых материалов просило сумму предоплаты направить напрямую поставщикам металла.

На основании писем общества «ПО «АХС» покупатель – общество «АИМ» произвело предоплату по договору от 26.08.2021 № ЗП-2108/03 на общую сумму 9 136 809 руб. 03 коп., что подтверждается соответствующими  платежными поручениями.

Общество «АИМ» письмом от 15.07.2022 № И-229 направило обществу «ПО «АХС» соглашение о расторжении договора и предупредило, что в случае отказа от подписания соглашения намерено воспользоваться правом на односторонний отказ от исполнения договора. 

В связи с длительной просрочкой поставки продукции (209 дней) 29.12.2022 общество «АИМ» направило обществу «ПО «АХС» претензиюот 28.12.2022, об одностороннем отказе от договора, потребовало уплаты неустойки за просрочку поставки продукции и возврат аванса.

Оставление обществом «ПО «АХС» без удовлетворения вышеуказанных претензионных требований послужило основанием для обращения общества «АИМ» в арбитражный суд с настоящим иском. 

Возражая против заявленных обществом «АИМ» требований, общество «ПО «АХС» обратилось в арбитражный суд с встречным иском о взыскании задолженности за фактически понесенные затраты по договору от 26.08.2021№ ЗП-2108/03 в размере 6 994 193 руб. 46 коп. 

Рассмотрев заявленные первоначальные и встречные требования, суды сочли первоначальные требования подлежащими удовлетворению и отказали в удовлетворении встречного иска.

Суд округа находит выводы судов первой и апелляционной инстанций правильными, соответствующими конкретным фактическим обстоятельствам рассматриваемого спора и основанными на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Как указывалось выше, правоотношения сторон возникли в рамках исполнения договора на изготовление и поставку полуфабрикатов от 26.08.2021 № ЗП-2108/03.

Отклоняя вновь приведенные в кассационной жалобе доводы общества «ПО «АХС» о том, что договор от 26.08.2021 № ЗП-2108/03 является смешанным договором, содержащим элементы договора подряда и договора поставки, суды обоснованно исходили из следующего. 

Правовая природа договора определяется целью, на достижение которой направлены опосредуемые объектом порождаемого договором обязательства действия сторон, концентрированно выраженные в условии о предмете договора и раскрываемые посредством системы корреспондирующих прав и обязанностей, образующих содержание договорного обязательства.

Исследовав и оценив условия заключенного между сторонами договора, суды установили, что раздел 1 договора направлен на возмездный переход права собственности на продукцию от общества «ПО «АХС» к обществу «АИМ»; разделы 2 и 3 договора определяют права и обязанности сторон, опосредующие передачу спорного оборудования; разделом 6 установлены права и обязанности сторон, опосредующие оплату покупной цены за продукцию; в спецификации сторонами указаны определенные параметры продукции, что свидетельствует об определении предмета поставки, при этом регламентация правоотношений сторон, возникающих в связи с выполнением работ по созданию ответчиком спорной продукции, в договоре отсутствует.

Таким образом, проанализировав характер спорных правоотношений, исходя из содержания прав и обязанностей сторон, их действительной воли, цели заключения договора, учитывая, что процесс выполнения работ по созданию спорной продукции не включен сторонами в предмет спорного договора, правовой интерес покупателя заключался в приобретении продукции, а не в заказе работ по ее изготовлению, суды квалифицировали отношения, как возникшие из договора поставки, подпадающие под действие главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

То обстоятельство, что цена договора включает в себя все расходы, связанные с исполнением договора, а также то, что на момент заключения договора подлежащая поставке продукция не была создана ответчиком, с учетом вышеприведенных обстоятельств, не свидетельствует об ином характере правоотношений и возникновении элементов договора подряда, поскольку конечной целью договора являлась определенная продукция, кроме того, положения параграфа 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также пункта 2 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации допускают заключение договора купли-продажи в отношении товара, который на момент заключения договора не имеется в собственности поставщика.

Изложенные в кассационной жалобе доводы общества «ПО «АХС» в указанной части были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и сводятся по существу к переоценке доказательств, в том числе к необходимости дать иное толкование условиям заключенного договора, следовательно, касаются фактической стороны спора, доказательственной базы по делу, оценки судами договора, в рамках которого возникли спорные правоотношения, что в соответствии с положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

В соответствии со статьями 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательств одно лицо (должник) обязано совершать в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается. Только надлежащее исполнение прекращает обязательство (статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 названного Кодекса.

В силу пункта 3 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 указанного кодекса. 

Согласно статье 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

При исследовании фактических обстоятельств по делу судами установлено, и ответчиком не опровергнуто, что обязанность последнего по передаче предварительно оплаченного товара в сумме 9 136 809 руб. 03 коп. в полном объеме не исполнена, соответственно основания для удержания предварительной оплаты за товар у ответчика отсутствуют, в связи с чем данные денежные средства подлежат возврату истцу на основании статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Установив нарушение поставщиком сроков поставки товара, суды на основании статей 330, 331 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 7.1 договора, проверив расчет неустойки, признали его верным и удовлетворили требования о взыскании неустойки за период с 02.10.2022 по 29.12.2022 (день отказа от договора) в сумме 203 294 руб.

Учитывая доказанность факта наличия на стороне общества «ПО «АХС» неосновательного обогащения, требование общества «АИМ» о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.12.2022 по 31.03.2023 в сумме 172 723 руб. 24 коп. также правомерно удовлетворено судами.

Мотивированных доводов в указанной части кассационная жалоба общества «ПО «АХС» не содержит. 

Отказывая в удовлетворении встречного требования общества «ПО «АХС» о взыскании с общества «АИМ» задолженности за фактически понесенные затраты по договору от 26.08.2021 № ЗП-2108/03 в сумме6 994 193 руб. 46 коп., суды обоснованно исходили из отсутствия у покупателя обязанности возмещать затраты общества «ПО «АХС», понесенные в ходе исполнения обязательств по договору поставки, поскольку договором предусмотрена оплата за конечный результат, то есть за поставленную продукцию.

Представителем общества «ПО «АХС» в ходе судебного заседания подтверждено, что спорная оплата произведена за конечный результат, притом что материалы, используемые для изготовления продукции, находятся у последнего.

Представитель общества «АИМ» также пояснил, что указанные в предыдущем абзаце настоящего постановления материалы, в отсутствие конечного результата по договору, для покупателя не имеют потребительской ценности. Поставщик свое обязательство по поставке готовой продукции не произвел, в связи с чем истец был вынужден отказаться от исполнения договора в одностороннем порядке. 

Кроме того, к представленным в обоснование затрат документам суды относились критически, указав, что доказательства наличия раздельного учета материалов, используемых для изготовления продукции в рамках спорного договора и в рамках собственной деятельности поставщика, в материалы дела не представлены, имеющиеся в них противоречия (стр. 8-12 решения суда) обществом «ПО «АХС» не опровергнуты.

Ссылки кассатора на то, что возникновение необходимых условий для начала изготовления товара во многом зависело от действий заказчика, что существенно повлияло на конечные сроки исполнения договора, нарушение согласованной даты готовности товара связано с действиями общества  «АИМ», рассмотрены и отклонены судами. 

Судами отмечено, что представленная истцом по встречному иску в материалы дела «Схема хронологии событий спорных ситуаций» не содержит спорных ситуаций. Первая часть представленной переписки не относится к предмету спора, так как имела место до подписания дополнительного соглашения № 1 от 05.03.2022 к договору, изменившего наряд № 1. Вторая часть представленной переписки касается РКД и планов качества. 

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения встречных исковых требований у судов первой и апелляционной инстанций не имелось.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судами при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебных актов, влияли бы на их обоснованность и законность либо опровергали выводы судов, не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 25.03.2024 по делу№ А76-11342/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «Атомхимстрой» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                             Е.А. Кравцова 

 

Судьи                                                                          О.Л. Гавриленко 

 

                                                                                     Д.В. Жаворонков