АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА СЕВАСТОПОЛЯ

Л. Павличенко ул., д. 5, Севастополь, 299011, www.sevastopol.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А84-1912/17

10 августа 2017 года

город Севастополь

Резолютивная часть решения оглашена 03.08.2017

Полный текст решения составлен 10.08.2017

Судья Арбитражного суда города Севастополя Погребняк А.С., при ведении протокола секретарем ФИО1, рассмотрев материалы дела А84-1912/17

по иску Акционерного общества «Гарнизон» (119160, 

<

...>, 

<

...>) 

к ФИО2 (101000, 

<

...>), 

Обществу с ограниченной ответственностью «Военный совхоз Крым» (299011, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о признании договора уступки права требования недействительным, а также приложенные к заявлению документы,

при участии представителей:

от истца – ФИО3, доверенность;

от ответчика (ФИО2) – ФИО4, доверенность;

от ответчика (ООО «Военный совхоз Крым») – ФИО3, доверенность.

установил:

В Арбитражный суд города Севастополя 10.04.2017 поступило заявление Акционерного общества «Гарнизон», являющегося участником ООО «Военный совхоз Крым» в размере 99% долей в уставном капитале, к ФИО2, Обществу с ограниченной ответственностью «Военный совхоз Крым» о признании договора уступки права требования, заключенного между ФИО2 и ООО «Военный совхоз Крым» недействительным.

Определением от 05.05.2017 исковое заявление было принято судом, назначено предварительное судебное заседание.

Ответчик (ООО «Военный совхоз Крым») 01.06.2017 представил отзыв на исковое заявление, с указанием на признание исковых требований в полном объеме.

01.06.2017 ответчик (ФИО2) подал возражения на иск, просил прекратить производство по делу в связи с неподведомственностью спора арбитражному суду, поскольку ФИО2 не является индивидуальным предпринимателем.

15.06.2017 судом отказано в удовлетворении ходатайства о прекращении производства по данному делу.

15.06.2017 суд завершил предварительное судебное заседание и перешел на стадию судебного разбирательства по данному делу.

В судебном заседании 03.08.2017 представитель истца огласил исковые требования, просил иск удовлетворить в полном объеме.

Представитель ответчика (ФИО2) возражал против удовлетворения исковых требований, дал пояснения по делу.

Изучив материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, судом установлено следующее.

Судом установлено, что ООО «Военный совхоз Крым» являлся кредитором по делу о банкротстве Военного совхоза «Гурзуфский» с размером требований 848368,71 руб, подлежащих включению в третью очередь реестра требований кредиторов, что подтверждается определением о процессуальном правопреемстве от 26.05.2015 по делу А83-5329/2006 Арбитражного суда Республики Крым.

18.01.2017 между ООО «Военный совхоз Крым» в лице генерального директора ФИО5, действующей на основании устава (цедент) и ФИО2 (цессионарий) был заключен Договор уступки требования (цессии), согласно которому цедент передает, а цессионарий принимает право требования цедента к Государственному унитарному предприятию Республики Крым «Военный совхоз Гурзуфский» в размере 848368,71 рублей, подтвержденное вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Крым от 11.03.2015 по делу А83-5329/2006 и определением Арбитражного суда Республики Крым от 26.05.2015 по делу №А83-5329/2006.

Сумма задолженности, право требования на которую передается по настоящему договору, включена в реестр требований кредиторов ГУП РК «Военный завод «Гурзуфский» в 3-ю очередь удовлетворения, что подтверждено вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Крым от 11.03.2015 по делу № А83-5329/2006 и определением Арбитражного суда Республики Крым от 26.05.2015 по делу А83-5329/2006 (п. 1.2 договора).

Уступка права (требования) цедента к должнику является возмездной, стоимость уступаемого права составляет 848368,71 руб, оплата осуществляется в течение 3 банковских дней с дня подписания договора (п. 2.1-2.3 Договора).

С момента уплаты суммы, указанной в п. 2.3 Договора, обязанности цессионария по Договору считаются исполненными.

Актом к Договору №17/01/17-2 уступки требования (цессии) от 18.01.2017 стороны договора подтвердили передачу цедентом цессионарию оригиналов имеющихся документов, а именно: определений Арбитражного суда Республики Крым от 11.03.2015 по делу А83-5329/2006, от 26.05.2015 по делу А83-5929/2006, договора цессии между ГУП РК «Крымэнерго» и ООО «Военный совхоз «Крым» №91 от 29.04.2015.

В материалы дела представлено платежное поручение №3 от 25.01.2017 об оплате ФИО2 суммы по договору уступки требования (цессии) №17/01/17-2 от 18.01.2017 в размере 848368,71 руб.

Впоследствии определением Арбитражного суда Республики Крым от 18.07.2017, на основании заключенного договора уступки требований (цессии) № 91 от 29.04.2015, была произведена замена кредитора по делу о банкротстве №А83-5239/06 – ООО «Военный совхоз Крым» был заменен на ФИО2 с размером требований – 848368,71 руб. 

Согласно данных Единого государственного реестра юридических лиц, размер доли участника ООО «Военный совхоз Крым» - Акционерного общества «Гарнизон» в составе ООО «Военный совхоз Крым» составляет 99%, 1% долей принадлежит ООО «ОборонаАудит».

В соответствии с положениями Устава ООО «Военный совхоз Крым», утвержденного Общим собранием учредителей ООО «Военный совхоз Крым» в соответствии с протоколом 1 от 21.01.2015 органами управления общества являются: общее собрание участников, Совет директоров, единоличный исполнительный орган – Генеральный директор (п. 10.1-10.3 Устава).

Согласно п. 12.14.2, 12.14.11 Устава к компетенции Совета директоров Общества относится решение об одобрении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, согласно ст. 45 ФЗ от 08.02.1998 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также решение об одобрении крупной сделки, согласно ст. 46 указанного Закона, за исключением сделок, осуществляемых обществом в процессе совей обычной хозяйственной деятельности; иные вопросы, предусмотренные ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также вопросы, предусмотренные уставом общества и не отнесенные к компетенции Общего собрания участников общества или исполнительного органа Общества.

22.11.2016 АО «Гарнизон» обратился в адрес ООО «Военный совхоз «Крым» с требованием о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Военный совхоз Крым» на 29.11.2016 с целью рассмотрения отчета генерального директора ООО «Военный совхоз Крым» по итогам ведения хозяйственной деятельности Общества за 2015 – 9 месяцев 2016 г, об утверждении плана ведения финансово-хозяйственной деятельности общества на 2016-2017 гг.

Как указывает истец в исковом заявлении, о заключении договора уступки прав требования ему стало известно 17.02.2017 из определения Арбитражного суда Республики Крым от 10.02.2017 по делу А83-5329/2006.

03.03.2017 АО «Гарнизон» обратился в адрес генерального директора ООО «Военный совхоз Крым» с требованием №17/СТ-401 о предоставлении информации по совершенной ООО «Военный совхоз Крым» сделке – договоре цессии между ООО «Военный совхоз Крым» и ФИО2

Основанием для указанного требования послужило принятие Арбитражным судом Республики Крым определения о принятии к рассмотрению заявления гражданина ФИО2 от 10.02.2017 по делу А83-5329/2006 о замене конкурсного кредитора ООО «Военный совхоз Крым» в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ГУП РК  «Военный совхоз «Гурзуфский» правопреемником ФИО2

Несоблюдение предусмотренного п. 12.14.2 Устава общества порядка одобрения Советом директоров Общества крупной сделки, стало основанием для обращения истца в суд с требованием о признании договора уступки прав требования недействительным.

Изучив материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, исходя из следующего.

Согласно ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Статьей 12 Гражданского Кодекса Российской Федерации установлено, что защита гражданских прав осуществляется как перечисленными в ней способами, так и иными способами, предусмотренными законом, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии со ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

Статьей 384 ГК РФ установлено, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. 

В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 168 Гражданского кодекса РФ установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку (статья 183 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии  с п.1 ст.174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Согласно п.122 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", Пункт 1 статьи 183 ГК РФ не применяется к случаям совершения сделок органом юридического лица с выходом за пределы ограничений, которые установлены его учредительными документами, иными документами, регулирующими деятельность юридического лица, или представителем, за пределами ограничений, указанных в договоре или положении о филиале или представительстве юридического лица. Такие сделки могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 174 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Как указывает истец, сделка на сумму 848368,71 рублей является крупной сделкой для ООО «Военный совхоз Крым». При этом, данных бухгалтерского учета по активам общества истец суду не представил, материалами дела не подтверждается то, что сделка является крупной.

Из пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ следует, что крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с пунктом 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ решения об одобрении крупной сделки принимаются общим собранием участников общества.

Из материалов дела следует, что оспариваемая сделка совершена директором общества без одобрения общим собранием участников общества, проведенного в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ, а также без одобрения Советом директоров, как следует из устава Общества.

Между тем, пунктом 5 ст.46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Таким образом, по смыслу пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ отсутствие решения компетентного органа управления общества об одобрении крупной сделки само по себе не является безусловным основанием для признания оспоримой сделки недействительной.

В пункте 4 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В данном случае, суду не представлены доказательства информированности ответчика (ФИО2) о заключении контрагентом (ООО «Военный совхоз Крым») сделки с нарушением порядка одобрения крупных сделок.

Кроме того, суд обращает внимание на то, что в соответствии со ст. 4 АПК РФ, ст. 11 ГК РФ судебной защите подлежат лишь нарушенные права и законные интересы.

Истец обязан определить и обосновать в исковом заявлении наличие у него основанных на законе, субъективных, гражданских прав, нарушенных либо оспариваемых ответчиком и то, каким образом его нарушенные права будут восстановлены удовлетворением заявленных требований.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела усматривается, что предметом оспариваемой истцом сделки являлось денежное требование к должнику - ГУП РК «Военный завод «Гурзуфский», который решением Арбитражного суда Республики Крым признан несостоятельным (банкротом). Денежное требование ООО «Военный совхоз Крым» в сумме 848 368,71 рублей было включено в реестр требований кредиторов (3-я очередь удовлетворения), что подтверждено вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Крым от 11.03.2015 по делу № А83-5329/2006 и определением Арбитражного суда Республики Крым от 26.05.2015 по делу А83-5329/2006.

Согласно ст.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», несостоятельность (банкротство) - признанная арбитражным судом неспособность должника в полном объеме удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей.

Конкурсное производство - процедура, применяемая в деле о банкротстве к должнику, признанному банкротом, в целях соразмерного удовлетворения требований кредиторов.

Ст.3 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» установлены признаки банкротства. Так, юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

В соответствии с п.п.3, 9 ст.142 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», при недостаточности денежных средств должника для удовлетворения требований кредиторов одной очереди денежные средства распределяются между кредиторами соответствующей очереди пропорционально суммам их требований, включенных в реестр требований кредиторов, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Требования кредиторов, не удовлетворенные по причине недостаточности имущества должника, считаются погашенными. Погашенными считаются также требования кредиторов, не признанные конкурсным управляющим, если кредитор не обращался в арбитражный суд или такие требования признаны арбитражным судом необоснованными.

Исходя из системного анализа положений ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», регулирующих правоотношения в рамках процедуры конкурсного производства, основанием применения к должнику данной процедуры является заведомая неспособность удовлетворить требования всех кредиторов исходя из объёма имеющегося у должника имущества.

При этом, кредиторы, участвующие в деле о банкротстве, исходя их установленной законом очерёдности удовлетворения требований кредиторов, заведомо несут риск по удовлетворению своих требований не в полном объёме – в случае недостаточности денежных средств, или полном не удовлетворении своих требований  - ввиду отсутствия имущества должника.

В данном случае, ответчиком (ФИО2) в пользу ООО «Военный совхоз Крым» была внесена оплата суммы уступленных требований полном размере – 848 368,71 рублей (платежное поручение №3 от 25.01.2017 об оплате суммы по договору уступки требования (цессии) №17/01/17-2 от 18.01.2017).

Таким образом, ООО «Военный совхоз Крым» от ФИО2 получило в полном объёме ту денежную сумму, на которую изначально претендовало в деле о банкротстве, однако, при этом, несло риск её не получения или получения не в полном объёме ввиду установленной судом в деле о банкротстве неплатежеспособности должника.   

В связи с этим, суд считает, что истец не представил каких-либо доказательств нарушения его прав оспариваемой сделкой.

С учетом всех приведенных доказательств и установленных обстоятельств суд считает иск необоснованным и не подлежащим удовлетворению.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Настоящее решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не будет подана апелляционная жалоба. 

В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд города Севастополя.

Судья                                                                                      А.С. Погребняк