ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А29-12033/2018

г. Киров

24 мая 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 мая 2019 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Поляковой С.Г.,

судейГорева Л.Н., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2, 

при участии в судебном заседании:

представителей истца – ФИО3, по доверенности, ФИО4, по доверенности,

представителя ответчика – ФИО5, по доверенности,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Северо-Западная лесная компания»

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 24.02.2019 по делу № А29-12033/2018, принятое судом в составе судьи Бебякиной Е.А.,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Северо-Западная лесная компания» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «ТехноЛес» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о признании права собственности и об обязании передать паспорта транспортных средств, о взыскании судебной неустойки, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Северо-Западная лесная компания» (далее – истец, заявитель, Компания) обратилось с иском в Арбитражный суд Республики Коми к обществу с ограниченной ответственностью «ТехноЛес» (далее – ответчик, Общество)  о признании права собственности на транспортные средства, обязании передать паспорта транспортных средств в десятидневный срок с момента вступления решения в законную силу; взыскании судебной неустойки в размере 1 000 руб. за каждый день просрочки.

Исковые требования заявлены в отношении следующих транспортных средств:

- грузовой тягач седельный марки Scania P400 CA6X4HSZ, VIN: 

<

***>, государственный регистрационный знак С694ОЕ53,

- грузовой тягач седельный марки Scania P400 CA6X4HSZ, VIN: 

<

***>, государственный регистрационный знак С690ОЕ53,

- полуприцеп-сортиментовоз SH-368, VIN: 

<

***>, государственный регистрационный знак НС798953.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 24.02.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Компания с принятым решением суда не согласна, обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

По мнению заявителя жалобы, решение суда первой инстанции подлежит отмене, поскольку 31 марта и 01 апреля между сторонами подписаны акты сверки взаимных расчетов, согласно которым задолженность отсутствует. 29.07.2016 Компания уведомила Общество о зачете встречных однородных обязательств на сумму 61 020 290,84 рубля, на 31.08.2016 обязательства Компании перед Обществом погашены. При этом в уведомлении о зачете не учтены платежи на сумму 4 900 000 рублей, которые погашали формально оставшуюся сумму долга, и свидетельствовали о переплате по нему. В октябре 2016 года истцу также стало известно о получении ответчиком сумм страхового возмещения в размере 5 741 514,64 рублей, что также образует переплату по договорам сублизинга и свидетельствует об исполнении истцом обязательств в полном объеме. В нарушение правил толкования договора суд первой инстанции пришел к ошибочному мнению, что стороны согласовали стоимость транспортных средств по договору сублизинга в размере 3 091 857,33 рублей,  поскольку при подписании графика платежей стороны согласовали 17 ежемесячных платежей в размере 106 615,77 рублей, что свидетельствует об общей сумме договора 1 812 468,09 рублей. 

В дополнительных пояснениях от 20.05.2019 истец пояснил, что судом также оставлен без внимания факт перечисления Компанией Обществу денежных средств платежным поручением от 19.10.2016 № 307 в сумме 4 889 524, 66 рублей. Истец также полагает, что непривлечение к участию в деле в качестве третьего лица ООО «Симен Финанс» повлекло принятие решения о правах указанного лица, не участвовавшего в деле. 

Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу, доводы заявителя отклонил, просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения.   

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, между Обществом (лизингодатель) и Компанией (лизингополучатель) заключены договоры сублизинга от 01.10.2014 № 1 (л.д. 8-12, т.д. 1), от 01.10.2014 № 3 (л.д. 18-22, т.д. 1).

В соответствии с пунктом 2 и приложениями 3.1, 3.2 к договору сублизинга общий размер лизинговых платежей по договору № 1 составляет 24 667 822 руб. 30 коп.

Общая сумма лизинговых платежей по договору № 3 составляет 3 091 857 руб. 33 коп., что отражено в пункте 2 договора и в приложении № 3.1.

По договору от 01.10.2014 № 1 ответчик должен был передать 5 тягачей седельных Scania P400 CA6XHSZ 2012 года выпуска.

Предметом договора от 01.10.2014 № 3 являлся полуприцеп-сортиментовоз SH-368 VIN: 

<

***>.

В подтверждение факта получения спорных транспортных средств истец представил акты приема-передачи от 23.10.2014, от 29.10.2014 (л.д. 32 обр.-35, т.д. 1).

Пунктами 5.2 договоров сублизинга от 01.10.2014 №№ 1, 3 предусмотрено, что выкупная стоимость включена в последний лизинговый платеж, право собственности переходит от лизингодателя к лизингополучателю после выплаты выкупного платежа.

По данным ГИБДД УМВД России по Новгородской области, владельцем спорных транспортных средств является Общество (л.д. 58-64, т.д. 1).

Истец, полагая, что произвел полное погашение задолженности перед Обществом, оплатил лизинговые платежи в полном объеме, обратился в суд первой инстанции с настоящим иском о признании права собственности и обязании передать документы на спорное имущество.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

Основания приобретения права собственности установлены статьей 218 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Согласно пункту 2 названной статьи право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества. 

В силу пункта 1 статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

В силу пункта 1 статьи 19 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон. 

Право собственности на предмет лизинга по общим правилам возникает у лизингополучателя при выплате всех лизинговых платежей, в состав которых входит и плата за товар.

Разногласия сторон настоящего спора касаются вопроса о наличии либо отсутствии на стороне истца задолженности по уплате лизинговых платежей.

Истец, обращаясь с исковыми требованиями, указал, что все взаимные расчеты, произведенные между сторонами по нескольким договорам, в том числе по договорам сублизинга № 1 и № 3, сведены в уведомлении о зачете от 19.10.2016 № 29, в соответствии с которым истец признал на своей стороне наличие задолженности перед ответчиком в размере 4 889 524,46 руб. Остаток суммы долга погасил путем перечисления денежных средств на расчетный счет ответчика платежным поручением от 19.10.2016 № 307. В связи с указанными обстоятельствами полагает, что долг перед ответчиком погашен в полном объеме.

Между тем, ответчик, возражая против удовлетворения иска, утверждает, что сумма задолженности истца перед Обществом составляет больший размер.

Из пояснений сторон, изложенных в апелляционной жалобе и отзыве на нее, а также устных пояснений представителей сторон в судебном заседании следует, что разногласия в части полноты оплаты сводятся к двум договорам сублизинга: от 01.10.2014 № 1, от 01.10.2014 № 3.

Истец при расчете общей суммы, отраженной в уведомлении о зачете от 19.10.2016 и подлежащей уплате по указанным договорам, исходил из условий, отраженных в приложения № 3.1 к договорам (графики лизинговых платежей), признав указанным уведомлением по договору № 1 задолженность в размере 24 263 873,37 рублей, по договору № 3 – 1 559 236,55 рублей. Расчет произведен путем суммирования количества строк в графике и умножения их общего количества на размер ежемесячного платежа.

Между тем, ответчик полагает, что общий размер задолженности определяется ценой договора, которая установлена сторонами в пунктах 2 договоров сублизинга. В соответствии с пунктом 2 договора № 1 общий размер лизинговых платежей должен был составить  24 667 822,30 руб., в соответствии с пунктом 2 договора № 3 общий размер лизинговых платежей согласован в размере 3 091 857,33 руб. Разница, подлежащая доплате истцом, составляет 2 955,77 руб. по договору № 1 и 1 308 114,54 руб. по договору № 3. 

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу разъяснений, изложенных в пункте 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», буквальное значение слов и выражений определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Буквальное содержание пунктов 2 договоров сублизинга означает согласование сторонами цены договора и порядка уплаты лизинговых платежей. Вопреки доводам заявителя, утверждающего, что при подписании дополнительного соглашения от 14.08.2015 стороны изменили цену договора, из содержания самого дополнительного соглашения не следует, что цена договора подлежит изменению, оно не содержит общей измененной суммы по договору, указываемой истцом. Кроме того, в самом измененном графике указана именно такая сумма договора и количество месяцев, которое указано в самом договоре. 

При таких обстоятельствах основания полагать обоснованными доводы истца об изменении цены договора и ее правильном указании в уведомлении о зачете от 19.10.2016 у суда апелляционной инстанции не имеется. 

Доказательств оплаты стоимости спорного имущества в полном объеме в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом в материалы дела не представлено. Контррасчет сумм, подлежащих внесению во исполнение обязательств по рассматриваемым договорам, опровергающий представленный ответчиком расчет, Компания также не составила (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). В связи с чем суд второй инстанции признает обоснованным расчет задолженности, произведенный ответчиком.

Доводы заявителя жалобы о произведенных платежах и зачетах, которые не были учтены судом первой инстанции при принятии решения, не принимаются апелляционным судом, так как не опровергают расчета, произведенного Обществом, а также его утверждения о том, что все указанные истцом денежные средства (в частности, внесенные по расписке, суммы страховых возмещений, уплаченные платежными поручениями и т.п.) учтены Обществом при расчете остатка задолженности. 

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что отсутствие задолженности по уплате лизинговых платежей  не доказано истцом, в связи с чем правовые основания для удовлетворения требований о признании права собственности на спорное имущество и обязании передать документы отсутствуют.

Вопреки доводам заявителя о непривлечении к участию в деле ООО «Симен Финанс» как основного лизингодателя суд апелляционной инстанции находит указанное обстоятельство не влияющим на правильность судебного акта, поскольку настоящий спор вытекает из правоотношений истца и ответчика, возникших в связи с заключенными между ними договорами сублизинга. Указанное заявителем жалобы лицо стороной данного договора не является; доказательств того, что обжалуемое решение непосредственно затрагивает его права и интересы, заявителем не представлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, основания для отмены судебного акта отсутствуют.

Апелляционная жалоба Компании удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 24.02.2019 по делу № А29-12033/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Северо-Западная лесная компания» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

С.Г. Полякова

ФИО6

ФИО1