АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102

http://kirov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

Дело № А28-7583/2020

г. Киров

14 ноября 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 20 октября 2021 года.

В полном объеме решение изготовлено 14 ноября 2021 года. 

Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Татаренковой Е.А.

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

Сельскохозяйственной артели (колхоз) «Ерёминский» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, адрес: 613467, Россия, 

<

...>)

к ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21,

о признании недействительными договоров купли-продажи паев, применении последствий недействительности сделок,

при участии в судебном заседании представителей – согласно протоколу,

установил:

Сельскохозяйственная артель (колхоз) «Ерёминский» (далее – истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, о признании недействительными договоров купли-продажи имущественных паев, заключенных в период с 02.05.2017 по 01.08.2017, применении последствий недействительности сделок.

Исковые требования основаны на положениях статей 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, нормах Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» и мотивированы ничтожностью сделок по передаче паёв ФИО22, не являющемуся членом производственного кооператива. Также истец указывал, что подлинные договоры и свидетельства о праве на имущественные паи отсутствуют.

В правовой позиции, поступившей в суд 11.02.2021 через систему «Мой арбитр», истец просит признать ничтожными вышеуказанные сделки, о применении последствий недействительности ничтожных сделок истец не указывает. 

ФИО2, правопреемник ФИО22, а также законный представитель ФИО3, против удовлетворения исковых требований возражала, полагала, что сделки являются оспоримыми, а не ничтожными, истцом пропущен срок исковой давности для оспаривания сделок в судебном порядке. Законный представитель ФИО5, ФИО23, также возражала против удовлетворения иска, указывала, что сделки совершались добровольно, в соответствии с действующим законодательством. ФИО4 отзыв на исковое заявление не представила. Иные ответчики в отзывах от 03.08.2020 исковые требования просят удовлетворить и рассмотреть дело без их участия.   

В судебном заседании представитель истца на удовлетворении исковых требований настаивал, представитель ответчика ФИО2 исковые требования не признавал. 

Ответчики ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21 в судебное заседание не явились, явку представителей не обеспечили, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие указанных ответчиков. 

Суд, заслушав представителей сторон, исследовав в полном объеме представленные в материалы дела доказательства, установил следующие фактические обстоятельства.

В период с 02.05.2017 по 01.08.2017 между покупателем ФИО22 и продавцами, а именно: ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21 подписаны договоры купли-продажи имущественного пая СХА (колхоза) «Ерёминский».

Согласно Уставу СХА (колхоза) «Ерёминский» (утвержден решением общего собрания членов колхоза «Ерёминский», протокол от 27.10.2007 № 10), граждане, изъявившие желание вступить в члены колхоза, подают в правление заявление с просьбой о приеме. Решение правления колхоза о приёме в члены Колхоза подлежит утверждению наблюдательным советом и общим собранием членов Колхоза (пункт 4 статьи 5 Устава). Заявитель считается принятым в члены Колхоза со дня утверждения соответствующего решения правления Колхоза наблюдательным советом Колхоза или общим собранием членов Колхоза (пункт 7 статьи 5 Устава). 

Членство в Колхозе прекращается в случае смерти граждан, являющихся членом колхоза – с даты его смерти; передачи пая членом Колхоза другому члену Колхоза – с даты решения общего собрания членов Колхоза о такой передаче (подпункты 2,3 пункта 1 статьи 6 Устава). 

Член Колхоза вправе с согласия наблюдательного совета Колхоза передать другому члену Колхоза свой пай или его часть и выйти из Колхоза. Передача пая или его части лицу, не являющемуся членом Колхоза, не допускается (пункт 2 статьи 6 Устава). 

С заявлением о принятии в члены СХА (колхоз) «Ерёминский» ФИО22 обратился в правление Колхоза 27.07.2017. 

Согласно протоколу общего собрания членов СХА (колхоза) «Ерёминский» от 30.08.2017 принято решение принять ФИО22 в члены (первый вопрос повестки дня). ФИО22 выдана членская книжка СХА (колхоз) «Ерёминский», дата вступления в кооператив - 30.08.2017.  

Вступившим в законную силу  12.07.2018 решением арбитражного суда от 09.04.2018 по делу № А28-13731/2017 (ответчиком в рамках указанного дела являлся СХА (колхоз) «Ерёминский») установлено, что в период с 02.05.2017 по 18.07.2017 ФИО15, ФИО20, ФИО10, ФИО9, ФИО6, ФИО17, ФИО11,  ФИО8, ФИО7, ФИО18, ФИО19, ФИО14, ФИО13, ФИО12, ФИО16, действующим в качестве продавцов, заключены договоры с ФИО22, действующим в качестве покупателя. По условиям договоров продавцы передали принадлежавшие им имущественные паи Колхоза в собственность ФИО22, а последний обязался принять паи и уплатить за них определенную договорами цену.

Указанным решением суд также признал недействительными:

- решение общего собрания СХА (колхоза) «Ерёминский» от 25.04.2017 в части одобрения сделки о передаче 51 % имущественных паев ФИО22;

- решение общего собрания СХА (колхоза) «Ерёминский» от 09.08.2017, в котором решено: «Исключить из реестра основных членов СХА (колхоз) «Ереминский» 14 пайщиков в связи с продажей имущественных паев ФИО22.  Принять в члены СХА (колхоз) «Ереминский» ФИО22 с имущественным паевым взносом 406 тыс. руб. (из них 383 тыс. руб. купленные паи и 23 тыс. руб. паевой взнос). Реорганизовать СХА (колхоз) «Ереминский» преобразованием в ООО «Ереминский». Преобразование осуществить путем конвертации паевого фонда СХА (колхоз) "Ереминский" в размере четыреста шесть тысяч рублей в 100 % Уставный капитал с единственным учредителем ФИО22; утвердить передаточный акт на условиях правопреемства ООО «Ереминский» по всем обязательствам СХА (колхоз) «Ереминский» в отношении всех кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами; утвердить Устав общества с ограниченной ответственностью «Ереминский»; избрать директором ФИО11; определить юридическое место нахождение: 

<

...>».

Исследовав представленные материалы и установленные обстоятельства, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Статьей 65 АПК РФ установлена обязанность лиц, участвующих в деле, доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.

Абзацем 4 статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) определено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

 По правилам пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). 

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Таким образом, по общему правилу сделки являются оспоримыми, за исключением случаев, если сделки, нарушают требования закона или иного правового акта и одновременно при этом посягают на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, если из закона не следует, что такие сделки оспоримы или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) разъяснено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ). В данном пункте перечислены в качестве примера некоторые сделки, которые в силу прямого указания закона отнесены к ничтожным сделкам. Сделки купли-продажи имущественных паёв в указанный перечень не включены. 

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 74 Постановления № 25, также ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ). 

Договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность. Например, ничтожно условие договора доверительного управления имуществом, устанавливающее, что по истечении срока договора переданное имущество переходит в собственность доверительного управляющего.

Применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы, например, сделки о залоге или уступке требований, неразрывно связанных с личностью кредитора (пункт 1 статьи 336, статья 383 ГК РФ), сделки о страховании противоправных интересов (статья 928 ГК РФ). Само по себе несоответствие сделки законодательству или нарушение ею прав публично-правового образования не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов (пункт 75 Постановления № 25).

Пунктом 4 статьи 16 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее – Закон о сельскохозяйственной кооперации) предусмотрено, что член производственного кооператива с согласия кооператива вправе передать свой пай или его часть другому члену кооператива и выйти из кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива. Не допускается передача пая или его части лицу, не являющемуся членом производственного кооператива.

Истец в обоснование исковых требований указывает, что по оспариваемым сделкам имущественные паи в СХА (колхозе) «Ерёминский» в нарушение Закона о сельскохозяйственной кооперации были переданы ФИО22, не являющемуся членом производственного кооператива в период с 02.05.2017 по 01.08.2017. 

В судебном заседании 25.05.2021 судом и представителем истца ФИО24 обозревались подлинные договоры купли-продажи имущественного пая и свидетельства о праве на имущественные паи. Указанные документы предоставлялись законным представителем ФИО5 ФИО23, что отражено в протоколе судебного заседания. При указанных обстоятельствах доводы истца об отсутствии подлинных договоров и свидетельств о праве на имущественные паи отклоняются. 

Суд полагает, что оспариваемые истцом сделки не отнесены к ничтожным в силу прямого указания закона (пункт 73 Постановления № 25), они не посягают на публичные интересы, не совершены с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности.

Также при совершении сделок не нарушены права и охраняемые законом интересы третьих лиц, иное из материалов дела не следует. 

По общему правилу пункта 3 статьи 250 ГК РФ при продаже доли с нарушением преимущественного права покупки любой другой участник долевой собственности имеет право в течение трех месяцев требовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.

В данном случае иные пайщики СХА (колхоза) «Ерёминский» не реализовали право, предусмотренное статьей 250 ГК РФ, на обращение в трехмесячный срок в суд с иском о переводе на них прав и обязанностей покупателя пая. Ответчики по настоящему делу, являющиеся продавцами имущественных паев, сделки не оспаривали, доказательства того, что сделки совершались ими не добровольно, а под влиянием заблуждения, насилия или угрозы, в материалы дела не представлены. 

Основания считать истца лицом, чьи права и законные интересы нарушены совершением оспариваемых договоров, у суда также не имеется.  Имущественные права истца совершением оспариваемых договоров не нарушаются, поскольку обязательство выплатить стоимость паевого взноса лицу, прекратившему членство в кооперативе, предусмотрено пунктом 1 статьи 18 Закона о сельскохозяйственной кооперации, то есть существует в силу закона. В рассматриваемом деле СХА (колхоз) «Ерёминский» не является стороной оспариваемых договоров. Истец не ссылается на норму закона, которая позволяет ему, как иному лицу, обратиться в суд с иском о признании договоров недействительными (ничтожными), истцом не указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате удовлетворения иска. 

Суд отмечает, что в период с 02.05.2017 по 01.08.2017 стороны договоров исходили из одобрения сделки по продаже имущественных паёв ФИО22 (решение общего собрания СХА (колхоз) «Ерёминский» от 25.04.2017 признано недействительным решением арбитражного суда по делу № А28-13731/2017 от 09.04.2018, которое вступило в законную силу 12.07.2018). Согласно протоколу общего собрания членов СХА (колхоза) «Ерёминский» от 30.08.2017 принято решение принять ФИО22 в члены (первый вопрос повестки дня). ФИО22 выдана членская книжка СХА (колхоз) «Ерёминский», дата вступления в кооператив - 30.08.2017.  

При изложенных обстоятельствах, принимая во внимание разъяснения, приведенные в пункте 73 Постановления № 25 о том, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ), суд приходит к выводу, что на основании пункта 1 статьи 168 ГК РФ и пункта 4 статьи 16 Закона о сельскохозяйственной кооперации сделки, указанные в исковом заявлении СХА (колхоз) «Ерёминский», обладают признаками оспоримости; суд не находит оснований для квалификации оспариваемых сделок как ничтожных. 

Суд отмечает, что в силу пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, также является оспоримой.

Возражая относительно удовлетворения исковых требований, ответчик ФИО2 заявила о пропуске истцом срока исковой давности для оспаривания сделок. 

Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 ГК РФ).

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Оспариваемые истцом договоры заключались в период с 02.05.2017 по 01.08.2017. 

 В течение 2017 года (согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении истца от 22.09.2021) председателем СХА (колхоз) «Ерёминский» являлась ФИО11, являющаяся одним из ответчиков по настоящему делу, которая должна была узнать об оспариваемых сделках и обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделок недействительными в 2017 году. 

В пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее - Постановление № 43) разъяснено, течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

В этой связи не имеет правового значения, то обстоятельство, что действующий председатель СХА (колхоза) «Ерёминский» ФИО25 узнал об оспариваемых сделках в сентябре 2019 года, при ознакомлении представителя истца с материалами дела № А28-12492/2019. 

Более того, о заключении ФИО22 договоров купли-продажи имущественных паев СХА (колхоз) «Ерёминский» было известно при рассмотрении дела № А28-133731/2017. В указанном деле интересы Колхоза представлял ФИО26, в полном объеме решение по названному делу изготовлено судом 09.04.2018. 

Настоящее исковое заявление изготовлено истцом 17.02.2020, истец обратился с исковым заявлением в Нолинский районный суд Кировской области 19.02.2020, что подтверждается штампом суда на исковом заявлении.

В дальнейшем исковое заявление направлено в Арбитражный суд Кировской области, поскольку в силу пункта 2 части 6 статьи 27 АПК РФ спор отнесен к компетенции арбитражных судов. 

Таким образом, суд приходит к выводу, что истцом в любом случае пропущен годичный срок исковой давности для признания недействительными спорных договоров. Соблюдение досудебного порядка урегулирования спора не требуется по делам о признании сделки недействительной.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 15 Постановления № 43, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В соответствии с абзацем 3 пункта 10 Постановления № 43, суд вправе отказать в удовлетворении иска при наличии заявления о применении исковой давности только от одного из соответчиков при условии, что в силу закона или договора либо исходя из характера спорного правоотношения требования истца не могут быть удовлетворены за счет других соответчиков.

Заявление ФИО2, исходя из характера спорного правоотношения, является достаточным для применения судом срока исковой давности. 

На основании изложенного, суд отказывает в удовлетворении исковых требований.

При подаче искового заявления истец уплатил государственную пошлину в  размере 6000 рублей 00 копеек, что подтверждается платежным поручением от 29.10.2019 № 100.

На основании статьи 110 АПК РФ с учетом отказа в удовлетворении исковых требований судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме  6 000 рублей 00 копеек относятся на истца.

Руководствуясь статьями 49, 110, 112, 156, 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований Сельскохозяйственной артели (колхозу) «Ерёминский» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, адрес: 613467, Россия, 

<

...>) отказать. 

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

            Жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.

            Пересмотр в порядке кассационного производства решения арбитражного суда в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации производится в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кассационная жалоба в этом случае подается непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации.

Судья                                                            Е.А. Татаренкова