АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-42107/2018

Дело № А65-23239/2016

г. Казань

31 января 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 января 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Конопатова В.В.,

судей Богдановой Е.В., Герасимовой Е.П.,

при участии представителей:

от Хайрутдиновой Л.А. – Уховой О.М., доверенность от 09.11.2018,

от ООО «АЦ Казань» – Аюповой В.С., доверенность от 11.01.2018,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Форсаж» Ризванова Наиля Раифовича и Хайрутдиновой Лиии Асхатовны 

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.08.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2018 

по делу № А65-23239/2016

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Форсаж» Ризванова Наиля Раифовича о признании недействительной сделкой операции по перечислению денежных средств в размере 2 300 000 рублей и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Форсаж»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.04.2017 общество с ограниченной ответственностью «ФОРСАЖ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден Ризванов Н.Р. 

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление конкурсного управляющего ООО «Форсаж», Ризванова Н.Р., к обществу с ограниченной ответственностью «АЦ Казань» о признании недействительной сделки от 11.05.2016 по перечислению в пользу ООО «АЦ Казань» 2 300 000 руб. с назначением платежа «оплата по счету №3000000512 от 05.05.2016 по договору №3000013869 от 07.04.2016 за Ауди Q7 от Хайрутдиновой Л.А.» и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.03.2018 Хайрутдинова Лиия Асхатовна привлечена к участию в деле в качестве соответчика по обособленному спору.

Определением арбитражного суда Республики Татарстан от 24.08.2018 заявление конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ФОРСАЖ» удовлетворено частично. Признано недействительным перечисление обществом с ограниченной ответственностью «ФОРСАЖ» денежных средств в размере 2 300 000 рублей по платежному поручению №223 от 11.05.2016; применены последствия недействительности сделки: взыскано с Хайрутдиновой Лиии Асхатовны в пользу общества с ограниченной ответственностью «ФОРСАЖ» 2 300 000 рублей. В удовлетворении заявления к обществу с ограниченной ответственностью «АЦ Казань» отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2018 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.08.2018 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий ООО «Форсаж» и Хайрутдинова Л.А. обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просили определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, конкурсный управляющий просил направить обособленный спор на новое рассмотрение, Хайрутдинова Л.А. – принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

До начала судебного заседания от общества с ограниченной ответственностью «АЦ Казань» поступил отзыв, в котором изложены доводы против удовлетворения заявления кассационных жалоб.

От конкурсного управляющего поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие.

В судебном заседании представитель Хайрутдиновой Л.А. поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе, просила отменить обжалуемые судебные акты, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Представитель ООО «АЦ Казань» возражала против удовлетворения кассационной жалобы, просила оставить судебные акты без изменения, пояснив, что денежные средства перечислены должником за Хайрутдинову Л.А. в счет оплаты стоимости приобретенного ею автомобиля Ауди Q7.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Как следует из материалов дела и установлено судами, платежным поручением №223 от 11.05.2016 должником перечислены денежные средства в размере 2 300 000 руб. на расчетный счет ООО «АЦ Казань» с назначением платежа «оплата по счету №3000000512 от 05.05.2016 по договору №з3000013869 от 07.04.2016 за Audi Q7 от Хайрутдиновой Л.А.».

Полагая платежную операцию, совершенной без встречного равноценного исполнения, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением к ООО «АЦ Казань» о признании данного платежа недействительным, указав в качестве правового основания пункты 1 и 2 статьи 61.2, пункт 1 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), и, в качестве применения последствий недействительности сделки, взыскании с ООО «АЦ Казань» 2 300 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.03.2018 в качестве соответчика по обособленному спору привлечена Хайрутдинова Л.А. 

Суды первой и апелляционной инстанций, принимая во внимание положения статьи 313 ГК РФ, пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, установив отсутствие доказательств предоставления Хайрутдиновой Л.А. какого-либо встречного исполнения в пользу должника, заявление конкурсного управляющего удовлетворили частично, признали перечисление денежных средств недействительным, применили последствия недействительности сделки в виде взыскания с Хайрутдиновой Л.А. суммы перечисленных денежных средств, и отказали в удовлетворении заявления конкурсного управляющего к ООО «АЦ Казань». 

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав присутствующих в судебном заседании представителей и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции в силу следующего.

	Согласно пункту 1 статьи 61.1. Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном Федеральном законе.

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.) (пункт 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление Пленума ВАС РФ №63).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Исходя из положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, данных в Постановлении Пленума ВАС РФ № 63, для признания сделки недействительной по указанному основанию лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств. 

Заявление о признании должника банкротом принято арбитражным судом к производству определением от 13.10.2016, денежные средства перечислены должником 11.05.2016, то есть оспариваемая сделка совершена в течение одного года до возбуждения дела о банкротстве должника. 

Согласно пункту 8 Постановления Пленума ВАС РФ № 63 неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота. 

Таким образом, для определения наличия оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве подлежат сопоставлению цена оспариваемой сделки с ценами аналогичных сделок, совершавшихся должником или иными участниками оборота. 

 Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 (ред. от 23.06.2015) «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», принимая решение, суд в силу части  1 статьи 196 ГПК РФ или 1 статьи 168 АПК РФ определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Согласно пункту 3 части 4 статьи 170 АПК РФ арбитражный суд указывает также в мотивировочной части решения мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле. В этой связи ссылка истца в исковом заявлении на не подлежащие применению, по мнению суда, в данном деле нормы права сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

Кроме того, согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 4 пункта 9.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63, если, исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств, суд придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец (например, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве вместо статьи 61.3, или наоборот), то на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 АПК РФ суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 11.05.2016 на расчетный счет ООО «АЦ Казань» поступили денежные средства от Хайрутдиновой Л.А. в размере 2 300 000 рублей, в соответствии с назначением платежа, указанным в платежном поручении № 223. 

В последующем, с учетом взаимных расчетов, 12.05.2016 между Хайрутдиновой Л.А. и ООО «АЦ Казань» заключен договор купли-продажи автомобиля Audi Q7, выпуска 2015 цвет черно-синий, стоимостью 4 134 000 рублей. 

Согласно Акту приема-передачи автомобиль передан ООО «АЦ Казань», а третьим лицом (Хайрутдиновой Л.А.) принят, в Паспорт транспортного средства 78 УУ 849745 внесена соответствующая запись о смене собственника.

Обществом с ограниченной ответственностью «Форсаж» денежные средства перечислены должником в порядке статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации за Хайрутдинову Л.А. в счет исполнения ее обязательств перед ООО «АЦ Казань» по оплате транспортного средства на основании платежного поручения №223 от 11.05.2016 с назначением платежа «оплата по счету №3000000512 от 05.05.2016 по договору №з3000013869 от 07.04.2016 за Audi Q7 от Хайрутдиновой Л.А.»

В ходе рассмотрения заявления в суде первой инстанции Хайрутдиновой Л.А. представлена квитанция к приходному кассовому ордеру №101 от 20.04.2016, как доказательство предоставления денежных средств должнику. После заявления конкурсного управляющего о фальсификации доказательства, Хайрутдиновой Л.А. из числа доказательств по делу указанная квитанция исключена.

Таким образом, доказательств предоставления Хайрутдиновой Л.А. какого-либо встречного исполнения в пользу должника в материалы дела не содержат. 

В пункте 9 постановления Пленума ВАС РФ №63 разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего: если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В данном случае, исходя из совокупности представленных доказательств, с учетом всех фактических обстоятельств дела, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что сделка совершена при неравноценном встречном исполнении.

Поскольку лицом, фактически неосновательно получившим выгоду в результате совершения оспариваемой сделки, является Хайрутдинова Л.А., суды первой и апелляционной инстанций обоснованно пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований к ООО «АЦ Казань», состоявшим в правоотношениях не с должником, а с Хайрутдиновой Л.А. и исполнившим обязательство перед ней надлежащим образом, при этом не получившим встречного исполнения.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, которые не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, считает, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, полно и всесторонне исследовали представленные доказательства, оценили их по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ, установили все имеющие значение для дела обстоятельства, сделали правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустили неправильного применения норм материального и процессуального права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для ее непринятия у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 АПК РФ. 

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, отраженной, в том числе в определении от 17.02.2015 №274-О, статьи 286-288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Исходя из изложенного, принимая во внимание положения статей 286 и 287 АПК РФ суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, а принятые по делу судебные акты считает законными и обоснованными. Кроме того, оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене обжалуемых судебных актов), для отмены обжалуемых судебных актов не усматривается.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.08.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2018 по делу № А65-23239/2016 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья				В.В. Конопатов

Судьи								Е.В. Богданова									

Е.П. Герасимова