﻿ 

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-7173/2017-ГК

г. Пермь

20 июля 2020 года

Дело № А60-32240/2016

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 июля 2020 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

судьи Сусловой О.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Киндергарт А.В.,

рассмотрев апелляционную жалобу ответчика, ООО Научно-производственное предприятие "Уралпромтехцентр",

на определение Арбитражного суда Свердловской области от 11.02.2020

о процессуальном правопреемстве,

вынесенное судьей Биндером А.Г., 

по делу № А60-32240/2016

по иску индивидуального предпринимателя Новикова Николая Витальевича (ОГРНИП 317665800096483, ИНН 666201437607) (правопреемник Махнева Максима Аркадьевича)

к ООО Научно-производственное предприятие "Уралпромтехцентр" (ОГРН 1046603560299, ИНН 6670071745, г. Екатеринбург)

о взыскании действительной стоимости доли,

при участии Махнева Максима Аркадьевича, Устинова Евгения Валерьевича,

при участии:       

от взыскателя: не явились,

от должника: не явились,

от иных лиц: не явились,

установил:

Махнев Максим Аркадьевич (далее – истец) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие "Уралпромтехцентр" (далее – общество НПП "Уралпромтехцентр", общество, ответчик, должник) о взыскании 7 842 345 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале.

Решением суда от 27.03.2017 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2017 решение Арбитражного суда Свердловской области от 27.03.2017 отменено. Иск удовлетворен частично. С общества НПП "Уралпромтехцентр" в пользу Махнева М.А. взыскано 3 865 986 руб. 65 коп. действительной стоимости доли.  В удовлетворении остальной части иска отказано. 

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 24.08.2017 постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2017 оставлено без изменения.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.12.2017 произведена замена взыскателя с Махнева М.А. на нового взыскателя – индивидуального предпринимателя Новикова Николая Витальевича в части требования о взыскании с общества НПП "Уралпромтехцентр" 1 159 795 руб. 99 коп. действительной стоимости доли, что составляет 30% от присужденной Махневу М.А. суммы. 

Новиков Н.В. 14.01.2020 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором он просит произвести замену взыскателя Новикова Н.В. на его правопреемника – Устинова Евгения Валерьевича в части требования о взыскании с общества НПП "Уралпромтехцентр" 1 159 795 руб. 99 коп. действительной стоимости доли, что составляет 30% от присужденной Махневу М.А. суммы.  

Определением арбитражного суда первой инстанции от 11.02.2020 заявление Новикова Н.В. удовлетворено. Произведена замена взыскателя  с Новикова Н.В. на Устинова Е.В. в части требования о взыскании с общества НПП "Уралпромтехцентр" 1 159 795 руб. 99 коп. действительной стоимости доли, что составляет 30% от присужденной Махневу М.А. суммы.  

Должником подана апелляционная жалоба, в которой он просит отменить определение, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления Новикова Н.В.

Определением суда апелляционной инстанции от 12.03.2020 апелляционная жалоба ответчика на определение Арбитражного суда Свердловской области от 11.02.2020 о процессуальном правопреемстве  принята к производству суда апелляционной инстанции, судебное разбирательство в судебном заседании назначено на 13.04.2020. 

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2020 производство по апелляционной жалобе приостановлено в связи со сложившейся эпидемиологической ситуацией (распространение новой коронавирусной инфекции (COVID-19)).

Определением апелляционного суда от 26.05.2020 назначено судебное заседание на 16.07.2020 для решения вопроса о возобновлении производства по апелляционной жалобе и проведения в этом же заседании судебного разбирательства по рассмотрению апелляционной жалобы ответчика на определение Арбитражного суда Свердловской области от 11.02.2020 о процессуальном правопреемстве.

Протокольным определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2020 производство по апелляционной жалобе общества НПП "Уралпромтехцентр" возобновлено.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, между Новиковым Н.В. (цедент) и Устиновым Е.В. (цессионарий) заключен договор уступки права требования  от 30.12.2019, согласно пункту 1 которого цедент уступает цессионарию в полном объеме право требования к ООО НПП "Уралпромтехцентр" (ИНН 6670071745, ОГРН 104660350299) в размере 1 159 795 руб. 99 коп., принадлежащее цеденту на основании договора уступки прав требования от 28.07.2016, и подтвержденное определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.12.2017 по делу № А60-32240/2016 о процессуальном правопреемстве. 

Права передаются от цедента к цессионарию в полном объеме, в том числе с правом последующего начисления штрафных санкций, процентов и истребования их в судебном порядке (пункт 1.1 договора).

Ссылаясь на то, что произошла уступка прав требований взыскания действительной стоимости доли в сумме 1 159 795 руб. 99 коп., Новиков Н.В.   обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Удовлетворяя заявление Новикова Н.В., суд первой инстанции руководствовался статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, главой 24 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из того, что уступка требования совершена в соответствии с действующим законодательством, заявление Новикова Н.В. является обоснованным.

Суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В апелляционной жалобе заявитель указывает на то, что обществу НПП "Уралпромтехцентр" не поступало уведомлений о состоявшейся уступке прав требований, в связи с чем последнее не имело возможности предоставить в суд доказательства о наличии встречных требований к первоначальному кредитору.

Так, по мнению заявителя жалобы, Махнев М.А., работая в компании ответчика, совершил противоправные действия в отношении имущества данной организации, причинив ущерб обществу НПП "Уралпромтехцентр".

Данные доводы не принимаются апелляционным судом ввиду следующего. 

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника (определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.03.2019 N 303-ЭС18-23092).

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», уступка права (требования) по обязательству, в котором уступающий требование кредитор является одновременно и лицом, обязанным перед должником, не влечет перевод на цессионария соответствующих обязанностей цедента. Цедент не освобождается от исполнения продолжающих лежать на нем обязанностей.

Таким образом, возможное наличие у первоначального кредитора (Махнева М.А.) обязательств перед должником (обществом НПП "Уралпромтехцентр") не является препятствием для удовлетворения заявления Новикова Н.В. о процессуальном правопреемстве. 

Отсутствие в материалах дела доказательств направления должнику уведомления о состоявшейся уступке не имеет правового значения.

Кроме того, согласно пункту 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее – постановление от 21.12.2017 № 54) должник вправе выдвигать против требования нового кредитора не только возражения, которые он уже имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору, но и возражения, основания для которых возникли к этому моменту (статья 386 ГК РФ).

По смыслу статей 386, 412 ГК РФ должник имеет право заявить о зачете после получения уведомления об уступке, если его требование возникло по основанию, существовавшему к этому моменту, и срок требования наступил до получения уведомления либо этот срок не указан или определен моментом востребования. Если же требование должника к первоначальному кредитору возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования, однако срок этого требования еще не наступил, оно может быть предъявлено должником к зачету против требования нового кредитора лишь после наступления такого срока (статья 386 ГК РФ).

Требование должника к первоначальному кредитору, возникшее по основанию, которое не существовало к моменту получения должником уведомления об уступке требования, не может быть зачтено против требования нового кредитора (пункт 24 постановления от 21.12.2017 № 54).

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что Новиков Н.В. прекратил свою деятельность в качестве индивидуального предпринимателя, однако при закрытии своего ИП в налоговой инспекции Новиков Н.В. не указал наличие права требования каких-либо долговых обязательств с иных лиц.

Данные возражения не принимаются апелляционным судом, поскольку они не имеют правового значения для разрешения вопроса о процессуальном правопреемстве в рамках настоящего дела. 

Ссылка должника на наличие сомнений в возмездности договора уступки права требования  от 30.12.2019 отклоняется апелляционным судом ввиду следующего.

Пунктом 3 постановления от 21.12.2017 № 54 предусмотрено, что в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Доказательств, свидетельствующих о намерении цедента одарить цессионария, материалы дела не содержат.

Довод общества НПП "Уралпромтехцентр" о необходимости применения срока исковой давности по договору цессии также не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку требование о процессуальном правопреемстве не относится к требованиям по существу спора, к которым применяется срок исковой давности.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд апелляционной инстанции полагает, что заявление Новикова Н.В. о процессуальном правопреемстве правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

В связи с чем определение арбитражного суда от 11.02.2020 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 266, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 11.02.2020 по делу № А60-32240/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационногопроизводства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Судья

 

О.В. Суслова