ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

дело №А56-61854/2021

26 июня 2023 года

г. Санкт-Петербург

/сд.13

Резолютивная часть постановления оглашена  20 июня 2023 года

Постановление изготовлено в полном объёме  26 июня 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  Н.А. Морозовой,

судей  Е.В. Будариной, М.В. Тарасовой,

при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1,

при участии в судебном заседании:  

от  ООО МКК «Байбол»: ФИО2 (доверенность от 12.10.2021);

от должника: ФИО3 (доверенность от 23.08.2022);

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-15194/2023) ФИО4 на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.04.2023 по делу № А56-61854/2021/сд.13, принятое по заявлению финансового управляющего ФИО5 о признании сделки должника недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО4,

установил:

ФИО4 (далее – должник, ФИО4) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 13.07.2021 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) гражданина. 

Решением суда от 15.10.2021 (резолютивная часть от 14.10.2021) ФИО4 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества сроком на шесть месяцев, финансовым управляющим утверждена ФИО5. 

Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 23.10.2021 №194.

Финансовый управляющий ФИО5 обратилась в арбитражный суд с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительной сделки по выходу должника из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Микрокредитная компания Байбол», (далее – ООО «МКК Байбол», компания) и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «МКК Байбол» в конкурсную массу должника денежных средств.

Кроме того, финансовый управляющий заявил ходатайство о проведении экспертизы с целью определения рыночной стоимости доли должника в уставном капитале ООО «МКК Байбол» по состоянию  на 30.09.2018.

Определением от 06.04.2023 суд первой инстанции в удовлетворении заявления о назначении экспертизы и заявления об оспаривании сделки отказал.

В апелляционной жалобе ФИО4, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 06.04.2023 по делу № А56-61854/2021/сд.13 отменить, принять по делу новый судебный акт. Как указывает податель апелляционной жалобы, судом первой инстанции необоснованно отказано в удовлетворении требования о проведении экспертизы по определению рыночной стоимости доли в уставном капитале.

В судебном заседании представитель ФИО4 настаивал на апелляционной жалобе, а представитель компании возражал против её удовлетворения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел». Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, что в силу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для проведения судебного заседания в их отсутствие. 

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из представленного в материалы дела уполномоченным органом копии регистрационного дела ООО «МКК Байбол», ФИО4 являлся участником данной организации с долей в размере 11% уставного капитала. 

ФИО4 18.10.2018 направил в адрес ООО «МКК Байбол» заявление о выходе из состава его участников. 

Финансовый управляющий, полагая, что при выходе из состава участников компании должнику выплачена заниженная стоимость доли, что могло существенно нарушить права и интересы кредиторов должника, ссылаясь на положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в предъявленных требованиях, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

В соответствии с пунктами 5 и 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление №63)для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно пункту 7 постановления №63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

Как уже приводилось выше, дело о несостоятельности (банкротстве) в отношении ФИО4 возбуждено определением от 13.07.2021, сделка совершена 18.10.2018, то в пределах срока подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При рассмотрении настоящего спора суд первой инстанции установил, что решением от 12.06.2019 по делу №А56-13910/2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2019 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.01.2020, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области удовлетворил иск ФИО4 и взыскал с ООО «МКК «Байбол» 5 419 260 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества и 19 561 руб. 30 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 19.01.2019 по 04.02.2019, отказав в удовлетворении остальной части иска. При рассмотрении этого дела суды при установлении действительной стоимости доли, отчуждаемой ООО «МКК Байбол» в связи с выходом из него участника, определили её на основании данных бухгалтерской отчётности, составленной на последний день соответствующего отчётного периода, размер которой был равен 5 419 260 руб.

Вступивший в законную силу судебный акт обладает силой закона применительно к определенным, установленным и оцененным судом правоотношениям, равно как имеет процессуальные основания, в том числе в силу статьи 16 АПК РФ. Выводы суда и его оценка, не обладая признаками доказательств (с учетом буквального толкования части 1 статьи 64 АПК РФ), имеют значение для правильного рассмотрения иных дел, связанных с ранее рассмотренными определенными фактическими обстоятельствами.

Как верно указал суд, предъявленное финансовым управляющим требование направлено, по сути, на преодоление судебных выводов по делу №А56-13910/2019, что недопустимо. В свою очередь, в постановлении от 27.01.2020 по названному спору кассационный суд констатировал, что расчёт действительной стоимости доли истца в уставном капитале компании обоснованно произведён судами исходя из отражённой в бухгалтерском балансе стоимости чистых активов на отчётную дату (30.09.2018), предшествующую дате подачи ФИО4 заявления о выходе из состава участников общества, а также указал, что при рассмотрении спора по существу достоверность бухгалтерского баланса истец не оспаривал, о назначении судебной экспертизы либо о фальсификации представленных ответчиком документов бухгалтерской отчётности (приложение к отзыву на иск) не заявлял.

В этой связи, суд первой инстанции правомерно не выявил правовых и фактических оснований для назначения судебной экспертизы с целью определения иного размера действительной стоимости доли должника в уставном капитале ООО «МКК «Байбол», в частности по мотиву наличия акта проверки Центрального Банка Российской Федерации от 05.07.2019 рег.№А1НИ25-9/102ДСП.

В случае, если финансовый управляющий и должник полагают, что поименованный акт влияет на размер действительной стоимости доли в уставном капитале ответчика, что не было учтено судами в деле №А56-13910/2019, они праве защитить свои интересы иными способами (например, определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.11.2022 №307-ЭС22-11330 по делу №А21-2554/2021). 

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно не установил в оспоренной сделке признаков недействительности применительно к пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Определение суда как законное и обоснованное отмене или изменению не подлежит, в том числе и по процессуальным основаниям.

Поскольку при принятии апелляционной жалобы её подателю предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, то в силу статьи 110 АПК РФ её надлежит взыскать с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 06.04.2023 по делу №  А56-61854/2021/сд.13 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО4 в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.  

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Н.А. Морозова

Судьи

 

Е.В. Бударина

 М.В. Тарасова