АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045, г.Самара, ул. Авроры,148, тел. (846) 226-56-17

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

16 сентября 2020 года

Дело №

А55-8744/2020

Резолютивная часть решения оглашена 09 сентября 2020 года

Решение изготовлено в полном объеме 16 сентября 2020 года

Арбитражный суд Самарской области

в составе судьи

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Калимулиной Н.Г.

рассмотрев в судебном заседании  09 сентября 2020 года11 сентября 2020 года  дело по иску

Акционерного общества "РТС-Банк" 

к  Публичному акционерному обществу "Ульяновскэнерго"

о взыскании 16 820 278 руб. 56 коп.

при участии в заседании

от истца – ФИО2, доверенность от 17.05.2019

от ответчика – ФИО3, доверенность от 10.06.2020

Установил:

Акционерное общество "РТС-Банк" (истец, Банк) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к Публичному акционерному обществу "Ульяновскэнерго" (ответчик) о взыскании 17 576 143 руб. 61 коп. задолженность по оплате комиссии за факторинговые услуги по договора от 21.01.2019 №28/05/2019, от 26.06.2018 №28/272/2018, от 31.01.2018 №28/457/2018, от 29.11.2018 №28/531/2018, от 28.12.2018 №28/611/2018.

До завершения рассмотрения дела от истца поступило заявление об уменьшении размера исковых требований до 16 820 278 руб. 56 коп., которое принято судом на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Ответчик возражал против удовлетворения иска, ссылаясь на то, что финансовым агентом в ходе исполнения договоров не в полном объеме выполнялись условия по факторинговому обслуживанию. После заключения договоров факторинга ПАО «Ульяновскэнерго» продолжало самостоятельно вести учет денежных требований к должникам, определять объем их обязательств, контролировать поступление платежей, предоставлять отчеты финансовому агенту. Финансовый агент по преданным денежным требованиям работу по взысканию дебиторской задолженности в судебном порядке не проводил. Ответчик полагает, что своим бездействием относительно работы с переданной задолженностью, финансовый агент умышленно способствовал увеличению периоду выплаты и сумм вознаграждения.  Кроме того, ответчик указывает на то, что представленный в исковом заявлении расчет является неверным.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении и отзыве, суд признал исковые требования подлежащими  удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, сторонами заключен договор финансирования под уступку денежного требования №28/05/2019 от 21.01.2019, в соответствие с которым Банк предоставил ответчику денежные средства в размере 80 000 000 руб. под уступки денежного требования.

Кроме того, сторонами заключен договор финансирования под уступку денежного требования № 28/272/2018 от 26.06.2018, в соответствие с которым Банк предоставил ПАО "Ульяновскэнерго" денежные средства в размере 80 000 000 руб. под уступки денежного требования.

Между   Банком   и   ПАО   "Ульяновскэнерго"   заключен   договор финансирования под уступку денежного требования № 28/457/2018 от 31.10.2018, в соответствие с которым Банк предоставил ПАО "Ульяновскэнерго" денежные средства в размере 55 000 000 руб. под уступки денежного требования.

Банком и ПАО "Ульяновскэнерго" заключен договор финансирования под уступку денежного требования № 28/531/2018 от 29.11.2018, в соответствие с которым Банк предоставил ПАО "Ульяновскэнерго" денежные средства в размере 25 000 000 руб. под уступки денежного требования.

Между Банком и ПАО "Ульяновскэнерго" заключен договор финансирования под уступку денежного требования №28/611/2018 от 28.12.2018, в соответствие с которым Банк предоставил ПАО "Ульяновскэнерго" денежные средства в размере 60 000 000руб. под уступки денежного требования.

Согласно ст. 824 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансирования под уступку денежного требования (договору факторинга) одна сторона (клиент) обязуется уступить другой стороне - финансовому агенту (фактору) денежные требования к третьему лицу (должнику) и оплатить оказанные услуги, а финансовый агент (фактор) обязуется совершить не менее двух следующих действий, связанных с денежными требованиями, являющимися предметом уступки: передавать клиенту денежные средства в счет денежных требований, в том числе в виде займа или предварительного платежа (аванса); осуществлять учет денежных требований клиента к третьим лицам (должникам); осуществлять права по денежным требованиям клиента, в том числе предъявлять должникам денежные требования к оплате, получать платежи от должников и производить расчеты, связанные с денежными требованиями; осуществлять права по договорам об обеспечении исполнения обязательств должников.

В соответствии со ст. 826 Гражданского кодекса Российской Федерации предметом уступки по договору факторинга могут быть денежное требование или денежные требования: по существующему обязательству, в том числе по обязательству, возникшему из заключенного договора, срок платежа по которому наступил либо не наступил (существующее требование); по обязательству, которое возникнет в будущем, в том числе из договора, который будет заключен в будущем (будущее требование) (статья 388.1).

Пунктом 1.7 указанных договоров установлено, что клиент ежемесячно уплачивает финансовому агенту комиссию за предоставление денежных средств Клиенту в рамках факторингового обслуживания за фактическое количество дней, исходя из ставки равной 16% годовых, облагается НДС 18%. Под фактическим количеством дней понимается период со следующего дня после перечисления денежных средств по настоящему договору по дату фактического поступления денежных средств на счет Банка. Временным периодом (расчетным месяцем), за который начисляется комиссия, является месячный период, с первого числа месяца по последнее число каждого месяца (обе даты включительно).

На основании п. 1.9 договоров, оплата комиссии производится клиентом не позднее 5 (пятого) числа месяца, следующего за расчетным.

Обращаясь с настоящим иском, истец ссылается на то, что по договору №28/05/2019 от 21.01.2019 на 13.01.2020 сумма задолженности ответчика составляет 7 073 823,60 руб., по договору № 28/272/2018 от 26.06.2018 на 13.01.2020 сумма задолженности составляет 4 743 033,88 руб., по договору № 28/531/2018 от 29.11.2018 на 13.01.2020 сумма задолженности составляет 1 165 438.16 руб., по договору №28/611/2018 от 28.12.2018 на 13.01.2020 сумма задолженности составляет 4 287 827.43 руб.

На основании вышеизложенного, истец направил ответчику досудебную претензию с требованием уплаты долга. Оставление претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик ссылается на то, что финансовым агентом в ходе исполнения договоров не в полном объеме выполнялись условия по факторинговому обслуживанию. Предметом уступки являлось будущее право требования по оплате электрической энергии, поставленной по договорам энергоснабжения (купли-продажи электрической энергии). После заключения договоров факторинга ПАО «Ульяновскэнерго» продолжало самостоятельно вести учет денежных требований к должникам, определять объем их обязательств, контролировать поступление платежей, предоставлять отчеты финансовому агенту. Финансовый агент по преданным денежным требованиям работу по взысканию дебиторской задолженности в судебном порядке не проводил. Таким образом, финансовым агентом, в части оплаты приобретённого права обязательства исполнены надлежащим образом, а в части оказания факторинговых услуг осуществлялся только прием денежных средств от должников (от клиента, в случаях перечисления должниками средств не счет клиента), и начисление процентов за факторинговое обслуживание (и, соответственно, учет обязательств, связанных с начислением этих процентов, а не учет денежных требований к должникам). Ответчик считает, что своим бездействием относительно работы с переданной задолженностью, финансовый агент умышленно способствовал увеличению периоду выплаты и сумм вознаграждения.

Вышеуказанный довод отклоняется судом, поскольку в п. 1 договоров указано, что клиент уступает финансовому агенту это денежное требование, а финансовый агент обязуется совершить по своему выбору одно или более действие, предусмотренное действующим законодательством, связанное с перешедшими к нему денежными требованиями, а именно: осуществлять учет денежных требований клиента к должникам; осуществлять права по денежным требованиям клиента, в том числе предъявлять должникам денежные требования к оплате, получать платежи от должников и производить расчеты, связанные с денежными требованиями; осуществлять права по договорам об обеспечении исполнения обязательств должников.

Таким образом, работа по взысканию дебиторской задолженности в судебном порядке является правом истца (по своему выбору), а не его обязанностью, в силу условий заключенных сторонами договоров. 

Ответчик ссылается на то, что представленный в исковом заявлении расчет является неверным, а именно: по договору № 28/457/2018 от 31.10.2018 в таблице расчетов комиссионного вознаграждения в графе комиссия за оказание услуг за должника ПАО «Сбербанк России» по оплате на сумму 1 043 180 руб. 92 коп., которая должна быть оплачена ПАО «Сбербанк России» в периоды с 16.02.2019 по 28.02.2019 и до 01.03.2019 стоят суммы комиссионного вознаграждения 5 944 руб. 70 коп. и 457 руб. 28 коп. Фактически денежное требование на сумму 1 043 180 руб. было оплачено ПАО «Сбербанк России» 15.02.2019года и 19.02.2019, следовательно, сумма комиссии должна быть снижена вместо 5 944 руб. 70 коп. до 1 829 руб. 14 коп., вместо 457 руб. 28 коп. до 0 руб. 00 коп. По договору финансирования под уступку денежного требования №28/272/2018 от 26.06.2018 в таблице изменения задолженности по погашенной комиссии, приложенной к претензии, указано, что 08.05.2019 ответчик оплатил комиссию в сумме 771 694 руб. 56 коп. Однако, по выставленному финансовым агентом счету № 22 от 29.03.2019, комиссионное вознаграждение за март составило 777 866 руб. 17 коп. По счету № 24 от 30.04.2019 комиссионное вознаграждение за апрель составило 706 716 руб. 99 коп. Указанные суммы комиссионного вознаграждения были оплачены ответчиком в полном размере платежными поручениями № 439 от 05.04.2019 №871 от 08.05.2019. По договору № 28/611/2018 от 28.12.2018 в таблице изменения задолженности по погашенной комиссии, приложенной к претензии, указано, что 05.04.2019 ответчик оплатил комиссию в сумме 1 024 950 руб. 59 коп. и 08.052019 и в сумме 903 711 руб. 53 коп. Однако, комиссионное вознаграждение по выставленному финансовым агентом счету № 22 от 29.03.2019 за март составило 1 065 349 руб. 00 коп.; по счету № 24 от 30.04.2019 за период апрель оставило 908 933 руб. 05 коп., которые оплачены ответчиком  платежными поручениями № 439 от 05.04.2019 и №871 от 08.05.2019. Кроме того, ответчик указывает на то, что даты фактического поступления средств от должников на счета банка, указываемые банком, не всегда являются верными.

Учитывая вышеуказанные доводы ответчика, изложенные в отзыве на исковое заявление относительно расчетов комиссионного вознаграждения по договорам финансирования, истец, руководствуясь ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнил заявленные требования по договору финансирования №28/457/2018 от 31.10.2018 в части начисления комиссии за вознаграждение по должнику ПАО "Сбербанк России" за период с 20.02.2019 по 28.02.2019, 01.03.2019, по договору финансирования №28/272/2018 от 26.06.2018 в части неучтенных платежей, осуществленных ПАО «Ульяновскэнерго» в счет оплаты комиссии за март и апрель 2019; по договору финансирования №28/611/2018 от 28.12.2018 в части неучтенных платежей, осуществленных ПАО «Ульяновскэнерго» в счет оплаты комиссии за март и апрель 2019. 

Таким образом, по состоянию на 13.01.2020 задолженность ответчика перед Банком по оплате комиссии за факторинговые услуги составила 16 820 278,59 руб.. из которых: по договору финансирования под уступку денежного требования №28/05/2019 от 21.01.2019 в размере 7 073 823,61 руб., по договору финансирования под уступку денежного требования №28/272/2018 от 26.06.2018 в размере 4 032 265,60 руб., по договору финансирования под уступку денежного требования № 28/457/2018 от 31.10.2018 в размере 301 081,87 руб., по договору финансирования под уступку денежного требования № 28/531/2018 от 29.11.2018 в размере 1 165 723,49 руб., по договору финансирования под уступку денежного требования №28/611/2018 от 28.12.2018 в размере 4 247 384,02 руб.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с п. 1 ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В ходе рассмотрения дела ответчик наличие непогашенной задолженности перед истцом в заявленной в иске сумме надлежащим образом не опроверг, доказательств погашения долга в материалы дела не представил, в связи с чем оценка требований истца была осуществлена судом с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о бремени доказывания, исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 того же Кодекса). 

На основании вышеизложенного, требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме.

Согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на ответчика. 

Руководствуясь ст. 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Взыскать с Публичному акционерному обществу "Ульяновскэнерго" в пользу Акционерного общества "РТС-Банк" 16 820 278 руб. 56 коп. задолженности, а также 107 101 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

       Возвратить Акционерному обществу "РТС-Банк" из федерального бюджета 3 780 руб. уплаченной платежным поручением №62359 от 12.02.2020 государственной пошлины. 

       Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/

ФИО1