АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А76-24524/2020

29 декабря 2020 года

г. Челябинск

Резолютивная  часть решения оглашена 24 декабря 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 29 декабря 2020 года.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Горлатых И.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общество с ограниченной ответственностью «СЛК Цемент», ОГРН 

<

***>, г. Сухой Лог Свердловской области,

к обществу с ограниченной ответственностью «Завод крупнопанельного домостроения», ОГРН 

<

***>, г. Миасс Челябинской области,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Интэко-Транс» (ОГРН 

<

***>), 

о взыскании 145 484 руб. 33 коп.

при участии в судебном заседании представителей: 

истца: ФИО2, действующего по доверенности,

ответчика: ФИО3, действующего по доверенности,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Дюккерхофф Коркино Цемент» (далее – ООО «Дюккерхофф Коркино Цемент») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Завод крупнопанельного домостроения» (далее – ответчик, ООО «Завод КПД») о взыскании задолженности по договору поставки цемента № 10000208 от 11.12.2018 в сумме 145 484 руб. 33 коп.

Определением от 07.07.2020 исковое заявление принято к рассмотрению  арбитражного суда в порядке упрощенного производства, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Интэко-Транс» (ОГРН 

<

***>, далее – ООО «Интэко-Транс», л.д.1-2).

Определением от 02.09.2020 в порядке процессуального правопреемства произведена замена истца - общества с ограниченной ответственностью «Дюккерхофф Коркино Цемент» (ОГРН 

<

***>) на общество с ограниченной ответственностью «СЛК Цемент» (ОГРН 

<

***>, далее - истец, ООО «СЛК Цемент», л.д.17).

Определением от 02.09.2020 суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства (л.д.20-21).

В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении. 

В судебном заседании представитель ответчика заявленные требования не признал по доводам, изложенным в отзыве на заявление.

ООО «Интэко-Транс», извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, полномочного представителя не направил.

Дело рассматривается по правилам частей 1, 3, 5 статьи 156 АПК РФ в отсутствие неявившейся стороны по имеющимся в деле доказательствам.

При рассмотрении дела установлены следующие обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения спора.

Между ООО «Дюккерхофф Коркино Цемент» (поставщик) и ООО «Завод КПД» (покупатель) подписан договор поставки цемента № 10000208 от 11.12.2018 (далее – договор поставки), по условиям которого поставщик обязуется осуществить поставку покупателю цемента (товар), а покупатель принимать и оплачивать товар, наименование, количество, ассортимент и стоимость которого определяется в соответствии с протоколами, по форме, прилагаемой к настоящему договору (пункт 1.1).

Цена товара устанавливается в протоколе и включает в себя все предусмотренные  действующим законодательством РФ налоги и сборы, действующие на момент отгрузки, а также транспортные расходы, связанные с доставкой товара…(пункт 4.1).

Ориентировочная цена настоящего договора составляет 110 000 000  руб. (пункт 4.3).

Оплата товара производится денежными средствами на расчетный счет поставщика. Порядок оплаты товара указан в дополнительном соглашении к договору (пункт 5.1).

Фактом оплаты товара считается поступление денежных средств в полном объеме на расчетный счет поставщика (пункт 5.2).

11.12.2018 сторонами договора подписано дополнительное соглашение № 1 , согласно которому поставщик предоставляет покупателю отсрочку платежа на поставляемый товар на срок  30 дней с момента отгрузки (пункт 1). 

Дополнительное соглашение вступает в силу с 01.01.2019 и действует до 31.01.2019 (пункт 2).

Во исполнение условий договора ООО «Дюккерхофф Коркино Цемент» поставило ООО «Завод КПД» товар, в том числе, по товарным накладным № 80266158 от 06.04.2019 на сумму 124 043 руб. 83 коп., № 80266263 от 06.04.2019 на сумму 126 786 руб. 82 коп. оплата товара, поставленного по указанным товарным накладными произведена в части. 

В связи с чем, за ООО «Завод КПД» образовалась задолженность перед ООО «Дюккерхофф Коркино Цемент» по оплате поставленного товара в размере 145 484 руб. 33 коп. 

Претензионный порядок обязателен, если он прямо предусмотрен действующим законодательством РФ, претензия по денежному спору считается полученной обратной стороной на 7 календарный день с даты ее отправки, срок ответа на претензию не более 3 рабочих дней, что не изменяет порядок передачи спора в Арбитражный суд (пункт 8.1).

ООО «Дюккерхофф Коркино Цемент» направило в адрес ООО «Завод КПД» претензию исх.№ 71 от 30.08.2019, в которой потребовало погасить задолженность в сумме 145 484 руб. 33 коп.

В ответе исх.№ 261 от 25.09.2019 на данную претензию ООО «Завод КПД» сообщило, что задолженность перед ООО «Дюккерхофф Коркино Цемент» отсутствует ввиду того, что указанная сумма оплачена платежным поручением № 3225 от 06.07.2018 с учетом корректировки назначения платежа письмом № 174 от 19.06.2019.

Кроме того, аналогичный ответ исх.№ 223 от 12.08.2019 дан ООО «Завод КПД» на ранее направленную претензию № 60 от 29.07.2019.

Если стороны не смогут прийти к соглашению путем переговоров, то споры и разногласия будут рассматриваться в Арбитражном суде по месту нахождения истца (пункт 8.2).

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по договору явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с исковым заявлением.

Исследовав и оценив представленные доказательства, доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В силу статей 64, 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств. При этом все представленные доказательства оцениваются арбитражным судом на предмет их относимости к рассматриваемому делу, допустимости и достоверности.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом...

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506).

Договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432).

Условие договора купли-продажи считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (пункт 3 статьи 455). 

Существенным условием договора поставки является также срок исполнения обязательства поставки (статья 506).

Вместе с тем, существенные условия договора по смыслу статей 160, 434 ГК РФ могут быть согласованы сторонами не только в едином договоре-документе, но и в нескольких взаимосвязанных документах, в случае, если закон прямо не предусматривает заключение договора в виде одного документа.

Товарные накладные  содержат сведения о наименовании, количестве, цене  товара.

Доказательств наличия разногласий и неопределенности в отношении предмета спорного договора в процессе его исполнения до момента обращения истца с настоящим иском в суд, сторонами в материалы дела не представлено.

Таким образом, учитывая положения статей 160, 434, пункта 5 статьи 454, пункта 3 статьи 455, статьи 506 ГК РФ, принимая во внимание наличие в материалах дела доказательств согласования сторонами существенных условий договора поставки во взаимосвязанных документах (договор, товарные накладные), суд приходит к выводу о заключенности договора  поставки цемента № 10000208 от 11.12.2018.

В силу ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486).

Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара... (пункт 3 статьи 486).

Покупатель, по общему правилу, оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516).

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункт 2 статьи 516).

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что во исполнение принятых на себя обязательств по договору ООО «Дюккерхофф Коркино Цемент» поставило ООО «Завод УПД» в рамках заключенного договора товар, в том числе, по товарным накладным № 80266158 от 06.04.2019 на сумму 124 043 руб. 83 коп., № 80266263 от 06.04.2019 на сумму 126 786 руб. 82 коп. 

Поставленный товар по указанным накладным оплачен частично ответчиком.

Фактически между сторонами возник спор о возникновении задолженности на сумму 145 484 руб. 33 коп.

Как следует из акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 09.08.2019, составленного между ООО «Дюккерхофф Коркино Цемент» и ООО «Завод крупнопанельного домостроения», ООО «Завод КПД» учло в оплаченных суммах зачет по претензии (письмо № 174 от 19.06.2019) на сумму 145 484 руб. 33 коп., в результате чего задолженность по данным ООО «Завод КПД» отсутствует. 

ООО «Дюккерхофф Коркино Цемент», напротив, в акте сверки взаимных расчетов указало, что зачет по претензии (письмо № 174 от 19.06.2019) на сумму  145 484 руб. 44 коп. не принят.

В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В силу статьи 412 ГК РФ в случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору. Зачет производится, если требование возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования, и срок требования наступил до его получения либо этот срок не указан или определен моментом востребования.

Как следует из пункта 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете. Например, встречные требования сторон могут в момент своего возникновения быть неоднородными (требование о передаче вещи и требование о возврате суммы займа), но к моменту заявления о зачете встречные требования сторон уже будут однородны (требование о возмещении убытков за нарушение обязанности по передаче вещи и требование о возврате суммы займа).

Соблюдение критерия встречности требований для зачета согласно статье 410 ГК РФ предполагает, что кредитор по активному требованию является должником по требованию, против которого зачитывается активное требование (далее - пассивное требование). В случаях, предусмотренных законом или договором, зачетом могут быть прекращены требования, не являющиеся встречными, например, согласно положениям пункта 4 статьи 313 ГК РФ (пункт 11).

Согласно статье 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо (часть 1).

В силу части 2 статьи 313 ГК РФ если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в следующих случаях:

1) должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства;

2) такое третье лицо подвергается опасности утратить свое право на имущество должника вследствие обращения взыскания на это имущество.

Кредитор не обязан принимать исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично (часть 3).

Пунктом 14 постановления Пленума № 6 предусмотрено, что для зачета необходимо и достаточно заявления одной стороны. Для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ. Наличие условий для зачета без заявления о зачете не прекращает и не изменяет обязательства сторон.

Как следует из материалов дела, ООО «Завод КПД» осуществлена оплата ООО «Интеко-Транс» платежным поручением №3225 от 06.07.2018 в размере 747 509 руб. 18 коп. с назначением платежа «Оплата по письму №35юр от 25.06.2018 г. от ООО "Дюккерхофф Коркино Цемент" за возмещение расходов на ремонт вагонов Cумма 747509-18, в т.ч. НДС(18%) - 114026-82.» и платежным поручением №3177 от 05.07.2018 на сумму 1 596 000 руб. с назначением платежа «Оплата за ООО "Интэко-Транс" по письму №31юр от 07.06.18 г.(сч.№145 от 07.06.18 г.) за стоимость запчастей на ремонт вагонов Cумма 1596000-00,в т.ч. НДС(18%) - 243457-62.»

Из писем №31юр от 07.06.2018 и №35юр от 25.06.2018, в рамках которых осуществлена спорная оплата, следует, что ООО «Дюккерхофф Коркино Цемент» указывает, что убытки ООО «Интэко-Транс», связанные с ремонтом вагона №59327668, ж/д тарифа за порожний пробег, стоимости за ремонт поврежденного вагона, стоимости запасных частей подлежат возмещению за счет ООО «Завод КПД» и просит оплатить такие убытки непосредственно ООО «Интэко-Транс». В свою очередь ООО «Завод КПД» наличие таких убытков не оспаривает.

Вместе с тем, из представленного в материалы дела письма исх.№ 174 от 19.06.2019, адресованного ООО «Завод КПД» в адрес ООО «Интеко-Транс» и ООО «Дюккерхофф Коркино Цемент» следует, что ООО «Завод КПД» уточняет назначение платежей, произведенных платежными поручениями №3177 от 05.07.2018 в сумме 1 596 000 руб. и № 3225 от 06.07.2018 в сумме 747 509 руб. 18 коп., а именно:

- назначение платежа, произведенного платежным поручением № 3177 от 05.07.2018 на сумму 1 596 000 руб. считать оплатой по счету № 145 от 07.06.2018 за запасные части для ремонта вагонов за ООО «Интеко-Транс» по письму № 31юр от 07.06.2018 за ООО «Дюккерхофф Коркино Цемент» в счет возмещения убытков от аварии 29.04.2018;

- назначение платежа, произведенного платежным поручением № 3225 от 06.07.2018 на сумму 747 509 руб. 18 коп. считать оплатой по письму № 35юр от 25.06.2018 за возмещение расходов на ремонт вагонов за ООО «Дюккерхофф Коркино Цемент» в том числе, в счет возмещения убытков от аварии 29.04.2018 – 602024, 85 руб., в счет оплаты за поставленный цемент по договору поставки цемента № 10000208 от 11.12.2018  - 145 484 руб. 33 коп.

Таким образом, из представленного письма и фактических действий ООО «Завод КПД» следует, что ответчик возложил обязанность по исполнению обязательства по оплате задолженности по договору поставки на ООО «Интэко-Транс», перечислив последнему 145 484 руб. 33 коп.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Из материалов дела следует, что каких-либо соглашений, как устных так и письменных, между ООО «Завод КПД» и ООО «Интэко-Транс» относительно  оплаты задолженности в размере 145 484 руб. 33 коп. по договору поставки, заключенному с ООО «Дюккерхофф Коркино Цемент» не заключалось. 

Кроме того, из представленного письма исх.№ 174 от 19.06.2019 не следует, что такая обязанность возложена на ООО «Интэко-Транс».

Так же из материалов дела не следует, что между ООО «Интэко-Транс» и ООО «Дюккерхофф Коркино Цемент» заключались какие-либо соглашения, в рамках которых ООО «Интеко-Транс» обязалось перечислить денежные средства за ООО «Завод КПД». 

Фактически действия ООО «Завод КПД» направлены на прекращение своих обязательств перед ООО «Дюккерхофф Коркино Цемент» и их возложение на третье лицо без ведома и воли последнего, что не допустимо в рамках сложившихся правоотношений и действующего законодательства. 

Кроме того, указанное письмо ООО «Завод КПД» датировано 19.06.2019, в то время как платежные поручения, назначение платежа которых уточняет ООО «Завод КПД», датированы 05.07.2018 и 06.07.2018.

Доказательства, подтверждающие наличие обстоятельств, предусмотренных частью 2 статьи 313 ГК РФ, при наличии  которых кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в материалы дела не представлено.

Более того, такое исполнение третьим лицом не предложено. 

Тот факт, что определением Арбитражного суда Челябинской области от 17.01.2019 по делу № А76-29964/2018 принят отказ от исковых требований  и прекращено производство по делу, предметом которого являлось взыскание ООО «Интеко-Транс» с ООО «Дюккерхофф Коркино Цемент» убытков в размере 250 160 руб. 25 коп., штрафа в размере 630 000 руб., всего 880 160 руб. 25 коп., возникших в связи с аварией в результате схода вагонов хопер-цементовозов, произошедшей 29.04.2018, не имеет преюдициального значения для рассмотрения настоящего спора, в связи с чем, правовая оценка обстоятельств по делу № А76-29964/2018 судом дана быть не может.

При таких обстоятельствах, суд полагает об отсутствии правовых оснований для установления зачета требований.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384).

Как следует из материалов дела ООО «Дюккерхофф Коркино Цемент» прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ООО «СЛК Цемент», что подтверждается листом записи Единого государственного реестра юридических лиц от 02.07.2020 (л.д.16).

Таким образом, оценив в совокупности представленные доказательства по делу, а также отсутствие доказательств оплаты указанной суммы ответчиком, суд считает требования в части взыскания основного долга подлежащими удовлетворению в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 112 АПК РФ в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу арбитражным судом соответствующей судебной инстанции разрешаются вопросы распределения судебных расходов. 

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

Исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «СЛК Цемент» удовлетворить.

Взыскать с ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Завод крупнопанельного домостроения» в пользу истца – общества с ограниченной ответственностью «СЛК Цемент» задолженность по договору поставки цемента № 10000208 от 11.12.2018 в сумме 145 484 (Сто сорок пять тысяч четыреста восемьдесят четыре) руб. 33 коп. и в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 2 675 (Две тысячи шестьсот семьдесят пять) руб.

Взыскать с ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Завод крупнопанельного домостроения» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 2 690 (Две тысячи шестьсот девяносто) руб.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья                             подпись                                                   

                    И.А. Горлатых

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru.