/

 

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-4439/2018-АК

г. Пермь

08 мая 2018 года

Дело № А50-35370/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 07 мая 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 мая 2018 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Савельевой Н.М.

судей  Борзенковой И.В., Голубцова В.Г., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ситниковой Т.В.,

при участии:

от истца, с ограниченной ответственностью «Инновационные Буровые Технологии» – Шарафетдинова З.Э., паспорт, доверенность от 01.01.2018;

от ответчика, общества с ограниченной ответственностью «Интерторг» – Каюрин М.С., удостоверение, доверенность от 23.11.2017;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

ответчика, общества с ограниченной ответственностью «Интерторг»,

на решение Арбитражного суда Пермского края 

от 21 февраля 2018 года 

по делу № А50-35370/2017

принятое судьёй Кудиновой О.В.

по иску общества с ограниченной ответственностью «Инновационные Буровые Технологии» (ОГРН 1095902005726, ИНН 5902857040)

к обществу с ограниченной ответственностью «Интерторг» (ОГРН 1155476068329, ИНН 5405959436)

о взыскании задолженности в размере 9 831 267 руб. 18 коп. 

и встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Интерторг» (ОГРН 1155476068329, ИНН 5405959436)

к обществу с ограниченной ответственностью «Инновационные Буровые Технологии» (ОГРН 1095902005726, ИНН 5902857040)

о признании договора незаключенным,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Инновационные Буровые Технологии» (далее – истец, ООО «ИнБурТех») обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Интерторг» (далее – ответчик, ООО «Интерторг») о взыскании стоимости поставленной продукции в размере 9 831 267 руб. 18 коп.

ООО «Интерторг» обратилось со встречным исковым заявлением к ООО «ИнБурТех» о признании договора поставки № 45-ИБТ от 27.10.2015 незаключенным. 

Решением Арбитражного суда Пермского края первоначальные исковые требования удовлетворены. Взыскано с ООО «Интерторг» в пользу ООО «ИнБурТех» 9 831 267,18 руб. основного долга, 72 156,00 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины. В удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в соответствии с которой просит названное решение отменить, в удовлетворении заявленных истцом требований отказать. По мнению ответчика, в материалы дела не представлены надлежащие доказательства, подтверждающие поставку товара истцом. Имеющиеся в материалах дела копии документов обладают значительными пороками оформления и противоречат фактическим обстоятельствам дела.

По мнению истца, изложенному в письменном отзыве, основания для непринятия представленных истцом доказательств у суда первой инстанции отсутствовали, так как ответчиком не было представлено нетождественных копий указанных документов, оригинал спорной товарной накладной был представлен на обозрение в судебном заседании суда первой инстанции. Также истец отмечает, что претензий относительно поставленной продукции у ответчика не имелось, а равно и не выдвигалось требование о возврате суммы предоплаты.

В судебном заседании представитель ответчика на доводах жалобы настаивал, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу без удовлетворения 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 27.10.2015 г. между ООО «ИнБурТех» (Поставщик) и ООО «Интерторг» (Покупатель) заключен договор № 45-ИБТ (л.д. 11-12), по которому Поставщик обязуется поставить, а Покупатель обязуется принять и своевременно оплатить продукцию в порядке и на условиях, предусмотренных договором (п.1.1 договора).

Ассортимент, количество, условия, сроки, цена и общая стоимость поставки продукции устанавливается в соответствующих Спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора (п. 1.2 договора).

Согласно п. 3.1 договора срок поставки продукции определяется в Спецификации к договору. Датой поставки является дата, штемпеля станции отгрузки на ж/д накладной либо отметка о получении в товаротранспортной накладной, акте приема-передачи.

Цена на продукцию, поставляемую по договору, является договорной. Цена, условия и порядок оплаты, а также валюта устанавливаются в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора (п. 4.1 договора).

Сторонами согласована спецификация № 1 от 30.10.2015 (л.д. 12 оборот). По которой поставке подлежит продукция – рабочие пары в количестве 13 шт., стоимостью 163 268, 84 долларов США, отгрузка – в течение 10 календарных дней с момента подписания спецификации, поставка осуществляется выборкой продукции со склада Поставщика (самовывоз).

Из искового заявления следует, что общество «Интерторг» приняло продукцию по товарной накладной № 22 от 29.02.2016 (л.д. 13) с предоплатой в сумме 1 145 000 руб., совершённой платежным поручением № 8 от 12.02.2016 (л.д. 15).

На основании п. 6.4 договора в адрес Покупателя была направлена претензия № 160-юр от 21.09.2017 с требованием погасить имеющуюся задолженность в сумме 9 831 267 руб. 18 коп. Неисполнение ООО «Интерторг» требований претензии явилось основанием подачи иска ООО «ИнБурТех» в арбитражный суд.

В ходе судебного разбирательства ответчиком было предъявлено встречное исковое заявление о признании договора поставки № 45-ИБТ незаключённым в связи с его подписанием неустановленным (неуполномоченным) лицом.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из того, что материалами дела подтверждалось наличие задолженности ответчика в рамках договорных отношений. В тоже время, с учётом фактического последующего одобрения ответчиком действий лица, подписавшего спорный договор, судом первой инстанции в удовлетворении встречного искового заявления отказано.

Изучив материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом  судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, проверив правильность применения судом норм материального права, соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно п. 1 ст. 160 ГК РФ, сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами. 

В силу п. 2 ст. 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору. 

Судом первой инстанции установлено отсутствие оснований для признания спорного договора незаключённым, а именно тот факт, что оспариваемый договор содержит все существенные условия, необходимые для признания его заключённым, а так же оттиски печати ответчика. При этом ссылка ответчика на то, что с его стороны ни договор № 45-ИБТ от 27.10.2015, ни спецификация от 30.10.2015, ни доверенность № 1 от 26.02.2016 директором Дюдиковым С.Г. не подписывалась, отклонена судом первой инстанции в силу того, что наличие оригинального оттиска печати общества на оспариваемом договоре ответчиком опровергнуто не было, доказательств выбытия печати из законного владения ООО «Интерторг» не представлено. К тому же, материалами дела подтверждается фактическое последующее одобрение заключённого договора ответчиком, в том числе совершением предоплаты за поставку товара по спорному договору.

Каких-либо доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции относительно встречного искового заявления, ответчиком не приведено.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу п. 1 ст. 454 ГК РФ, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу п. 1 ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Как следует из пояснений сторон в ходе судебного разбирательства, в том числе в суде апелляционной инстанции, и подтверждается материалами дела, 29.02.2016 г., представителем ответчика Беляевой А.Г., действующей по доверенности, по согласованию сторон был принят товар, отгруженный по товарной накладной №22 от 29.02.2016 посредством доставки привлечённым перевозчиком (экспедитором) по адресу: г. Пермь, ул. Спешилова 109. При этом само по себе отсутствие образца подписи Беляевой А.Г. в представленной доверенности не влечёт её недействительности, поскольку все сведения о личности представителя имелись в представленной ею доверенности, заверенной подписью и печатью ответчика. При этом объёму полномочий доверенности корреспондирует представленный истцом счёт-фактура от 29.02.2016 г. №22 и перечень товарно-материальных ценностей, подлежащий получению, указанный в обоих документах. Тот факт, в доверенности указана более ранняя дата, чем в счёте-фактуре, суд апелляционной инстанции считает возможным принять как опечатку. 

В качестве подтверждения фактической поставки товара истцом представлены подтверждающие документы, принятые во внимание судом первой инстанции, такие как выписка из реестра учета исходящей корреспонденции ООО «ИнБурТех», лист выдачи груза, заявка-договор № 13-16 от 29.02.2015, акт № 000077 от 29.02.2016, счет № 77 от 29.02.2016, транспортная накладная № 62 от 26.02.2016.

Настаивая на том, что указанный товар поставлен не был, ответчик ссылается на пороки оформления представленных истцом документов, как то опечатки (описки) в датах, инициалах или фамилиях сторон, а также то, что указанные документы напрямую не относятся к сути спора.

Вместе с тем, оценивая представленные истцом доказательства в совокупности, суд первой инстанции пришёл к выводу о надлежащем исполнении истцом своих обязанностей по спорному договору, в том числе с учётом косвенного характера представленных доказательств.

Суд апелляционной инстанции находит верным указанный вывод суда первой инстанции, в том числе с учётом того, что ответчиком не представлено каких-либо доказательств, опровергающих доводы истца (ст. 70, 71 АПК РФ). Так, ответчиком не представлено документов, свидетельствующих о том, что совершённая предоплата поставленного товара относилась к иной поставке.

Принимая во внимание длительное бездействие ответчика, совершившего предоплату во исполнение договора, с учетом наличия в материалах дела транспортной накладной, товарной накладной, доверенности Беляевой А.Г. на получение товара,   суд апелляционной инстанции не считает возможным согласиться с доводом ответчика об отсутствии поставки товара.

При таких обстоятельствах, по совокупности представленных в материалы дела доказательств, суд апелляционной инстанции не находит оснований для иной оценки исследованных и установленных судом первой инстанции обстоятельств.

Довод ответчика об отсутствии надлежащего заверения товарной накладной №22 от 29.02.2016 отклоняется судом апелляционной инстанции в силу того, что оригинал указанного документа был представлен на обозрение в судебном заседании суда первой инстанции.

При этом визуальное отличие подписей на документах, имеющихся в материалах дела, не может свидетельствовать об их фальсификации. Соответствующего ходатайства, вместе с тем, ответчиком заявлено не было. 

В то же время, настаивая на необоснованном отказе суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы по вопросам давности изготовления спорной товарной накладной, ответчик представил в материалы дела заключение специалиста, согласно которому подпись в товарной накладной совершена не директором ответчика Дюдиковым С.Г., а иным лицом.

Между тем, судом первой инстанции обоснованно отклонено  данное ходатайство, поскольку судом, с учетом пояснений истца, установлено, что товарная накладная действительно была изготовлена, подписана сторонами и направлена по почте позднее срока, указанного в его реквизитах, в связи с чем вопрос о давности изготовления спорного документа утрачивает своё правовое значение. 

Довод ответчика о непринятии во внимание судом первой инстанции заключения специалиста №008/02/18-ДОК не может быть принят во внимание судом апелляционной инстанции, поскольку исследование было проведено за рамками рассмотрения спора в арбитражном суде, специалистом, не предупрежденным об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

Каких-либо иных доводов, в том числе относительно размера и механизма расчёта предъявленной ко взысканию истцом суммы заявителем жалобы не приведено.

Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, а потому оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в жалобе доводам не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 21 февраля 2018 года по делу № А50-35370/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

 

Председательствующий

 

Судьи

 

Н.М. Савельева

 

И.В. Борзенкова

 

В.Г. Голубцов