АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А45-4372/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 января 2023 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующегоЗабоева К.И.,

судейФИО4 а С.Д.,

ФИО1

при протоколировании судебного заседания с использованием системы веб-конференции помощником судьи Кимом А.О. рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Окнастрой» на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 15.07.2022 (судья Векшенков Д.В.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2022 (судьи Аюшев Д.Н., Смеречинская Я.А., Ходырева Л.Е.), принятые по делу № А45-4372/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью «Комплектсервис Сибирь» (630052, Новосибирская область, 

<

...>, этаж 2, помещение 2, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Окнастрой» (625059, 

<

...>, этаж 1, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании задолженности по оплате поставленного товара и неустойки за нарушение сроков оплаты.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, – ФИО2.

Посредством системы веб-конференции в судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Комплектсервис Сибирь» ФИО3, действующий на основании доверенности от 27.12.2021 № 48.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Комплектсервис Сибирь» (далее – сервис) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Окнастрой» (далее – общество) о взыскании 10 446 627 руб. 84 коп., в том числе 9 496 934 руб. 40 коп. задолженности по оплате поставленного товара и 949 693 руб. 44 коп. неустойки за нарушение сроков оплаты, начисленной за период с 20.08.2021 по 19.02.2022.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечена ФИО2 (далее – ФИО2).

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 15.07.2022, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2022, иск удовлетворен.

Общество обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

На взгляд общества, суды не приняли во внимание, что товар на сумму 8 334 554 руб. 22 коп. не согласовывался сторонами к поставке (отсутствовала заявка на поставку в соответствии с пунктом 2.1 заключенного между сторонами договора), а потому сервис не вправе требовать его оплаты. Кроме того, общество полагает, что вывод судов об отсутствии оснований для применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделан без учета сложившейся экономической ситуации, а также без надлежащей оценки факта несогласованности сторонами количества поставленной продукции.

Сервис представил отзыв на кассационную жалобу, в котором просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, находя их законными и обоснованными.

ФИО2 отзыв на кассационную жалобу не представила.

В судебном заседании представитель сервиса изложенные в отзыве доводы поддержал.

Прочие участники арбитражного процесса явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что с учетом их надлежащего извещения о времени и месте судебного заседания не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы (часть 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ).

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Как установлено судами, между сервисом (поставщик) и обществом (покупатель) заключен договор от 30.04.2020 № ТМН224-2020, поименованный договором поставки, в редакции подписанного сторонами протокола разногласий (далее – договор), согласно пункту 1.1 которого поставщик обязался поставлять покупателю товары по цене, в ассортименте и количестве, указанном в согласованной сторонами заявке, а покупатель обязался товар принимать и оплачивать.

По пункту 2.1 договора покупатель подает поставщику заявку на приобретение товаров. В заявке должна содержаться информация о наименовании, количестве, дополнительных технических параметрах уточняющего характера (марка, тип, вид), а также способ поставки. Подписанная покупателем заявка передается поставщику любым способом, позволяющим достоверно установить, что она исходит от покупателя.

В пункте 3.1 указано, что уполномоченный представитель покупателя обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие поставленных товаров, которые согласно пункту 3.2 договора осуществляются на складе поставщика в день прибытия товаров. По договоренности продукция может быть поставлена на склад покупателя за его счет (пункт 4.1 договора).

В соответствии с пунктом 3.3 договора при приемке товаров в ненарушенной таре (упаковке) покупатель должен вскрыть упаковку на складе поставщика и проверить ассортимент, количество, комплектность и качество товаров путем их осмотра, пересчета и сверки по документам, на основании которых осуществляется приемка. Если покупателем не проведена такая проверка, то поставщик не несет ответственности за недопоставку и/или некомплектность товаров.

Согласно пункту 4.2.5 договора приемка товаров оформляется универсальными передаточными документами. Подписание таких документов свидетельствует о надлежащем исполнении поставщиком своих обязательств с соблюдением требований к ассортименту, количеству, комплектности и качеству.

Цена товара по пункту 5.1 договора определяется в соответствии с универсальным передаточным документом.

В пункте 5.2 (в редакции протокола разногласий) установлено, что покупателю предоставляется отсрочка по оплате товаров сроком на 31 календарный день. По окончании отсрочки оплата осуществляется банковским переводом денежных средств на расчетный счет, указанный поставщиком.

За нарушение сроков оплаты поставщик вправе начислить покупателю неустойку в размере 0,5 % от стоимости партии товаров за каждый день просрочки платежа, но не более 10 % от неоплаченной суммы (пункт 6.2 договора в редакции протокола разногласий).

Сервис поставил обществу товар по универсальным передаточным документамот 19.07.2021 № 31176, 30.07.2021 № 33718, 11.08.2021 № 35709 (далее – УПД) на общую сумму 13 024 413 руб. 72 коп.

УПД подписаны обеими сторонами без замечаний, оговорок и уточнений.

В отсутствие оплаты обществом поставленной продукции в полном объеме сервис направил ему претензию от 14.09.2021 с требованием о погашении задолженности.

В ответном письме от 24.09.2021 общество указало, что из общего количества поставленной продукции товар на сумму 8 334 554 руб. 22 коп. сторонами к поставке не согласовывался. Отметив задержку контрагентами исполнения обязательств перед обществом, последнее просило предоставить ему дополнительную отсрочку по оплате товара. 

В дальнейшем сторонами подписан акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2021, в котором отражена задолженность общества перед сервисом в размере 10 496 934 руб. 40 коп.

После подписания названного акта сверки общество перечислило сервису 1 000 000 руб. по платежному поручению от 13.01.2022 № 3.

Оставшаяся задолженность перед сервисом в сумме 9 496 934 руб. 40 коп. обществом не погашена.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения сервиса 22.02.2022 в Арбитражный суд Новосибирской области с настоящим иском.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции руководствовался статьями 309, 310, 329, 330, 333, 454, 486, 506, 516 ГК РФ, пунктами 71, 73, 77 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» и исходил из доказанности поставки сервисом продукции в адрес общества в отсутствие ее оплаты со стороны последнего, а также уплаты неустойки за нарушение сроков исполнения указанного обязательства.

Рассмотрев ходатайство общества о снижении размера санкций в порядке статьи 333 ГК РФ, суд в его удовлетворении отказал.

Седьмой арбитражный суд с выводами суда первой инстанции согласился.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения судебных актов.

Учитывая, что пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции (часть 1 статьи 286 АПК РФ) устанавливаются по доводам кассационной жалобы (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 № 302-ЭС15-17338), суд округа проверяет законность судебных актов только в границах приведенных в кассационной жалобе аргументов.

В соответствии со статьями 454, 506 ГК РФ обязательственное правоотношение по договору поставки состоит из двух основных встречных обязательств, определяющих тип этого договора: обязательства поставщика передать в обусловленный срок производимые или закупаемые товары для использования в предпринимательской деятельности или иных целях, не связанных с личным, семейным, или иным подобным использованием, а также обязательства покупателя принять и оплатить этот товар (пункт 1 статьи 328 ГК РФ).

По пункту 1 статьи 465 ГК РФ количество подлежащего передаче покупателю товара предусматривается договором купли-продажи в соответствующих единицах измерения или в денежном выражении. Также условие о количестве продукции может быть согласовано путем установления в договоре порядка его определения.

Указывая на то, что поставленный сервисом товар на сумму 8 334 554 руб. 22 коп. сторонами к поставке не согласовывался, общество настаивает на отсутствии у него обязанности по оплате продукции.

Кассационный суд приведенную аргументацию отклоняет, как основанную на неправильном понимании норм материального права.

Последствия нарушения условия о количестве товара урегулированы в статье 466 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 2 названной статьи, если продавец передал покупателю товар в количестве, превышающем указанное в договоре купли-продажи, покупатель обязан известить об этом продавца в порядке, предусмотренном пунктом 1 статьи 483 указанного кодекса. В случае, когда в разумный срок после получения сообщения покупателя продавец не распорядится соответствующей частью товара, покупатель вправе, если иное не предусмотрено договором, принять весь товар.

Согласно пункту 1 статьи 483 ГК РФ, покупатель обязан известить продавца о нарушении условий договора купли-продажи о количестве, об ассортименте, о качестве, комплектности, таре и (или) об упаковке товара в срок, предусмотренный законом, иными правовыми актами или договором, а если такой срок не установлен, в разумный срок после того, как нарушение соответствующего условия договора должно было быть обнаружено исходя из характера и назначения товара.

В случае принятия покупателем товара в количестве, превышающем указанное в договоре купли-продажи, дополнительно принятый товар оплачивается по цене, определенной для товара, принятого в соответствии с договором, если иная цена не определена соглашением сторон (пункт 3 статьи 466 ГК РФ).

Каузой имущественного предоставления поставщика в рассматриваемом правоотношении является своевременное получение от покупателя платы в оговоренном сторонами размере.

Поскольку договор купли-продажи, к разновидности которого относится в том числе договор поставки, является синаллагматическим, учитывая, что общество как покупатель в спорном правоотношении не исполнило предусмотренную законом обязанность по уведомлению поставщика о поставке товара в количестве, превышающем согласованное сторонами, и не приняло решение об отказе в принятии излишнего товара, а, напротив, прямо выразило волю на его принятие, суды пришли к обоснованному выводу о том, что товар является поставленным в рамках заключенного сторонами договора и подлежит оплате в соответствии с его условиями (цена, сроки, порядок расчетов и прочее).

Общество ошибочно полагает, что принятие исполнения по гражданско-правовому обязательству без возражений не имеет юридического значения, не свидетельствует о согласованности воль взаимодействующих сторон и не возлагает на общество обязанностей по осуществлению встречного предоставления.

Исполнение обязательства в гражданском праве имеет довольно существенное значение.

Так, например, исполнение сделки полностью или в части в отсутствие соблюдения процедуры нотариального удостоверения (что по общему правилу влечет ничтожность сделки) является основанием для ее последующей судебной конвалидации (исцеления) (пункт 1 статьи 165 ГК РФ).

Совершение действий лицом, получившим оферту, свидетельствующих о выполнении указанных в ней условий договора, считается акцептом (их принятием) (пункт 3 статьи 438 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на ее недействительность лицо давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Сходное регулирование содержится в пункте 3 статьи 432 ГК РФ, согласно которому сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным.

Приведенные нормы являются проявлением продиктованного правопорядком запрета противоречивого поведения (принцип «эстоппель»), который, в свою очередь, является проявлением общеправового принципа добросовестности, присущего в том числе гражданскому праву (пункты 3, 4 статьи 1, пункты 1, 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ, пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Спорная продукция поставлена сервисом по УПД, которые подписаны обществом без замечаний, возражений и уточнений.

В письме от 24.09.2021, на котором общество строит свою позицию, оно хотя и указало на факт состоявшейся поставки товара в избыточном количестве, однако, не сообщило об отсутствии интереса в его принятии, а, напротив, попросило сервис о рассрочке исполнения собственного обязательства по оплате полученного товарав полном объеме, прямо подтвердив свой интерес в нем.

Кроме того, в подписанном обществом без замечаний акте-сверки по состоянию на 31.12.2021 отражена его задолженность перед сервисом, в том числе по оплате спорного товара. 

Сопоставив приведенные факты, суды двух инстанций правильно констатировали состоявшуюся согласованность сторонами условия о количестве фактически переданного товара (пункты 1, 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора»).

Последующие заявления общества о несоблюдении формальностей по письменному согласованию количества товара, в том числе в отсутствие заявки на поставку (пункт 2.1 договора) являются противоречивым и непоследовательным поведением по отношению к предшествующим действиям общества по принятию товара без возражений, а также признанию задолженности по его оплате.

При разрешении спора о заключенности договора в части поставки спорного количества продукции суды верно установили имеющие значение для дела обстоятельства в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, с учетом положений, содержащихся в статье 10 ГК РФ, что соответствует разъяснениям, данным в пункте 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными».

Суд округа отклоняет кассационный довод об ошибочном, по мнению общества, неснижении судами размера санкций по правилам статьи 333 ГК РФ.

Арбитражные суды первой и апелляционной инстанции, являясь судами факта, рассматривающими спор по существу, обязаны правильно квалифицировать спорные правоотношения, определить предмет доказывания по делу, сформулировать круг юридически значимых обстоятельств и распределить бремя их доказывания (часть 2 статьи 65, части 1 статьи 133 АПК РФ, пункт 36 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции»).

В мотивировочных частях решений и постановлений среди прочего должны быть отражены мотивы, по которым суд согласился или отверг приведенные аргументы и возражения участвующих в деле лиц, а также доводы в обоснование принятых судебных актов (пункт 2 части 4 статьи 170, пункт 12 части 2 статьи 271 АПК РФ).

Верно установив факт согласования сторонами количества поставляемого товара и допущенную обществом неисправность в обязательстве по его оплате, сопоставив последствия нарушения обязательства с заявленной суммой пени, суды аргументированно пришли к выводу о необоснованности ходатайства общества о снижении суммы взыскиваемых санкций в соответствии со статьей 333 ГК РФ, отметив, что предъявленная сервисом к взысканию неустойка не превышает установленный сторонами в пункте 6.2 договора предел ответственности в размере 10 % от неоплаченной суммы, призванный обеспечить баланс интересов сторон и включенный в договор по инициативе покупателя, что следует из протокола разногласий к договору.

С учетом принципа инстанционного распределения компетенции судов, определение конкретного размера неустойки является вопросом факта, следовательно, вопрос о ее снижении относится к компетенции судов первой и апелляционной инстанций, на что указано Верховным Судом Российской Федерации в определении 28.01.2016 № 303-ЭС15-14198.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав с достаточной полнотой и оценив представленные сторонами доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношенияи установили имеющие существенное значение для дела обстоятельства.

Аргументированная оценка судами относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании, позволила судам прийти к выводу об обоснованности заявленных исковых требований.

Таким образом, поскольку суд округа не усмотрел нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и (или) процессуального права, а также несоответствия выводов, изложенных в судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, кассационная жалоба признается полностью необоснованной, а решение и постановление по настоящему делу подлежат оставлению без изменения (пункт 1 части 1 статьи 287 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 15.07.2022 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2022 по делу № А45-4372/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий К.И. Забоев

СудьиС.Д. ФИО4

ФИО1