ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А52-1388/2017

г. Вологда

05 февраля 2018 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2018 года.

В полном объёме постановление изготовлено 05 февраля 2018 года.

 

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Чапаева И.А. и                   Шумиловой Л.Ф. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Псковской области от 15 сентября 2017 года по делу № А52-1388/2017 (судья Стренцель И.Ю.), 

 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «СпектрПсков»                       (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: 181600, 

<

...>;                       далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Псковской области с иском к ФИО2 о признании сделки по переуступке права требования по договору купли-продажи, заключенной 19.09.2015 Обществом и ФИО2, недействительной со ссылками на статьи 166, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее  –  ГК РФ), и применении последствий недействительности сделки в виде возврата Обществу права требования к закрытому акционерному обществу «ДСМПК Гдовская» в размере 3 161 695 руб. 19 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на основании определений от 20.04.2017, 15.05.2017 и 12.07.2017 привлечены: закрытое акционерное общество «ДСМПК Гдовская», ФИО3, ФИО4 и Пауль Кярберг.

Решением суда от 15.09.2017 исковые требования удовлетворены частично. Признан недействительным договор уступки права требования (цессии) от 19.09.2015 № 01, заключенный Обществом и ФИО2 В удовлетворении требования о применении последствий недействительности сделки отказано.

ФИО2 с указанным решением не согласилась, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, в апелляционной жалобе просила его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска в полном объеме. Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что в рассматриваемом случае договор уступки права требования (цессии)                от 19.09.2015, подписанный от имени Общества неуполномоченным лицом, не мог считаться заключенным от имени Общества и порождать именно для данного лица юридически значимые последствия. Как указывает апеллянт, фактически это означает, что рассматриваемый договор уступки права требования (цессии) от 19.09.2015 является незаключенным, что, по мнению ФИО2, исключает возможность признания его недействительным.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации                     (далее – АПК РФ). 

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 1 по Псковской области 07.05.2009 за основным государственным регистрационным номером 

<

***>; с уставным капиталом в размере 10 000 руб.; единственным учредителем Общества на момент создания и на момент рассмотрения спора является Пауль Кярберг.

Решением  единственного участника Общества от 06.05.2014 № 2 директором Общества назначена ФИО5.

При получении в феврале 2016 года выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) с целью подведения итогов годовой деятельности Общества и организации проведения собрания участников Общества, ФИО6 стало известно, что на основании решения № 2 единственного участника истца от 22.07.2015 ФИО5 освобождена от занимаемой должности и директором Общества с 23.07.2015 назначен ФИО4, о чем в ЕГРЮЛ 30.07.2015 внесена соответствующая запись.

Указанное решение ФИО6 обжаловано в установленном законом порядке. 

Решением Арбитражного суда Псковской области от 07.07.2016 по делу № А52-907/2016 признано недействительным решение единственного участника Общества от 22.07.2015 № 2.

В период с февраля 2016 года, в ходе проверки деятельности Общества ФИО6 стало известно, что директором Общества ФИО4 19.09.2015 заключен договор уступки права (цессии) № 1 с ФИО2, в результате которого ФИО2 перешло право требования Общества к закрытому акционерному обществу «ДСПМК Гдовская» на сумму                      3 161 695 руб. 19 коп. 

В Арбитражном суде Псковской области в рамках дела № А52-4954/2012 о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «ДСПМК Гдовская», Общество вошло в состав кредиторов (определения от 14.05.2014,   от 03.06.2015). 

К Обществу 02.04.2015 перешли права требования к закрытому акционерному обществу «ДСПМК Гдовская» на сумму 2 803 333 руб., на основании договора уступки права требования (цессии) от 02.04.2015, 14.04.2015, и права требования к закрытому акционерному обществу «ДСПМК Гдовская» на сумму 358 361 руб., на основании договора возмездной уступки прав (цессии) от 14.04.2015. При этом право было уступлено ФИО2 по цене, значительно ниже стоимости уступаемого права – за 1 121 333 руб.         33 коп. 

После подписания с Обществом 09.09.2015 договора цессии                    ФИО2 20.10.2015 обратилась в Арбитражный суд Псковской области в рамках дела № А52-4954/2012 с заявлением о замене Общества в реестре требований кредиторов закрытого акционерного общества «ДСПМК Гдовская» на ФИО2 с суммой требований 3 161 695 руб. 19 коп. 

Определением суда от 27.11.2015 по делу № А52-4954/2012 заявление ФИО2 удовлетворено. 

Впоследствии, ФИО2 01.09.2016 переуступила право требования к закрытому акционерному обществу «ДСПМК Гдовская» новому кредитору –  ФИО3, о чем закрытое акционерное общество «ДСПМК Гдовская» «ДСПМК Гдовская» уведомлено 10.09.2016. 

Обязательство перед ФИО3 14.10.2016 закрытым акционерным обществом «ДСПМК Гдовская» погашено в полном объеме на сумму                 3 161 695 руб. 19 коп., что подтверждается представленными в материалы дела копиями расходных кассовых ордеров. 

Определением суда от 12.01.2016 производство по делу № А52-4954/2012 о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «ДСПМК Гдовская» прекращено.

Указанные обстоятельства установлены судом первой инстанции и апеллянтом не оспариваются.

Полагая, что посредством совершения оспариваемой сделки были нарушены права Общества, в том числе его единственного участника   ФИО6, поскольку сделка была совершена помимо воли Общества, при этом сделка не имела равноценного встречного исполнения, что причинило Обществу ущерб, истец обратился в суд с настоящим иском, частично удовлетворенным судом первой инстанции.

Апелляционная коллегия не находит оснований для несогласия с принятым по делу судебным актом в силу следующего.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий её недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Нормы ГК РФ об основаниях и последствиях недействительности сделок в редакции Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153             части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее  –  Закон № 100-ФЗ) применяются к сделкам, совершенным после дня вступления в силу указанного Закона, то есть после 01.09.2013 (пункт 69 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25)).

Поскольку оспариваемый договор заключен сторонами 19.09.2015, к нему подлежат применению положения ГК РФ в редакции Федерального закона      от 07.05.2013 № 100-ФЗ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (абзац второй и третий пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 2 указанной статьи предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Аналогичная правовая позиция изложена в абзаце 1 пункта 73 Постановления № 25.

В соответствии с абзацем 2 пункта 71 Постановления № 25  оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац 2 пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В пункте 119 указанного Постановления разъяснено, что ничтожное решение собрания, а равно оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительны с момента их принятия (пункт 7        статьи 181.4 ГК РФ). По общему правилу, когда недействительным является решение собрания об избрании единоличного исполнительного органа юридического лица, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о полномочиях указанного органа, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким органом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения, если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (статьи 51 и 53 ГК РФ).

В данном случае, поскольку руководитель Общества при подписании оспариваемого договора действовал в отсутствие полномочий, что было подтверждено впоследствии судебным актом, полагать, что данное соглашение было заключено по воле Общества, оснований не имеется. Равно как и внесение соответствующих сведений в ЕГРЮЛ было осуществлено в отсутствие на то воли Общества.

Согласно пункту 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 №57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяется независимо от того, знала ли другая сторона о том, что представитель действует с превышением полномочий или при отсутствии таковых. При этом сделка не создает никаких последствий для лица, от имени которого подписана сделка, если только это лицо впоследствии прямо не одобрит сделку. 

Установив фактические обстоятельства дела, применив указанные нормы права, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что оспариваемая сделка совершена в отсутствие волеизъявления Общества и удовлетворил исковые требования в части признания сделки недействительной.

Аргументы апеллянта о том, что признанный недействительным договор является незаключенным, вследствие чего он не может быть признан недействительным по указанному истцом основанию, не принимаются апелляционной коллегией как противоречащие приведенным выше нормам права.

Возражений относительно отказа в удовлетворении исковых требований в части применения последствий недействительности сделки апелляционная жалоба не содержит. 

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и учтены Арбитражным судом Псковской области при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем данные аргументы признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, судом первой инстанции не допущено. 

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Псковской области от 15 сентября                 2017 года по делу № А52-1388/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа. 

 

Председательствующий

О.Н. Виноградов

 

Судьи

И.А. Чапаев

 

Л.Ф. Шумилова