АРБИТРАЖНЫЙ  СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ  ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А43-21202/2020

г. Нижний Новгород                                                                                23 марта 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 10 марта 2021 года

Решение изготовлено в полном объеме 23 марта 2021 года

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Леонова Андрея Владимировича,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии представителей заинтересованного лица – ФИО2, доверенность от 01.09.2020, и третьего лиц – ФИО3, доверенность от 08.02.2021, и в отсутствие представителей надлежащим образом извещенного заявителя,  

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Оптима" (ОГРН1177746967155, ИНН9709010693), г.Москва, о признании недействительным решения межрайонной ИФНС России №15 по Нижегородской области о ликвидации ООО НПП "НГК" за ГРН2205200507697 от 02.07.2020,

при привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО4, г.Н.Новгород,

установил:

в Арбитражный суд Нижегородской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Оптима" (далее – заявитель, Общество) с заявлением о признании недействительным решения межрайонной ИФНС России №15 по Нижегородской области  (далее – налоговый орган, заинтересованное лицо, Инспекция) о ликвидации ООО НПП "НГК" за ГРН2205200507697 от 02.07.2020.

Заявитель о дате судебного заседания извещен надлежащим образом, явку своего представителя не обеспечил, позиция подробно изложена в заявлении.

Инспекция возражает против удовлетворения заявленных требований по основаниям подробно изложенным в письменном отзыве.

Представитель третьего лица просит суд отказать заявителю в удовлетворении заявленных требований по основаниям подробно изложенным в письменном отзыве.

Изучив материалы дела, заслушав доводы сторон, арбитражный суд считает требование заявителя не подлежащим удовлетворению в силу следующего.

Как следует из материалов дела, 20.06.2020 в регистрирующий орган с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования в форме электронного документа, подписанного электронной подписью нотариуса города Москвы ФИО5 (далее - в электронном виде), с целью государственной регистрации ликвидации ООО НПП «НГК» представлен комплект документов, предусмотренный пунктом 1 статьи 21 Закона о государственной регистрации. При отсутствии предусмотренных действующим законодательством оснований для вынесения решения об отказе в государственной регистрации, инспекцией принято решение от 02.07.2020 №21981А о государственной регистрации, в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) внесена запись за государственным регистрационным номером (ГРН) 2205200507697 о ликвидации Общества.

Не согласившись с вынесенным решением от 02.07.2020 №21981А о государственной регистрации, ООО «ОПТИМА» обратилось с жалобой в Управление Федеральной налоговой службы по Нижегородской области (далее - Управление). В обоснование своих требований заявитель указывает на наличие незавершенного судебного разбирательства с ООО НПП «НГК», в рамках которого к Обществу предъявлены требования о взыскании денежных средств.

По итогам рассмотрения данной жалобы Управлением было вынесено решение от 29.07.2020 №09-12/14181 @.

 Полагая, что решение налогового органа о ликвидации ООО НПП "НГК" за ГРН2205200507697 от 02.07.2020 нарушает права и законные интересы заявителя, последний обратился в суд с рассматриваемыми требованиями.

В соответствии со статьей 123 Конституции Российской Федерации, статьями 7, 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон. 

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основания своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо. 

Согласно части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности. 

Таким образом, для признания ненормативного правового акта, решения, действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц незаконными суд должен установить наличие совокупности двух условий: несоответствие ненормативного правового акта, решения, действия (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц закону или иному нормативному правовому акту; нарушение ненормативным правовым актом, решением, действием (бездействием) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. 

Согласно части 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. 

В пункте 5 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие). В рассматриваемом деле таким органом является Инспекция.

Исходя из положений статьи 1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о государственной регистрации), законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), настоящего Федерального закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом, с учетом требований указанного Федерального закона и устава общества.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61-64 Гражданского кодекса.

В силу пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

С момента принятия решения о ликвидации юридического лица срок исполнения его обязательств перед кредиторами считается наступившим (пункт 4 статьи 61 Гражданского кодекса).

В силу пункта 1 статьи 62 Гражданского кодекса учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в ЕГРЮЛ записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

В пунктах 3, 4 статьи 62 Гражданского кодекса установлено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.

В рассматриваемом случае единственным участником Общества 25.10.2019 принято решение №22 о ликвидации Общества и о назначении ликвидатора. В связи с указанным 26.10.2019 в регистрирующий орган в электронном виде представлен комплект документов, предусмотренный пунктом 1 статьи 20 Закона о государственной регистрации. По результатам рассмотрения представленного комплекта документов, регистрирующим органом вынесено решение от 01.11.2019 №46058А о государственной регистрации, в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 615275053660.

Действующим законодательством Российской Федерации предусмотрено, что ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица. В пункте 1 статьи 63 Гражданского кодекса установлено, что ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Согласно пункту 2 статьи 63 Гражданского кодекса после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

В рассматриваемом случае в регистрирующий орган 22.05.2020 в электронном виде в отношении ООО НПП «НГК» поступил комплект документов, включающий Уведомление о ликвидации юридического лица по форме № Р15001 и промежуточный ликвидационный баланс от 13.05.2020. Документы представлены с целью уведомления регистрирующего органа о составлении промежуточного ликвидационного баланса. По результатам рассмотрения представленных документов регистрирующим органом вынесено решение от 28.05.2020 № 17604А об отказе в государственной регистрации по основаниям, предусмотренным подпунктом «х» пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации. Устранив ранее допущенные нарушения, Обществом 01.06.2020 в регистрирующий орган повторно представлены документы с целью уведомления регистрирующего органа о составлении промежуточного ликвидационного баланса, по результатам рассмотрения, которых инспекцией принято решение о государственной регистрации от 05.06.2020 № 18891А, в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2205200433030.

Согласно пункту 6 статьи 63 Гражданского кодекса после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

В регистрирующий орган 11.06.2020 в электронном виде Обществом представлен комплект документов, предусмотренный пунктом 1 статьи 21 Закона о государственной регистрации, включающий Заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме №Р 16001, решение № 23 единственного участника общества от 10.06.2020, ликвидационный баланс от 10.06.2020. По результатам рассмотрения документов регистрирующим органом вынесено решение от 18.06.2020 № 20653А об отказе в государственной регистрации по основаниям, предусмотренным подпунктами «з», «х» пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации. Устранив ранее допущенные нарушения Обществом 20.06.2020 в регистрирующий орган повторно представлен комплект документов с целью ликвидации ООО НПП «НГК», по результатам, рассмотрения которого инспекцией вынесено решение о государственной регистрации от 02.07.2020 №21981А, в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2205200507697 о ликвидации Общества.

Вместе с тем, исходя из доводов заявителя, процедура ликвидации ООО НПП «НГК» проведена с нарушением требований действующего законодательства Российской Федерации о государственной регистрации, поскольку ликвидатору Общества было известно о на наличие незавершенного судебного разбирательства, в рамках которого ООО «ОПТИМА» к ООО НПП «НГК» предъявлены требования о взыскании денежных средств.

Согласно общедоступной информации, размещенной на официальном сайте Высшего Арбитражного суда Российской Федерации (http://www.arbitr.ru/) 10.04.2019 Арбитражным судом города Москвы вынесено Определение о принятии заявления к производству, подготовке дела к судебному разбирательству и назначении предварительного судебного заседания. Также Арбитражным судом города Москвы 11.06.2019 вынесено Определение о назначении дела к судебному разбирательству по иску ООО «ОПТИМА» к ООО НПП «НГК» (дело №А40-88996/19-7-761).

Согласно данным ЕГРЮЛ, ФИО4 являлся генеральным директором ООО НПП «НГК», а впоследствии стал ликвидатором данного общества. В период осуществления ФИО4 полномочий руководителя и ликвидатора ООО НПП «НГК» Арбитражным судом города Москвы рассматривался спор о взыскании с данного общества в пользу ООО «ОПТИМА» денежных средств.

Таким образом, на дату составления промежуточном ликвидационном баланса (13.05.2020) и окончательного ликвидационного баланса (10.06.2020) ликвидатору было известно о рассмотрении в суде дела, в рамках которого рассматривались требования ООО «ОПТИМА» к ООО НПП «НГК».

Исходя из положений абзаца 2 пункта 1 статьи 63 Гражданского кодекса следует, что именно ликвидатор должен совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами.

Одной из основных целей процедуры ликвидации является возможность добровольного завершения расчетов со всеми кредиторами, а также необходимость инициирования процесса несостоятельности (банкротства) в случае отсутствия такой возможности.

Из изложенного следует, что при наличии непогашенных долгов и соответствующих притязаний кредиторов юридическое лицо не может и не должно быть ликвидировано, кроме как посредством прохождения процедуры несостоятельности. В ином случае, нарушаются права и законные интересы кредиторов, требования которых не могут быть удовлетворены при добровольной ликвидации должника.

Аналогичная правовая позиция отражена в Определениях Верховного Суда Российской Федерации от 10.12.2019 N 303-ЭС19-23192, от 21.05.2020 N 306-ЭС20-6686, Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2020 по делу №А43-33655/2019.

Пунктами 4, 4.1 статьи 9 Закона о государственной регистрации предусмотрено, что регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных данным Федеральным законом. Регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных данным Федеральным законом.

В рассматриваемом случае на дату вынесения оспариваемого решения от 02.07.2020 №21981А о государственной регистрации регистрирующий орган не располагал информацией о наличии у ООО НПП «НТК» неисполненных перед ООО «ОПТИМА» обязательств. Решение от 02.07.2020 №21981А о государственной регистрации вынесено Инспекцией на основании представленных документов, в том числе Заявления по форме №Р 16001 в котором подтверждается, что расчеты с кредиторами завершены, сведения, содержащиеся в заявлении, достоверны, установленный Законом о государственной регистрации порядок прекращения юридического лица соблюден. В силу пункта 1 статьи 25 Закона о государственной регистрации именно заявители несут ответственность за представление недостоверных сведений.

С учетом вышеизложенного, Управление пришло к выводу о том, что требования Общества являются обоснованными и признало недействительным решение от 02.07.2020 №21981А о государственной регистрации прекращения деятельности ООО НПП «НГК», запись о ликвидации от 02.07.2020 ГРН 2205200507697 и запись о снятии с налогового учета от 02.07.2020 ГРН 2205200507708 отменена, о чем 29.07.2020 Управлением было вынесено решение №09-12/14181@.

Таким образом, на момент рассмотрения судом требований заявителя по существу, установлено, что фактически требования Общества удовлетворены, оспариваемое решение отменено, а правовосстановление произведено.

На основании изложенного, суд отказывает заявителю в удовлетворении заявленных требований.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В силу положений абзаца 2 пункта 26 Постановления Пленума ВС РФ от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" при добровольном удовлетворении исковых требований ответчиком после обращения истца в суд и принятия судебного решения по такому делу судебные издержки также подлежат взысканию с ответчика.

В этом случае арбитражный суд рассматривает вопрос об отнесении на ответчика расходов по уплате государственной пошлины исходя из положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом того, что заявленные в суд требования фактически удовлетворены.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-182, 201, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р  Е  Ш  И  Л  :

требования общества с ограниченной ответственностью "Оптима" (ОГРН1177746967155, ИНН9709010693), г.Москва, оставить без удовлетворения.

Взыскать с межрайонной ИФНС России №15 по Нижегородской области в пользу общества с ограниченной ответственностью "Оптима" (ОГРН1177746967155, ИНН9709010693), г.Москва, судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 3000 рублей. Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Настоящее решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не будет подана апелляционная жалоба.

В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступит в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта.

Судья                                           А.В.Леонов