СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                                  Дело № А67-7242/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  07 июля 2025 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего                             Логачева К.Д.,

судей                                                             Иванова О.А.,

                                                                       Сбитнева А.Ю.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гатиной Ю.Г., рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы ФИО1 (№ 07АП-4171/2021(4)), ФИО2 (№ 07АП-4171/2021(5)) на определение от 04.04.2025 Арбитражного суда Томской области по делу № А67-7242/2020 (судья Есипов А.С.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 о признании сделок недействительными, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) кредитного потребительского кооператива граждан «Уран» (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>).

В судебном заседании приняли участие: 

от ФИО2: ФИО4, доверенность от 28.12.2022,

от ФИО1: ФИО5, доверенность от 24.11.2022,

от прокуратуры: ФИО6, служебное удостоверение.

УСТАНОВИЛ:

решение от 03.02.2021 Арбитражного суда Томской области КПКГ «Уран» признан несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО3

 24.01.2022 конкурсным управляющим КПКГ «Уран» подано заявление о признании недействительной сделки – договора уступки прав требования от 22.04.2019, заключенного между ФИО7 и должником. 

Определением от 17.08.2022 Арбитражного суда Томской области заявление конкурсного управляющего ФИО3 удовлетворено. Признан недействительной сделкой договор уступки прав требования от 22.04.2019, заключенный между кредитным потребительским кооперативом граждан «Уран» и ФИО7. Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления прав требования кредитного потребительского кооператива граждан «Уран» к ФИО1 на основании мирового соглашения от 06.07.2018, заключенного между кредитным потребительским кооперативом граждан «Уран» и ФИО1, ФИО2, ФИО8, договора займа от 28.04.2012 между кредитным потребительским кооперативом граждан «Уран» и ФИО1, договора поручительства от 28.04.2012 между кредитным потребительским кооперативом граждан «Уран» и ФИО8, договора поручительства от 28.04.2012 между кредитным потребительским кооперативом граждан «Уран» и ФИО2, исполнительного листа ФС № 008128941 по делу № 2- 734/2018 от. 06.07.2018. 

Постановлением от 17.02.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда определение от 17.08.2022 Арбитражного суда Томской области оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО1 – без удовлетворения. 

Постановлением от 05.05.2023 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа определение 17.08.2022 Арбитражного суда Томской области и постановление от 17.02.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А67-7242/2020 отменены. Заявление направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Томской области.

Суд кассационной инстанции, возвращая дело на новое рассмотрение указал, что при новом рассмотрении суду первой инстанции следует привлечь к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2 и ФИО8, с участием указанных лиц исследовать и оценить дополнительно полученные (договор цессии от 12.01.2021), а также имеющиеся доказательства, дать оценку всем доводам, приводимым лицами, участвующими в деле, в том числе на предмет безденежности приходных кассовых ордеров, платежеспособности солидарных должников, осуществлявших платежи, установить факт поступления/непоступления денежных средств в пользу должника по оспариваемой сделке, определить состоялся ли переход прав к новому цессионарию – ФИО2 от кооператива, по результату рассмотрения обособленного спора принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт, распределить судебные расходы.

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО8. 

Определением от 08.08.2023 Арбитражного суда Томской области к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО9

 При повторном рассмотрении дела судом первой инстанции в порядке 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) приняты уточнения конкурсного управляющего о признании сделки недействительной, в соответствии с которыми, просит: привлечь в качестве соответчика ФИО2; Признать недействительными ничтожными сделками Договор уступки прав требования от 22.04.2019 между КПКГ «УРАН» и ФИО7, Договор уступки от 12.01.2021 между КПКГ «УРАН» и ФИО2;. применить последствия недействительности сделок в виде восстановления права требования КПКГ «УРАН» к должнику ФИО1, на основании мирового соглашения от 06.07.2018 заключенного между КПКГ «УРАН» и ФИО1, ФИО2, ФИО8, договора займа от 28.04.2012 между КПКГ «УРАН» и ФИО1, Договора поручительства от 28.04.2012 между КПКГ «УРАН» и ФИО8, договором поручительства от 28.04.2012 между КПКГ «УРАН» и ФИО2, исполнительного листа ФС № 008128941 по делу № 2-734/2018 от 06.07.2018; Взыскать с ответчиков расходы по государственной пошлине в размере 6 000 руб. 

Определением от 05.09.2023 Арбитражного суда Томской области к участию в настоящем обособленном споре в качестве соответчика привлечен ФИО2

Определением от 04.04.2025 Арбитражного суда Томской области заявление конкурсного управляющего удовлетворено, договор уступки прав требования от 22.04.2019, заключенный между КПКГ «Уран» и ФИО7, признан недействительной сделкой; договор уступки прав требования от 12.01.2021, заключенный между КПКГ «УРАН» и ФИО2 признан недействительной сделкой. Восстановлено право требования КПКГ «Уран» к ФИО1 на основании мирового соглашения от 06.07.2018, заключенного между КПКГ «Уран» и ФИО1, ФИО2, ФИО8, договора займа от 28.04.2012 между КПКГ «Уран» и ФИО1, договора поручительства от 28.04.2012 между КПКГ «Уран» и ФИО8, договора поручительства от 28.04.2012 между КПКГ «Уран» и ФИО2, исполнительного листа ФС № 008128941 по делу № 2— 734/2018 от 06.07.2018. Распределены судебные расходы по уплате государственной пошлины. 

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1, ФИО2 обратились с апелляционными жалобами, в которых просят обжалуемый судебный акт отменить и принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

В обосновании апелляционной жалобы ФИО1 указывает на то, что в нарушении статьи 49 АПК РФ, при повторном рассмотрении настоящего обособленного спора конкурсный управляющий уточняя свои требования, изменил основание признание сделки недействительной. Кроме того, при новом рассмотрении конкурсным управляющим оспаривается уже не одна сделка (договор уступки то 22.04.2019), а дополнительно договор уступки прав требования от 12.01.2021, что является уже цепочкой сделок. По мнению апеллянта, восстановление права требования только к ФИО1 спорным определением, нарушает ее права, поскольку противоречит условиям мирового соглашения, возложив обязанность по гашению задолженности исключительно на нее. 

ФИО2 в своей апелляционной жалобе ссылается на то, что пропущен годичный срок исковой давности для оспаривания цепочки сделок по специальным нормам Закона о банкротстве, поскольку о договоре уступки права требования от 12.01.2021 конкурсный управляющий узнал, как минимум 10.05.2022. По мнению апеллянта, признание договора уступки от 22.04.2019 недействительным, без предварительной отмены решения суда от 23.12.2019 по делу № 2-1377/2019, является попыткой преодолеть действие судебного акта, вступившего в законную силу. Кроме того, полагает, что судом первой инстанции не раскрыта, в чем заключалась, как утверждается оспариваемым судебным актом, аффилированность КПКГ «Уран» и ФИО2

Конкурсным управляющим КПКГ «Уран» - ФИО3 в порядке статьи 262 АПК РФ, представлен возражения на апелляционную жалобу ФИО2, согласно которым просит оставить без изменения обжалуемое определения суда, а апелляционную жалобу без удовлетворения. Прокуратура Томской области также представила возражения на апелляционные жалобы, в которых доводы апеллянтом отклонила за необоснованностью.

В судебном заседании представители апеллянтов поддержали доводы апелляционных жалоб, просили определение суда отменить, апелляционные жалобы – удовлетворить. 

Представитель прокуратуры доводы апеллянтом отклонила по основаниям, изложенным в возражениях.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Заслушав участников процесса, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, пояснений, возражений, проверив в соответствии со статьёй 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, 28.04.2012 между КПКГ «Уран» (займодавец) и ФИО1 (заемщик) заключен договор займа (далее по тексту – договор займа от 28.04.2012), по условиям которого займодавец предоставил заемщику заем в сумме 3 993 000 руб. на 60 месяцев под 20 % годовых. 

В обеспечение исполнения обязательств по договору займа от 28.04.2012 между КПКГ «Уран» и ФИО2, а также ФИО8 заключены договоры поручительства от 28.04.2012, по условиям которых поручители отвечают перед займодавцем по обязательствам заемщика по договору займа в солидарном порядке. 

Определением от 06.07.2018 Северского городского суда Томской области между КПКГ «Уран», ФИО1, ФИО2 и ФИО8 (далее по тексту - совместно солидарные должники) утверждено мировое соглашение, согласно которому солидарные должники обязуются выплатить займодавцу сумму задолженности 8 327 070, 21 руб. на условиях этого мирового соглашения в кассу кооператива или путем перечисления денежных средств на его расчетный счет. 

Ввиду невыполнения мирового соглашения на основании заявления КПКГ «Уран» выдан исполнительный лист ФС № 008128941 по делу № 2-734/2018 на взыскание задолженности со всех солидарных должников. 

В дальнейшем 22.04.2019 между КПКГ «Уран» (Цедент) и ФИО7 (Цессионарий) заключен договор уступки права требования (далее по тексту – договор уступки права требования от 22.04.2019), в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает право требования суммы долга в размере 8 147 070, 21 руб. к ФИО1 на основании мирового соглашения, заключенного между КПКГ «Уран» и ФИО1, ФИО2, ФИО8, договора займа между КПКГ «Уран» и ФИО1, договора поручительства от 28.04.2012 между КПКГ «Уран» и ФИО8, договора поручительства от 28.04.2012 между КПКГ «Уран» и ФИО2, исполнительного листа ФС № 008128941 по делу № 2-734/2018 от 06.07.2018. 

Согласно пунктам 2.1 и 2.2 договора цессии общая стоимость права требования составляет 2 000 000 руб., которую цессионарий оплачивает в срок до 01.07.2019. 

На основании решения от 23.12.2019 Северского городского суда Томской области делу № 2-1377/2019 с ФИО7 в пользу КПКГ «Уран» взысканы денежные средства в сумме 2 000 000 руб. в качестве оплаты по договору от 22.04.2019, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 02.07.2019 по 29.07.2019 в сумме 11 506, 85 руб., а также расходы по госпошлине в размере 18 257, 53 руб. 

КПКГ «Уран» получен исполнительный № ФС 033920417 от 31.01.2020. 

Апелляционным определением от 17.06.2020 Томского областного суда по делу № 33- 1075/2020, с учетом Апелляционного определения от 27.07.2020 № 6 13-66/2020 об исправлении опечатка, решение от 23.12.2019 Северского городского суда по делу № 2-1377/2019 оставлено без изменения. 

12.01.2021 между КПКГ «Уран» и ФИО2 заключен договор уступки права требования (далее по тексту – договор уступки права требования от 12.01.2021), в соответствии с которым должник на основании решения от 23.12.2019 Северского городского суда по делу № 2-1377/2019 уступил право требования с ФИО7 ФИО2 на сумму 1 454 803 руб. (пункт 1.1 Договора). 

Полагая, что договор уступки прав требования от 22.04.2019, заключенный между КПКГ «Уран» и ФИО7, договор уступки от 12.01.2021, заключенный между КПКГ «Уран» и ФИО2 являются взаимосвязанными сделками, совершенными без получения должником равноценного встречного исполнения, в преддверии банкротства с целью вывода денежных средств из конкурсной массы должника и причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, пришел к выводу  о том, что оспариваемые договоры являются цепочкой последовательных сделок, прикрывающих вывод ликвидных объектов в нарушение имущественных интересов кредиторов, требования которых остались непогашенными, а потому подлежат признанию недействительными на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Выводы суда первой инстанции, соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Исходя из содержания пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена в отношении заинтересованного лица. Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 7 Постановления № 63).

Из разъяснений, приведенных в абзаце седьмом пункта 5 постановления № 63, следует, что при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как разъяснено в пунктах 5, 7 Постановления № 63, для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (в том числе сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества).

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в статье 2 Закона о банкротстве.

Недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В целях определения того, повлекла ли сделка вред, поведение должника может быть соотнесено с предполагаемым поведением действующего в своем интересе и в своей выгоде добросовестного и разумного участника гражданского оборота.

Так, если сделка, скорее всего, не могла быть совершена таким участником оборота, в первую очередь, по причине ее невыгодности (расточительности для имущественной массы), то наиболее вероятно, что сделка является подозрительной. И напротив, если есть основания допустить, что разумным участником оборота могла быть совершена подобная сделка, то предполагается, что условий для ее аннулирования не имеется.

Как следует из определения Верховного Суда Российской Федерации от 23.08.2019 № 304-ЭС15-2412(19) по делу № А27-472/2014, положения статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимы, в первую очередь, для того, чтобы посредством аннулирования подозрительных сделок ликвидировать последствия вреда, причиненного кредиторам должника после вывода активов последнего. Квалифицирующим признаком таких сделок является именно наличие вреда кредиторам, умаление конкурсной массы в той или иной форме.

Из диспозиции названных норм (как пункта 1, так и пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) следует, что помимо установленных законом обстоятельств, требующих анализа, во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным.

В целях определения того, повлекла ли сделка вред, поведение должника может быть соотнесено с предполагаемым поведением действующего в своем интересе и в своей выгоде добросовестного и разумного участника гражданского оборота.

Так, если сделка, скорее всего, не могла быть совершена таким участником оборота, в первую очередь, по причине ее невыгодности (расточительности для имущественной массы), то наиболее вероятно, что сделка является подозрительной. И напротив, если есть основания допустить, что разумным участником оборота могла быть совершена подобная сделка, то предполагается, что условий для ее аннулирования не имеется.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах. 

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частично утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. 9 Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 7 Постановления № 63). 

При этом бремя доказывания того, что именно вследствие заключения оспариваемой сделки произошло уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, приведшее к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение требований своих требований по обязательствам должника за счет имущества лежит на заявителе, что нашло свое отражение, в том числе, в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.10.2014 по делу № А55-11355/2013. 

При этом сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации оспариваемой сделки должника в качестве подозрительной. 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Указанная правовая позиция подлежит применению и при рассмотрении споров о признании сделки недействительной по общим основаниям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.08.2021 № 307-ЭС21-8025 по делу № А56-7844/2017).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 9 Постановления № 63, следует, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. 

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего постановления). 

Как установлено судом в ходе рассмотрения настоящего дела, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением арбитражного суда от 13.10.2020, оспариваемый договор уступки прав требования совершен 22.04.2019, то есть в пределах периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Вместе с тем на момент совершения сделки КПКГ «Уран» имел неисполненные обязательства перед кредиторами, требования которых в дальнейшем включены в реестр требований кредиторов. 

Так, в составе третьей очереди включены требования ФИО10 в размере 880 300 руб. основного долга, в составе третьей очереди включены требования; в составе третьей очереди требования ФИО11 в размере 761 884 руб. основного долга;  в состав первой очереди включены требования ФИО12 в сумме 700 000 руб. (основной долг), подлежащее удовлетворению в порядке пункта 5 статьи 142 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», признано обоснованным требование ФИО12 в сумме 81 000 руб. (основной долг) и 18 526, 22 руб. (денежная компенсация), подлежащее удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после завершения расчетов с кредиторами, заявившими свои требования до закрытия реестра требований кредиторов; в состав первой очереди включено требование ФИО13 в сумме 133 031, 17 руб. (основной долг), подлежащее удовлетворению в порядке пункта 5 статьи 142 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», признано обоснованным требование ФИО13 в сумме 7 699, 35 руб. (денежная компенсация), подлежащее удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после завершения расчетов с кредиторами, заявившими свои требования до закрытия реестра требований кредиторов; в состав первой очереди включено требование ФИО14 в сумме 400 000 руб. (основной долг), подлежащее удовлетворению в порядке пункта 5 статьи 142 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», признано обоснованным требование ФИО14 в сумме 110 000 руб. (денежная компенсация), подлежащее удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после завершения расчетов с кредиторами, заявившими свои требования до закрытия реестра требований кредиторов; в состав первой очереди требование ФИО15 в сумме 97 750 руб. (основной долг), подлежащее удовлетворению в порядке пункта 5 статьи 142 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», признано обоснованным требование ФИО15 в сумме 24 549, 08 руб. (денежная компенсация), подлежащее удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после завершения расчетов с кредиторами, заявившими свои требования до закрытия реестра требований кредиторов; включены требования ФИО16 в составе первой очереди в размере 700 000 руб. основного долга, в составе третьей очереди – 100 000 руб. основного долга; в состав первой очереди включено требование ФИО17 в сумме 700 000 руб. (основной долг); в состав третьей очереди требование ФИО17 в размере 810 000 руб. (основной долг), 158 444 рубля 87 копеек (проценты за пользование личными сбережениями); состав первой очереди включено требование ФИО18 в сумме 191 580 руб. (основной долг), подлежащее удовлетворению в порядке пункта 5 статьи 142 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». 

Исходя из правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3), по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 Постановления № 63 обстоятельства наличия у должника задолженности перед кредитором, требования которого в последующем включены в реестр требований кредиторов, с более ранним сроком исполнения, в том числе наступившим к моменту заключения оспариваемой сделки, подтверждают факт неплатежеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что по состоянию на дату совершения оспариваемых сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности, задолженность в дальнейшем включена в реестр требований кредиторов.

Судом установлен факт нарушения при составлении отчетности ответственными лицами общества, что подтверждается материалами дела, в том числе, актом противодействия инспекторской проверки КПКГ «Уран» от 15.11.2019.

Между тем, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что показатели бухгалтерской, налоговой или иной финансовой отчетности не имеют решающего значения для определения соответствующего признака неплатежеспособности, так как данный признак носит объективный характер и не должен зависеть от усмотрения хозяйствующего субъекта, самостоятельно составляющего отчетность (должника) и представляющего ее в компетентные органы.

Материалами дела установлено, что как после заключения договора уступки права требования от 22.04.2019, так и после вынесения решения от 23.12.2019 Северским городским судом Томской области по делу № 2-1377/2019 о взыскании с ФИО7 денежных средств в сумме 2 000 000 руб. в качестве оплаты по договору от 22.04.2019, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.07.2019 по 29.07.2019 в сумме 11 506, 85 руб., а также расходов по госпошлине в размере 18 257, 53 руб., обязательства по оплате указанной уступки лично ФИО7 не исполнены. 

Между тем, судом установлено, что обязательства ФИО7 по договору уступки права требования от 22.04.2019 погашались ФИО1, ФИО8, ФИО2, то есть должником и поручителями по уступленному обязательству, что подтверждается материалами дела, в том, числе квитанциями к приходному кассовому ордеру на общую сумму 500 000 руб. (№ С0000000339 от 02.03.2020 на сумму 200 000 руб. (принято от ФИО1, основание «Договор от 22.04.2019 (решение суда № 2-1377/2019) от ФИО7. ФИО19 – 18 257, 53, Проценты – 11 506, 85, номинал – 170 235, 62»); № 4 от 02.09.2020 на сумму 100 000 руб. (принято от ФИО8, основание «Погашение иска по решению суда № 2-1377/2019 (договор от 22.04.2019 ФИО7)»); № С0000000504 от 15.07.2020 на сумму 200 000 руб. (принято от ФИО20, основание «Погашение иска по решению суда № 2-1377/2019 (договор от 22.04.2019 ФИО7)») от ФИО1, ФИО8 КПКГ «Уран» приняты денежные средства в счет оплаты обязательств ФИО7, вытекающих из договора уступки права требования от 22.04.2019 и во исполнение решения суда по делу № 2-1377/2019).

Кроме того, получение данных денежных средств в счет исполнения обязательств по указанным квитанциям подтверждаются ФИО9, о чем свидетельствует нотариально заверенное нотариусом нотариального округа города Северск томской области ФИО21 заявление от 03.08.2023, рег. № 70/52-н/70-2023-3-19.

 После погашения 02.03.2020, 15.07.2020 ФИО1 обязательств ФИО7 перед КПКГ «Уран» на общую сумма 400 000 руб., 02.09.2020 ФИО8 на сумму 100 000 руб., оставшаяся часть задолженности ФИО7 перед КПКГ «Уран» по договору уступки права требования от 22.04.2019 КПКГ «Уран» уступлена поручителю по основному обязательству - ФИО2, по договору уступки права требования от 12.01.2021, в соответствии, с условиями которого КПКГ «Уран» (Цедент) уступает, а ФИО2 (Цессионарий) принимает право требования с ФИО7 сумму долга, возникшего на основании решения от 23.12.2019  Северского городского суда Томской области по делу № 2-1377/2019 (исполнительный лист № ФС 033920417 от 31.01.2020), в размере 1 984 568, 81 руб. (пункт 1.1.). 

В свою очередь, договор уступки права требования от 12.01.2021 заключен должником незадолго до введения в отношении КПКГ «Уран» процедуры конкурсного производства (27.01.2021).

Оплата по договору уступки права требования от 12.01.2021 подтверждается представленными в материалы дела квитанциями к приходному кассовому ордеру № 2 от 25.01.2021 на сумму 1 000 000 руб. (принято от ФИО2, основание: по договору цессии б/н от 12.01.2021), № 1 от 12.01.2021 на сумму 1 454 803, 70 руб. (принято от ФИО2, основание: по договору цессии б/н от 12.01.2021).

В качестве подтверждения внесения в кассу КПКГ «Уран» ФИО2 наличных денежных средств по квитанциям к приходному кассовому ордеру № 2 от 25.01.2021 на сумму 1 000 000 руб., № 1 от 12.01.2021 на сумму 1 454 803, 70 руб. в материалы также представлены копии приходных кассовых ордеров № 1 от 12.01.2021 на сумму 454 803, 70 руб. Основание «Погашение иска по решению суда № 2-1377/2019 (договор от 22.04.2019)», № 2 от 25.01.2021 на сумму 1 000 000 руб. Основание «Погашение иска по решению суда № 2-1377/2019 (договор от 22.04.2019)». 

Вместе с тем, указанные копии приходных кассовых ордеров представлены в материалы дела 08.08.2023 ФИО1 (л.д. 94 т. 2), тогда как последние должны были остаться в кассе КПКГ «Уран».

При этом, разумных пояснений о наличии у ФИО1 документов КПКГ «Уран» в материалы дела не представлено. 

Сведения о погашении ФИО1, ФИО2, ФИО8 обязательств, вытекающих из договора займа 28.04.2012, обеспеченных договорами поручительства от 28.04.2012, после уступки прав требований ФИО7 по договору уступки права требования от 22.04.2019, решении Северского городского суда Томской области от 23.12.2019 по делу № 2-1377/2019 материалы дела не содержат. 

Между тем, суд первой инстанции, оценив представленные в дело налоговые декларации на доходы физических лиц за 2020 год от 05.07.2021 в отношении ФИО1, а также налоговые на доходы физических лиц за 2020 год в отношении ФИО8,  пришел к выводу о том, что солидарные должники имели возможность погасить возникшую задолженность.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности. 

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка. 

Согласно официальному сайту Томской областной нотариальной палата, ФИО1, также как и ФИО7, является нотариусом (лицензия №31 от 20.09.1993).

В качестве доказательств аффилированности между сторонами судом принят во внимание, договор купли-продажи от 22.02.2010, заключенный между ФИО1 и ФИО7 

При изложенных обстоятельствах, суд первой интенции пришел к обоснованному выводу о том, что между названными лицами, имеется фактическая аффилированность, что обусловливается существованием у них общих экономических интересов, а также занятием единой, согласованной и скоординированной стратегии.

С учетом изложенного, арбитражным судом, верно, указывалось на то, что указанное поведение является нетипичным для независимых участников гражданского оборота, поскольку столь значительное количество совпадений не может быть объяснено обычной случайностью и стечением обстоятельств.

В ходе рассмотрения дела судом было предложено ФИО7 раскрыть обстоятельства заключения договора уступки прав требования, его экономическую целесообразность. 

Между тем убедительных и исчерпывающих пояснений о мотивах и обстоятельствах заключения сделки суду представлено не было.

Сведения о том, что ФИО7 заключала аналогичные сделки с иными лицами, в материалах дела отсутствуют. 

ФИО7 доказательства, подтверждающие финансовую возможность аккумулирования денежных средств с целью оплаты уступаемых прав требования (выписка с расчетного счета, сведения о продаже имущества, иное), в материалы дела не представлены. 

В отсутствии пояснений со стороны ФИО7 относительно заключенного договора уступки, с целью выяснения финансовой возможности последней оплатить уступаемые права требования, судом истребованы выписки по счетам ФИО7 за спорный период. 

Вместе с тем, из представленных выписок по счетам не установлены сведения о наличии денежных средств, достаточных для оплаты спорного договора уступки. 

Таким образом, доказательства того, что как на момент заключения оспариваемого договора, так и то, что в дальнейшем ФИО7 имела финансовую возможность оплатить уступаемые права требования, материалы настоящего дела н содержат. 

Оценив в совокупности, представленные в материалы дела доказательства, а также позицию сторон, последующие действия сторон по погашению задолженности ФИО7, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о высокой степени доверительных отношений между сторонами сделки, и, как следствие, об осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника, о доказанности фактической аффилированности сторон.

Таким образом, в результате совершения оспариваемой сделки должник утратил ликвидный актив, который мог быть включен в конкурсную массу и реализован с целью погашения требований кредиторов. Доказательств равноценного встречного предоставления в материалы дела не представлено.

Согласно пунктам 2.1 и 2.2 договора уступки права требования от 22.04.2019, заключенного между ФИО7 и КПКГ «Уран», общая стоимость права требования составляет 2 000 000 руб., которую цессионарий оплачивает в срок до 01.07.2019.

Так, в целях недопущения ущемления прав кредиторов на получение адекватного удовлетворения требований за счет конкурсной массы указанный стандарт доказывания подлежит применению и в спорах о признании недействительными сделок должника с аффилированными контрагентами в преддверии банкротства, при рассмотрении которых судам следует учитывать, что конкурсный управляющий как лицо, не участвовавшее в такой сделке, объективно лишен возможности представить в суд исчерпывающий объем доказательств, порочащих подозрительную сделку (Определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 05.02.2017 № 305-ЭС17-14948, от 18.09.2017 № 301-ЭС15-19729 (2), от 25.09.2017 № 309-ЭС17-344 (2)). 

Повышенный стандарт доказывания предполагает необходимость представления суду ясных и убедительных доказательств требований (Определения Верховного Суда Российской Федерации от 07.06.2018 № 305-ЭС16-20992(3), от 04.06.2018 № 305-ЭС18-413, от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197, от 23.08.2018 № 305- ЭС18-3533, от 29.10.2018 № 308-ЭС18-9470, от 21.02.2019 № 308-ЭС18-16740, от 11.07.2019 № 305-ЭС19-1539).

Вместе с тем, судом установлено, что спорные права требования реализованы по цене составляющей 24.55% от размера задолженности переданных прав требований. 

Однако, допустимых доказательств, подтверждающих основания для выводов о стоимости прав требований, составляющих 8 147 070, 21 руб., в размере 2 000 000 руб., не представлены. 

Ясных и убедительных доказательств установления указанной цены сторонами сделки в материалы дела не представлено. Доказательства, свидетельствующие о проведении ответчиком до совершения оспариваемой сделки какой-либо проверки в отношении имущества, обоснованности указанной в договоре цены уступки, материалы дела не содержат.

Поскольку стороны являлись аффилированными лицами, в силу указанных разъяснений, именно на них возложено бремя исчерпывающий объем доказательств, подтверждающих действительность сделки и равноценность встречного предоставления. 

Вместе с тем, таких доказательств не представлено. С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно принял во внимание  доводы конкурсного управляющего, что стороны при совершении оспариваемых сделок пытались освободиться от уплаты полной суммы долга, неправомерно в обход закона, уменьшив сумму долга на 6 147 070, 21 руб. 

В таком случае, единственной целью совершения оспоримых сделок являлся вывод имущества из конкурсной массы должника. 

При таких обстоятельствах, оспариваемая сделка (договор) не может быть признана совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности, поскольку сделка была направлена исключительно на прекращение ликвидных активов - прав требования на сумму 8 147 070, 21 руб. без предоставления равноценного встречного предоставления.

 В то же время судом приняты в качестве доказательств оплаты оспариваемых уступок прав требования, квитанции к приходным кассовым ордерам. 

В материалы дела представлена: касса за 02.03.2020, 02.07.2020, 03.07.2020, 08.07.2020, 09.07.2020, 10.07.2020, 13.07.2020, 14.07.2020, 14.07.2020, 15.07.2020, 16.07.2020, 17.07.2020, 21.07.2020, 21.07.2020, 22.07.2020, 23.07.2020, 23.07.2020, 23.07.2020, 24.07.2020, 27.07.2020, 28.07.2020, 29.07.2020, 28.07.2020, 11.01.2021, 14.01.2021, 15.01.2024, 18.01.2021, 19.01.2021, 21.01.2021, 22.01.2021, 25.01.2021, 26.01.2021, 29.01.2021, приходный кассовый ордер, аналитический отчет по наличным платежам за период с 02.09.2020 – 02.09.2020, операционный отчет по наличным платежам за период с 02.09.2020 – 02.09.2020 (скриншот программы 1С), операционный отчет по наличным платежам за период с 15.07.2020 – 15.07.2020 (скриншот программы 1С), операционный отчет по наличным платежам за период с 02.03.2020 – 02.03.2020 (скриншот программы 1С). 

Из указанных документов следует, что в кассовых книгах отражены сведения по квитанциям к приходным кассовым ордерам: № С0000000339 от 02.03.2020 на сумму 200 000 руб. (принято от ФИО1, основание «Договор от 22.04.2019 (решение суда № 2-1377/2019) от ФИО7. ФИО19 – 18 257, 53, Проценты – 11 506, 85, номинал – 170 235, 62»); № 4 от 02.09.2020 на сумму 100 000 руб. (принято от ФИО8, основание «Погашение иска по решению суда № 2-1377/2019 (договор от 22.04.2019 ФИО7)»); № С0000000504 от 15.07.2020 на сумму 200 000 руб. (принято от ФИО20, основание «Погашение иска по решению суда № 2-1377/2019 (договор от 22.04.2019 ФИО7)»); № 1 от 12.01.2021 на сумму 454 803, 70 руб. (принято от ФИО2, основание «По договору цессии б/н от 12.01.2021»); № 2 от 25.01.2021 на сумму 1 000 000 руб. (принято от ФИО2, основание «По договору цессии б/н от 12.01.2021»). 

Так, в кассе за 15.07.2020 (номер документа: С0000000504), операционном отчете по наличным платежам за период с 15.07.2020 – 15.07.2020 (операция: приход по иску), отражен приходный кассовый ордер № С0000000504 от 15.07.2020 на сумму 200 000 руб., основание: «Погашение иска по решению суда № 2- 1377/2019 (договор от 22.04.2019 ФИО7)», 

В кассе за 02.09.2020 (номер документа – 4), операционному отчету по наличным платежам за период с 02.09.2020 – 02.09.2020 (операция: приход по иску), отражен приходный кассовый ордер № 4 от 02.09.2020 на сумму 100 000 руб. (принято от ФИО8, основание «Погашение иска по решению суда № 2- 1377/2019 (договор от 22.04.2019 ФИО7)»). 

В операционном отчете по наличным платежам за период с 02.03.2020 – 02.03.2020 (скриншот программы 1С) (основание: приход по иску) отражена квитанция к приходным кассовым ордерам: № С0000000339 от 02.03.2020 на сумму 200 000 руб. (принято от ФИО1, основание «Договор от 22.04.2019 (решение суда № 2-1377/2019) от ФИО7. ФИО19 – 18 257, 53, Проценты – 11 506, 85, номинал – 170 235, 62»).

Материалами дела подтверждено наличие у ФИО2 финансовой возможности внести в кассу КПКГ «Уран» денежные средства в размере 1 454 803, 70 руб. (договор займа от 12.01.2021, заключенному с ФИО22 и ФИО2; акт приема-передачи денежных средств от 25.01.2021 по договору займа от 12.01.2021; налоговая декларация за 2021 год ФИО2)

Внесение денежных средств также подтверждено руководителем должника ФИО9 согласно нотариальному заявлению от 03.08.2023.

После внесения денежных средств, 26.01.2021 в адрес Управления Федеральной службы судебных приставов России по Томской области КПКГ «Уран», в лице ликвидатора ФИО23, направлено заявление о возврате исполнительного листа № ФС 033920417 от 31.01.2020 по делу № 2-1377/2019 от 23.12.2019 о взыскании долга с должника ФИО7 в пользу КПКГ «Уран» денежных средств в размере 1 984 568, 81 руб. 

Материалами дела также подтверждается дальнейшая передача 05.02.2021 ФИО7 подлинника договора уступки прав требования от 12.01.2021, квитанций к приходным кассовым ордерам № 1 от 12.01.2021, № 2 от 25.01.2021 об оплате договора уступки прав требований от 12.01.2021 ФИО2, № С0000000339 от 02.03.2020 на сумму 200 000 руб. от ФИО1; № С0000000504 от 15.07.2020 на сумму 200 000 руб. от ФИО20, о чем имеется соответствующая отметка на договоре уступки прав требования от 12.01.2021, копии квитанций к приходным кассовым ордерам № 1 от 12.01.2021, № 2 от 25.01.2021.

Таким образом, учитывая факт отражения квитанций к приходным кассовым ордерам на общую сумму 1 954 803, 70 руб. в кассовых книгах, отчетности должника, суд обоснованно принял в качестве доказательств оплаты по договору уступки права требования от 22.04.2019, договору уступки права требования от 12.01.2021, заключенного между КПКГ «Уран» и ФИО2, отклонив доводы конкурсного управляющего о том, что оспариваемые договоры являлись безвозмездными сделками. 

Проверяя доводы конкурсного управляющего о том, что оспариваемые договоры являются цепочкой последовательных притворных сделок направленных на вывод ликвидного имущества должника, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего. 

По общему правилу, при оспаривании цепочки последовательных сделок надлежит установить следующие обстоятельства: определить цепочку последовательных спорных сделок; доказать аффилированность участников спорных сделок; доказать противоправность спорных сделок; доказать наличие конечной, противоправной цели спорных сделок.

Согласно позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 27.08.2020 № 306-ЭС17-11031(6), при отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок следует различать две ситуации.

В первом случае, когда волеизъявление первого приобретателя отчужденного должником имущества соответствует его воле: этот приобретатель вступил в реальные договорные отношения с должником и действительно желал создать правовые последствия в виде перехода к нему права собственности. 

В таком случае при отчуждении им спорного имущества на основании последующих (второй, третьей, четвертой и так далее) сделок права должника (его кредиторов) подлежат защите путем предъявления заявления об оспаривании первой сделки по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к первому приобретателю и виндикационного иска по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) к последнему приобретателю, а не с использованием правового механизма, установленного статьей 167 ГК РФ (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 № 6-П). 

Вопрос о подсудности виндикационного иска в этом случае подлежит разрешению с учетом разъяснений, данных в пункте 16 Постановления № 63 - требование о виндикации при подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве, может быть разрешено в деле о банкротстве, в иных случаях - вне рамок дела о банкротстве с соблюдением общих правил о подсудности.

Однако возможна обратная ситуация, при которой первый приобретатель, формально выражая волю на получение права собственности на имущество должника путем подписания договора об отчуждении, не намеревается породить отраженные в этом договоре правовые последствия. Например, личность первого, а зачастую, и последующих приобретателей может использоваться в качестве инструмента для вывода активов (сокрытия принадлежащего должнику имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов), создания лишь видимости широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзии последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару указанной сделки по выводу активов (далее - бенефициар): лицу, числящемуся конечным приобретателем, либо вообще не названному в формально составленных договорах. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем этого бенефициара, он принимает решения относительно данного имущества.

Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Суд первой инстанций правомерно отметил, что участниками сделок совершены действия по выводу прав требований, через уступку прав требований ФИО7 без предоставления равноценного встречного предоставления. 

Таким образом, цепочкой последовательных притворных сделок уступок прав требований, погашение требований должником и поручителями может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу должников по основному обязательству ФИО1, ФИО2 и ФИО8

Принимая во внимание изложенное, арбитражный суд правомерно пришел к выводу о том, что оспариваемые договоры являются цепочкой последовательных сделок, прикрывающих вывод ликвидных объектов в нарушение имущественных интересов кредиторов, требования которых остались непогашенными, а потому подлежат признанию недействительными на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исходя из положений статьи 167 ГК РФ, пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве, стороны сделки, признанной судом недействительной или ничтожной в силу закона, подлежат приведению в то состояние, которое существовало до совершения сделки. 

Судом установлено, что в рамках оспариваемых договоров стороны действовали недобросовестно, учитывая заинтересованность сторон в прекращении обязательств по договору займа, путем заключения между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка, установленные намерения ФИО1, ФИО2 и ФИО8 по переходу к ним прав требований должника к ФИО7, представления в материалы дела доказательств передачи ФИО7 подлинников документов, подтверждающих заключение и оплату договора уступки прав требований от 12.01.2019, принимая во внимание, сведения об оставлении без рассмотрения в связи с повторной неявкой искового заявления ФИО7 к ФИО2, ФИО24, ФИО24, ФИО8, ФИО1 по делу № 2-32/2021(2-916/2020;)~ М-1134/2020, суд правомерно указал на то, что после оплаты прав требований ФИО2 к ФИО7, действия сторон были в дальнейшем направлены на прекращение обязательств ФИО7 перед КПКГ «Уран», и как следствие, переходу к последней прав требований по договору уступки права требования от 22.04.2019. 

В связи с чем, суд первой инстанции пришел к выводу о переходе прав требований к ФИО1, ФИО2 и ФИО8 к ФИО7- 05.02.2021.

Между тем, несмотря на подтверждение факта оплаты по оспариваемым договорам, судом первой инстанции правомерно отклонены доводы ответчиков  о переходе к ним прав требований к ФИО7 на сумму исполненных обязательств, на основании следующего. 

В соответствии со статьей 10 ГК РФ суд может признать переход прав кредитора к третьему лицу несостоявшимся, если установит, что, исполняя обязательство за должника, третье лицо действовало недобросовестно, исключительно с намерением причинить вред кредитору или должнику по этому обязательству, например, в случаях, когда третье лицо погасило лишь основной долг должника с целью получения дополнительных голосов на собрании кредиторов при рассмотрении дела о банкротстве без несения издержек на приобретение требований по финансовым санкциям, лишив кредитора права голосования. 

В случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением. 

Данное правило не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.02.2014 № 14680/13). 

Таким образом, исходя из наличия фактической заинтересованности сторон, учитывая признание договоров притворными и совершенными с целью уменьшения задолженности, а также принимая во внимание, что оплата задолженности по уступленному праву требования совершены должником и поручителями по основному обязательству, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о невозможности установления факта перехода  к ФИО1, ФИО2, ФИО8 права требования к ФИО7, в порядке положений статьи 387 ГК РФ.

В связи с чем, сумма уплаченных денежных средств подлежит учету как сумма погашенных требований по договору займа 28.04.2012 между КПКГ «Уран» и ФИО2, а также ФИО8 заключены договоры поручительства от 28.04.2012 при определении общей суммы задолженности ФИО1, ФИО2, ФИО8

Руководствуясь, положениями пункта 2 статьи 167 ГК РФ, пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, суд первой инстанции правомерно применил последствия недействительности оспоренных сделок в виде восстановления права требования КПКГ «Уран» к ФИО1 на основании мирового соглашения от 06.07.2018, заключенного между КПКГ «Уран» и ФИО1, ФИО2, ФИО8, договора займа от 28.04.2012 между КПКГ «Уран» и ФИО1, договора поручительства от 28.04.2012 между КПКГ «Уран» и ФИО8, договора поручительства от 28.04.2012 между КПКГ «Уран» и ФИО2, исполнительного листа ФС № 008128941 по делу № 2—734/2018 от 06.07.2018.

Доводы апелляционной жалобы о том, что восстановление права требования только к ФИО1 спорным определением, нарушает ее права, поскольку противоречит условиям мирового соглашения, возложив обязанность по гашению задолженности исключительно на нее, подлежат отклонению апелляционной инстанцией за несостоятельностью, поскольку действующее законодательство о банкротстве не содержит норм об автоматическом восстановлении действия акцессорных обязательств, в том числе поручительства, при восстановлении задолженности по основному обязательству.

Восстановленным в рассматриваемом случае считается обязательство именно должника, а не поручителя.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе ФИО2 о пропуске годичного срока исковой давности для оспаривания цепочки сделок по специальным нормам Закона о банкротстве, отклоняются судебной коллегией, поскольку осведомленность конкурсного управляющего об аффилированности участников оспариваемых сделок, являющихся взаимосвязанными, в действительности совершенными в целях вывода активов должника, наступила только лишь в процессе рассмотрения обособленного спора, учитывая формальный (мнимый) характер притворных сделок, а также положения статьи 61.9 Закона о банкротстве, в данном случае срок исковой давности конкурсным управляющим для подачи заявления об оспаривании последовательной цепочки сделок пропущен не был.

Доводы апеллянта о том, что признание договора уступки от 22.04.2019 недействительным, без предварительной отмены решения суда от 23.12.2019 по делу № 2-1377/2019, является попыткой преодолеть действие судебного акта, вступившего в законную силу, отклоняются апелляционной инстанцией в связи с их несостоятельностью, поскольку противоречат представленным в материалы дела доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам. 

Вопреки доводам апелляционной жалобы ФИО2 судом первой инстанции дана установлен факт аффилированности сторон, при этом в ходе рассмотрения настоящего обособленного спора установлено нетипичное поведение для сторон сделки, подтверждающее их общую заинтересованность в совершаемых действиях.

Ссылки ФИО1 на нарушение статьи 49 АПК РФ при принятии судом уточнения к заявленном требованиям, ввиду изменившегося основания признания сделки недействительной, отклоняется судебной коллегией, как основанной на ошибочном толковании норм права.

Доводы заявителей апелляционных жалоб не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

 При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 04.04.2025 Арбитражного суда Томской области по делу № А67-7242/2020 оставить без изменений, апелляционные жалобы ФИО1, ФИО2 -  без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Томской области.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

      Председательствующий                                                                      К.Д. Логачев

      Судьи                                                                                          А.О. Иванов

                                                                                                          А.Ю. Сбитнев