АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А29-5327/2019

14 июля 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 07.07.2022.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кузнецовой Л.В.,

судей Ногтевой В.А., Трубниковой Е.Ю.,

при участии 

ФИО1 (паспорт);

представителя от конкурсного управляющего ФИО2:

ФИО3 по доверенности от 24.12.2021 

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы

ФИО1 и

конкурсного управляющего 

акционерным обществом «Усинскгеонефть» 

ФИО2

на определение Арбитражного суда Республики Коми от 01.03.2022 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 27.04.2022

по делу № А29-5327/2019

по заявлению конкурсного управляющего 

акционерным обществом «Усинскгеонефть» 

ФИО2

к ФИО1

о признании сделок должника недействительными и

применении последствий их недействительности  

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) 

акционерного общества «Усинскгеонефть» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

 

и   у с т а н о в и л : 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Усинскгеонефть» (далее – общество, должник) конкурсный управляющий должником ФИО2 (далее – конкурсный управляющий) обратилсяв Арбитражный суд Республики Коми с заявлением о признании недействительными: 

– пункта 5.1 трудового договора от 03.06.2019 № 195 (далее – трудовой договор), заключенного с ФИО1 в части установления должностного оклада, превышающего оклад начальника юридического отдела общества; 

– дополнительного соглашения от 25.03.2020 к трудовому договору; 

– действий по начислению и выплате ФИО1 денежных средств в сумме7 646 493 рублей 52 копеек. 

Конкурсный управляющий также просил взыскать с ответчика 7 646 493 рубля52 копейки в качестве последствий недействительности сделок. 

Определением от 01.03.2022, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 27.04.2022, заявление частично удовлетворено: признаны недействительными дополнительное соглашение к трудовому договоруи действия по начислению и выплате ФИО1 денежных средств в размере2 708 524 рублей 77 копеек; названная сумма взыскана с ответчика в пользу должникав качестве последствия недействительности сделок. 

Не согласившись с состоявшимися судебными актами в части удовлетворения заявления, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округас кассационной жалобой. 

Заявитель полагает, что установленный ей дополнительным соглашениемк трудовому договору оклад корреспондирует объему выполняемых работ; доказательств обратного в материалы обособленного спора не представлено. По ее утверждению, онане является заинтересованным по отношению к должнику лицом, а, следовательно,не могла быть осведомлена о преследовании обществом цели причинить вред кредиторам в результате выплаты ей повышенной заработной платы. Кроме того, увеличение оклада работнику не запрещено действующим законодательством после возбуждения делао банкротстве работодателя.   

Конкурсный управляющий также обратился в суд округа с кассационной жалобой,в которой выражает несогласие с судебными актами судов первой и апелляционной инстанций в части отказа в удовлетворении его требований. 

В обоснование кассационной жалобы управляющий ссылается на некорректность штатного расписания должника; полагает, что заработная плата начислена ответчику произвольно, с существенным превышением окладов других сотрудников аппарата управления общества. ФИО2 настаивает, что трудовые функции ФИО1 аналогичны должностным обязанностям начальника юридическо-договорного отдела должника.   

В заседании окружного суда ФИО1 и представитель конкурсного управляющего поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах. 

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времении месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителейв судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобв их отсутствие. 

Законность определения Арбитражного суда Республики Коми от 01.03.2022и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 27.04.2022 по делу№ А29-5327/2019 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобахи возражениях относительно них.  

Изучив материалы обособленного спора, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационных жалобах и отзывах на них, заслушав ответчикаи представителя конкурсного управляющего, суд округа не нашел правовых основанийдля отмены обжалованных судебных актов.

Как установили суды, общество (работодатель) и ФИО1 (работник) заключили трудовой договор от 03.06.2019 № 195, на основании которого работник принят на должность Советника генерального директора по юридическим вопросам. 

За исполнение трудовых обязанностей ФИО1 установлен оклад в размере 253 000 рублей в месяц (пункт 5.1 трудового договора).

Дополнительным соглашением от 25.03.2020 к трудовому договору стороны изменили размер оклада работника и установили его в размере 517 242 рублей в месяц.

Решением от 22.04.2021 общество признано несостоятельным (банкротом),в отношении его имущества введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2 

Посчитав, что пункт 5.1 трудового договора в части установления ФИО1 должностного оклада, превышающего оклад начальника юридического отдела должника, дополнительное соглашение к трудовому договору и действия по начислению и выплате ответчику денежных средств в сумме 7 646 493 рублей 52 копеек, являются недействительными сделками, конкурсный управляющий обратился в арбитражный судс настоящим заявлением. 

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ«О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершенав течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

Из пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление№ 63) следует, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо,чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одногоиз этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацам второму – пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Установленные абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается,что другая сторона знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 9 Постановления № 63,если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признанияее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Законао банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротомили после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленногоим иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Из материалов обособленного спора следует, что заявление о признании должника банкротом принято к производству 24.05.2019; оспоренные сделки совершены в период подозрительности, предусмотренный как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Законао банкротстве.

Судами установлено, что в пункте 5.1 трудового договора согласован оклад ФИО1 за исполнение трудовых обязанностей в размере 253 000 рублей в месяц.

Изучив штатное расписание общества, суды двух инстанций констатировали,что заработная плата ответчика соответствует окладу, предусмотренному для работника, занимающего должность советника генерального директора по юридическим вопросам.На дату рассмотрения судами настоящего обособленного спора штатное расписаниене изменено, не отменено и недействительным не признано. При этом сам по себе факт утверждения штатного расписания после заключения трудового договорас ФИО1 не может являться основанием для признания оспоренного пункта недействительным. 

Судебные инстанции справедливо отметили, что ответчик являлся работником должника; его несоответствия занимаемой должности не выявлено; начисление заработной платы предусмотрено как условиями трудового договора, так и в целом трудовым законодательством Российской Федерации.

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств существенного превышения размера оклада, установленного ФИО1, не представлено, равно как и доказательств несоответствия выполняемых ответчиком функций уровню его заработной платы. 

Ссылки на идентичность обязанностей советника генерального директорапо юридическим вопросам и начальника юридическо-договорного отдела отклонены судами, которые проанализировали должностные инструкции названных категорий работников и резюмировали обратное. 

Заключив, что согласование в трудовом договоре оклада ФИО1 в размере 253 000 рублей в месяц носило встречный равноценный характер, суды пришлик обоснованному выводу, что положение оспоренного пункта 5.1 трудового договоране могло причинить вред кредиторам общества.

В этой связи в удовлетворении данной части требований отказано правомерно.

Судами первой и апелляционной инстанций также установлено,что дополнительным соглашением от 25.03.2020 к трудовому договору ответчику повышен размер заработной платы до 517 242 рублей в месяц.

При этом на указанную дату должник находился в тяжелом финансовом положении и имел просроченные обязательства перед кредиторами. Более того, в отношении общества уже было возбуждено настоящее дело о банкротстве. Помимо этого, начиная с 2019 года инициировались и иные дела о несостоятельности должника.

Приняв во внимание трудовые обязанности ФИО1, а также то, что она занимала руководящую должность, суды пришли к выводу, что ответчик не мог не знатьо наличии у общества признаков неплатежеспособности на дату повышения оклада. 

Доказательств того, что увеличение заработной платы более чем в два раза обусловлено увеличением объема или сложности выполняемой работы, повышением квалификации работника, в материалах обособленного спора не имеется.

При названных обстоятельства суды двух инстанций обоснованно резюмировали, что заключение дополнительного соглашения имело целью причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника, что повлекло признаниеего недействительным в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

С учетом изложенного, имелись основания и для вывода о недействительности произведенных ФИО1 платежей на основании дополнительного соглашенияв части их превышения 253 000 рублей в месяц, что составило 2 708 524 рубля 77 копеек. Указанные денежные средства взысканы в конкурсную массу общества в качестве последствия недействительности сделки. 

Суды первой и апелляционной инстанций исследовали материалы дела полно, всесторонне и объективно. Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенныхв кассационных жалобах доводов не имеется.

Несогласие заявителей с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первойи апелляционной инстанций не допущено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлиназа рассмотрение кассационной жалобы составляет 3000 рублей и относится на заявителя. Обществу при принятии кассационной жалобы к производству была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, поэтому последняя подлежит взысканиюс должника в доход федерального бюджета.

В связи с принятием судом округа постановления по настоящему обособленному спору определение Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 24.05.2022о приостановлении исполнения обжалованных судебных актов следует считать утратившим силу.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Коми от 01.03.2022 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 27.04.2022 по делу № А29-5327/2019 оставитьбез изменения, кассационные жалобы ФИО1 и конкурсного управляющего акционерным обществом «Усинскгеонефть» ФИО2 – без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда Республики Коми от 01.03.2022 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 27.04.2022 по настоящему делу, произведенное определением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 24.05.2022.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Усинскгеонефть» в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Арбитражному суду Республики Коми выдать исполнительный лист. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок,не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренномстатьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий

 

Л.В. Кузнецова

 

Судьи

В.А. Ногтева

Е.Ю. Трубникова