ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А12-40941/2017

г. Саратов

26 апреля 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 апреля 2018 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Лыткиной О.В., 

судей Камериловой В.А., Телегиной Т.Н., 

при  ведении  протокола  судебного  заседания секретарём  судебного  заседания ФИО1,

рассмотрев  в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Тракторная компания «ВгТЗ» на решение   Арбитражного суда Астраханской области от 16  февраля 2018 года по делу   № А12-40941/2017, принятое судьей Е.С. Пятерниной, 

по исковому заявлению открытого акционерного общества «Алтайский моторный завод» (ИНН2223589545 ОГРН 

<

***>) 

к открытому акционерному обществу «Тракторная компания «ВгТЗ» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) 

о взыскании задолженности, 

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора – открытого акционерного общества «Чебоксарский агрегатный завод»,

в отсутствие в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество «Алтайский моторный завод» (далее – ОАО «Алтайский моторный завод», истец) обратилось в арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Тракторная компания «ВгТЗ» (далее – ОАО ТК «ВгТЗ», ответчик) о взыскании задолженности размере 20427942, 71 рублей.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено открытое акционерное общество «Чебоксарский агрегатный завод» (далее – ОАО «Чебоксарский агрегатный завод»).

Решением   Арбитражного суда Астраханской области от 16  февраля 2018 года по делу  № А12-40941/2017 иск удовлетворен: с ОАО «Тракторная компания «ВгТЗ» в пользу ОАО «Алтайский моторный завод» взыскана задолженность в размере 20427942,71 рублей. С ОАО «Тракторная компания «ВгТЗ» в доход федерального бюджета взыскана государственная  пошлина в размере 125140 рублей.

ОАО ТК «ВгТЗ», не согласившись с принятым решением суда, обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт.

Заявитель апелляционной жалобы считаетм, что акт № 20152370 о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований от 01.06.2015 не порождает  каких-либо прав и обязанностей сторон, не свидетельствует о наличии  или отсутствии обязательств, которые были прекращены  путем его заключения, не является первичным  документом бухгалтерского отчета. По мнению апеллянта, суду не представлены первичные и бухгалтерские документы в обоснование задолженности.

Представители сторон и третьего лица в судебное заседание не явились. О месте и времени судебного заседания указанные лица извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассматривается в отсутствие не явившихся лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Как следует из материалов дела,  29.05.2015 между истцом (новый должник), ответчиком (первоначальный должник) и третьем лицом ОАО «Чебоксарский агрегатный завод» (кредитор) заключён договор о переводе долга (далее - Договор), в соответствии с которым, первоначальный должник с согласия Кредитора передает, а Новый должник принимает на себя обязательства первоначального должника по погашению задолженности перед Кредитором в сумме 20 427 942,71 рублей, возникшей на основании заключенного между Кредитором и первоначальным должником договора займа № 62/279 от 17.09.2008 (пункт 1.1).

Согласно пункту 1.2 вышеуказанного Договора сумма задолженности первоначального должника перед Кредитором по вышеуказанному договору подтверждается актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 29 мая 2015 года, составленным и подписанным между первоначальным должником и Кредитором.

В соответствии с пунктами 2.1, 2.2. договора новый должник обязуется перечислить денежные средства в размере 20427942,71 рублей по настоящему договору кредитору или исполнить обязательство иным способом, не противоречащим законодательству Российской Федерации, не позднее 31.12.2015. Первоначальный должник обязуется, в течение 5 рабочих дней с момента подписания настоящего договора, по Акту приема-передачи (Приложение № 1 к договору) передать Новому должнику заверенные копии документов, подтверждающие его долг перед Кредитором по договору займа № 62/279 от 17.09.2008. 

Неисполнение ответчиком обязательства по оплате задолженности послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Суд первой инстанции,  удовлетворяя заявленные исковые требования, указал, что в силу пункта 1 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации с согласия кредитора новый должник принимает долг от первоначального должника. В результате перевода долга первоначальный должник выбывает из обязательства перед кредитором; лицом, обязанным перед кредитором, становится новый должник; обязательство нового должника перед первоначальным должником прекращается. При этом действующее законодательство не предусматривает, что данный договор должен заключаться исключительно на условиях возмездности, с условием о встречном предоставлении. Таким образом, указанные правоотношения не регулируются императивными нормами, и, следовательно, условия договора определяются по усмотрению сторон в силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, суд посчитал, что  спорный договор  перевода долга являются заключёнными и действительными, поскольку соответствуют требованиям закона. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Как следует из статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу обязательства должник обязан совершить в пользу кредитора определенное действие, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии с положениями статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласия должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу пунктов 1, 2, 3 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником.

В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника. 

Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным. 

Если кредитор дает предварительное согласие на перевод долга, этот перевод считается состоявшимся в момент получения кредитором уведомления о переводе долга.

При переводе долга по обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, в случае, предусмотренном абзацем вторым пункта 1 настоящей статьи, первоначальный должник и новый должник несут солидарную ответственность перед кредитором, если соглашением о переводе долга не предусмотрена субсидиарная ответственность первоначального должника либо первоначальный должник не освобожден от исполнения обязательства. Первоначальный должник вправе отказаться от освобождения от исполнения обязательства.

Перевод долга – это, прежде всего, соглашение между  первоначальным и новым должником, при этом перед кредитором должники несут солидарную ответственность. Возможность несения субсидиарной ответственности, или освобождения от ответственности первоначального должника должна быть оформлена  соответствующим соглашением. При этом первоначальный должник вправе отказаться от освобождения от исполнения обязательства. То есть, первоначальный должник, в любом случае, должен быть стороной соглашения о переводе долга и данное соглашение может быть двусторонним (первоначальный и новый должник), либо трехсторонним (кредитор, первоначальный и новый должник). 

Статьей 420 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом или договором для данного вида не установлена определенная форма.

На основании пункта 1 статьи 161 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки юридических лиц между собой должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения.

Согласно пункту 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами (статья 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Спорный договор, являясь трехсторонней сделкой, в силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации должен выражать волю каждой из сторон на совершение юридически значимых действий, согласованных сторонами в договоре.

Как установлено судом апелляционной инстанции, указанный договор подписаны представителями: истца (новый должник), ответчика (первоначальный должник) и третьего лица ОАО «Чебоксарский агрегатный завод» (кредитор) и скреплены печатями указанных организаций. 

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Таким образом, совокупность доказательств, исследованных судебной коллегией, позволяет прийти к выводу о том, что волеизъявление сторон договора на перевод долга было выражено, договор о переводе долга указанными лицами подписан.

Эффективная судебная защита нарушенных прав может быть обеспечена тем, что арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск (пункт 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 июля 2009 года № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств»).

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Поскольку договор подписан всеми сторонами сделки, форма договора является соблюденной, а соглашение о переводе долга на содержащихся в них условиях - достигнутым.

При таких обстоятельствах апелляционный суд признает указанный договор о переводе долга заключенным.

Удовлетворяя иск, судом установлено, что задолженность ОАО «Алтайский моторный завод» перед ОАО «Чебоксарский агрегатный завод» в размере 20427942, 71 рублей, возникшая из условий вышеуказанного договора от 29.05.2015, погашена зачетом встречных однородных требований, что подтверждается актом № 20152370 о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований от 01.06.2015, и согласуется с условием договора, изложенным в пункте 2.1 договора и не противоречит нормам закона, регулирующим договорные отношения. 

Кроме того, факт погашения задолженности ОАО «Алтайский моторный завод» в рамках заключенного договора перевода долга от 29.05.2015 путем зачета встречных однородных требований подтверждает кредитор - ОАО «Чебоксарский агрегатный завод», что нашло отражение в письменном отзыве № 11500000-3иск. от 12.02.2018.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что акт № 20152370 о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований от 01.06.2015 не порождает  каких-либо прав и обязанностей сторон, не свидетельствует о наличии  или отсутствии обязательств, которые были прекращены  путем его заключения, не является первичным  документом бухгалтерского отчета, не принимается во внимание судом ввиду следующего.

Пунктом 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В силу пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда в возмездном договоре цена не предусмотрена и не может быть определена исходя из условий договора, исполнение договора должно быть оплачено по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги.

Ни законом, ни иными правовыми актами безвозмездный характер соглашения о переводе долга не предусмотрен.

В соответствии с пунктом 2.3 договора за погашение новым должником долга перед кредитором, первоначальный должник обязуется погасить задолженность путем перечисления денежных средств на расчетный счет нового должника или иным способом, не противоречащим законодательству Российской Федерации, не позднее 31.12.2015.

Таким образом, из буквального толкования условий договора следует, что стороны договора в трехстороннем порядке предусмотрели возможность погашения долга, помимо перечисления долга на расчетный счет нового должника, и иным  способом. В данном случае стороны выбрали способ погашения долга путем зачета встречных однородных требований, отраженного в акте № 20152370 о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований от 01.06.2015.

Довод подателя жалобы о том, что в материалы дела не представлены первичные документы, подтверждающие наличие долга, к коим относятся: договор от 29.05.2015 о переводе долга, договор займа № 62/279 от 17.09.2008 с дополнительными соглашениями, акт приема-передачи, акт сверки взаимных расчетов между сторонами, не принимается во внимание судом.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Между тем, доказательства оплаты ответчиком переведенного долга по указанному выше договору в материалы дела не представлены.

В силу части 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. 

На основании изложенных норм права и представленных в материалах дела доказательствах апелляционный суд считает, что исковое требование о взыскании с ответчика задолженности в размере 20427942,71 рублей в пользу истца правомерно удовлетворено судом.

Суд апелляционной инстанции считает, что иных убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная  жалоба ОАО ТК «ВгТЗ» не содержит.

Заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены решения первой инстанции судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного апелляционный суд считает решение суда законным и обоснованным, оснований для его отмены или изменения не имеется. Апелляционную жалобу ОАО ТК «ВгТЗ» следует оставить без удовлетворения.

При подаче апелляционной жалобы ОАО ТК «ВгТЗ» не произвело оплату государственной пошлины в доход бюджета.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В силу части 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной жалобы, распределяются по правилам, установленным настоящей статьей.

Согласно пункту 12 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы и (или) кассационной, надзорной жалобы на решения и (или) постановления арбитражного суда, а также на определения суда о прекращении производства по делу, об оставлении искового заявления без рассмотрения, о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решений третейского суда, об отказе в выдаче исполнительных листов - 50 процентов размера государственной пошлины, подлежащей уплате при подаче искового заявления неимущественного характера.

Пунктом 2 статьи 1 Федерального закона от 21.07.2014 № 221-ФЗ «О внесении изменений в главу 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации» внесены изменения в пункт 4 части 1 статьи 332.21 Налогового кодекса Российской Федерации, согласно которым при подаче иных исковых заявлений неимущественного характера, в том числе заявления о признании права, заявления о присуждении к исполнению обязанности в натуре уплачивается государственная пошлина в размере 6000 рублей.

В связи с тем, что апелляционная жалоба судом не удовлетворена, судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 3000 рублей лежат на апеллянте.

Таким образом, в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ОАО ТК «ВгТЗ» подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3000 рублей.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двенадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Астраханской области от 20 февраля 2018 года по делу № А12-40941/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества «Тракторная компания «ВгТЗ» в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3000 рублей.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через  арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий      О.В. Лыткина

 

Судьи                                                                                          В.А. Камерилова 

     Т.Н. Телегина