ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-110038/2021

14 сентября 2022 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     06 сентября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  14 сентября 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Кротова С.М.

судей  Полубехиной Н.С., Тарасовой М.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания – ФИО1

при участии:  

от истца (заявителя): ФИО2 представитель по доверенности от 01.04.2022

от ответчика (должника): 1) ФИО3 представитель по доверенности от 06.12.2021; 

от 3-го лица: 1) не явился, извещен; 2) не явился, извещен;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-24361/2022)  (заявление)  общества с ограниченной ответственностью «АМТ-Содружество» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.06.2022 по делу № А56-110038/2021 (судья Корчагина Н.И.), принятое

по иску (заявлению)  общества с ограниченной ответственностью "Логиком"

к  обществу с ограниченной ответственностью "АМТ-Содружество"

 

о взыскании задолженности по арендной плате по договору субаренды №03/2020 от 10.01.2020

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Логиком» (далее – истец, Общество – 1) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «АМТ-Содружество» (далее – ответчик, Общество – 2) о взыскании задолженности по арендной плате по договору субаренды № 03/2020 от 10.01.2020 в размере 515 651 руб. 62 коп., пени в размере 66 803 руб. 17 коп., пени с 24.11.2021 до момента фактического исполнения обязательств. 

ООО «АМТ-Содружество», в свою очередь, подало встречное исковое заявление к ООО «Логиком» о признании договора аренды № 479/Д/ДИ от 10.01.2020 и договора субаренды №03/2020 от 10.01.2020 недействительными, о применении последствия недействительности сделки - взыскания с ООО «Логиком» 70 700 руб. (требования уточнены 20.04.2022 года).

К участию в деле в качестве соответчиков привлечены Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга и ФГУП «Дирекция по инвестиционной деятельности».

Решением от 20.06.2022 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области первоначальное исковое заявление удовлетворил частично, взыскав с общества с ограниченной ответственностью «АМТ-Содружество» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Логиком» задолженность по арендной плате 515 651 руб. 62 коп, пени за просрочку платежей, 66 803 руб. 17 коп, пени за просрочку платежей, начисленные с 24.11.2021 по 31.03.2022 года; в удовлетворении встречного иска отказал в полном объеме.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик указал на то, что при вынесении решения были нарушены нормы материального и процессуального права, судом не исследовались доказательства, представленные ответчиком в материалы дела, не были приняты во внимание обстоятельства, изложенные во встречном исковом заявлении.

В судебном заседании 06.09.2022 представитель ООО «АМТ-Содружество» доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме.

Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 10.01.2020 между ООО «Логиком» и ООО «АМТ-Содружество» был заключен Договор субаренды № 03/2020. 

По Акту приема-передачи Объекта от 10.01.2020 Объект аренды был передан ООО «АМТ-Содружество». 

Согласно п. 1.1. Договора Арендатор передает субарендатору во временное владение и пользование следующий объект движимого имущества (далее – Объект): 

1 помещение общей площадью 11 кв.м. находящиеся на Складе со стоянкой машин и административно-бытовом помещении;

часть площадки складирования и разгрузки основного оборудования площадью 600 кв. м. (общая площадь 30 600 кв.м.);

часть площадки складирования и разгрузки основного оборудования площадью 360 кв. м. (общая площадь 30 600 кв.м.), расположенной по адресу: г. Санкт-Петербург, 

<

...>. 

Согласно п. 4.2 Договора Арендная плата, уплачиваемая субарендатором Арендатору, составляет: 

А) за пользование 1 помещением 3 500 (три тысячи пятьсот) рублей 00 копеек, в том числе НДС 20 %;

Б) за пользование площадкой пл. 600 кв.м. - 42 000 (сорок две тысячи) рублей 00 копеек, в том числе НДС 20 %;

В) за пользование площадкой пл. 360 кв.м. 25 200 (двадцать пять тысяч двести) рублей 00 копеек, в том числе НДС 20 %. 

В соответствии с п. 4.3. Договора арендная плата ежемесячно перечисляется субарендатором арендатору в срок до 10 (десятого) числа каждого текущего месяца». 

16.04.2021 в адрес ООО «АМТ-Содружество» было направлено уведомление о расторжении договора с требованием освободить занимаемую территорию в пятнадцатидневный срок. Данное требование было получено ответчиком, оставлено без удовлетворения, арендуемая территория была освобождена от оставленного на Объекте имущества ответчика силами истца и передана собственнику 14.10.2021. 

В нарушение условий Договора ответчик несвоевременно и не в полном размере вносил арендную плату. Задолженность ООО «АМТ-Содружество» по арендным платежам перед ООО «Логиком» составляет 515 651 руб. 62 коп., что подтверждается Актом сверки взаимных расчетов, копией выписки операций по лицевому счету. 

04.08.2021 года в адрес ответчика была направлена досудебная претензия. Однако оплата задолженности ответчиком произведена не была, ответа на претензию не поступало, что послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском. 

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик обратился в суд с соответствующим встречным исковым заявлением, в обоснование которого указал на следующее.

Договор субаренды №03/2020 от 10.01.2020 ООО «АМТ-Содружество»   заключило с ООО «Логиком» 10.01.2020, при этом ООО «Логиком» заключил данный договор субаренды, действуя на основании договора аренды №479/Д/ДИ и № 491/Д/ДИ от 10.01.2020г. с ФГУП «Дирекция по инвестиционной деятельности».

По представленным сведениям истца, на дату заключения договора субаренды №03/2020 от 10.01.2020г., данный объект под субаренду принадлежал ФГУП «Дирекция по инвестиционной деятельности» на праве хозяйственного ведения, на основании Распоряжения Росимущества №545-р от 22.08.2012, между тем Постановлением Правительства РФ от 17.10.2019г. за № 2444-Р вся территория земельного участка по адресу: Санкт-Петербург, 

<

...> была передана в собственность Санкт-Петербурга. Исходя из данных сведений, истец ООО «Логиком» не имел права заключать договор субаренды№03/2020 от 10.01.2020 с ООО «АМТ-Содружество» или должен был поставить в известность обе стороны - собственника земельного участка известить о наличии субарендатора и субарендатора - о собственнике данного земельного участка.

Договор субаренды№03/2020 от 10.01.2020 с ООО Логиком был заключен и действовал сроком до 09 сентября 2020г. включительно, однако в силу положения п.2.4 данного договора субаренды по умолчанию сторон, продлили действие настоящего договора на тот же срок. На момент пролонгации данного договора субаренды истец также скрыл те обстоятельства, что договор аренды №479/Д/ДИ от 10.01.2020г. с ФГУП «Дирекция по инвестиционной деятельности» не являлся основанием для пролонгации договора субаренды№03/2020 от 10.01.2020. Однако, оплата арендных платежей в пользу истца, после пролонгации данного договора субаренды была произведена со стороны ответчика добросовестно и в полном объеме с 09.09.2020г. по 30.04.2021 включительно, что подтверждается платежными поручениями от 20.02.2021, от 12.04.2021, от 30.04.2021 и актом сверки на 12.04.2021.

11.03.2021 ответчику было выдано предписание Комитета по контролю за имуществом Санкт-Петербурга об освобождении незаконно занимаемой территории в виде движимого имущества в срок до 21.03.2021.

Из ответа КИО СПб следует, что договор №479/Д/ДИ от 10.01.2020 был расторгнут уведомлением от 03.02.2021 с ООО «Логиком», что повлекло за собой недействительность договоров субаренды.

ООО «АМТ-Содружество» освободило занимаемую территорию от своего имущества исходя из требований представителя собственника - Комитета по контролю за имуществом СПб в срок до 21.03.2021.

Право собственности на данные движимые объекты были переданы в государственную собственность Санкт-Петербурга на основании Распоряжения Правительства РФ от 05.11.2019г. № 78-232-р «О безвозмездной передаче недвижимого имущества по адресам: Санкт-Петербург, п. Горская, Северная площадка, лит.Д: В; Санкт-Петербург, 

<

...>,сооружение2, литера А.

Договор аренды №479/Д/ДИ от 10.01.2020 ФГУП «Дирекция по инвестиционной деятельности» заключило на основании Распоряжения Федерального агентства от 12 декабря 2019 № 756-р с ООО Логиком, без учета интересов стороны собственника - Комитета имущественных отношений СПб.

Комитетом имущественных отношений было направлено в адрес ФГУП « Дирекция по инвестиционной деятельности» от 18.12.2019г. за № 93421-39 с предложением рассмотреть вопрос о заключении договоров аренды на объекты движимого имущества на срок до одного года, находящиеся в хозяйственном ведении ФГУП « Дирекция по инвестиционной деятельности» на основании отчетов об оценке рыночной стоимости права пользования и владения движимым имуществом на условиях договора аренды.

В обоснование встречного иска о признании договора аренды № 479/Д/ДИ от 10.01.2020 и договора субаренды №03/2020 от 10.01.2020 недействительными, о применении последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Логиком» 70 700 руб., ответчик ссылался, что необходимые условия для заключения договоров аренды на движимое имущество по адресу: Санкт-Петербург, 

<

...>, сооружение 2, литера А не были соблюдены, в связи с тем, что ФГУП «Дирекция по инвестиционной деятельности» не имело права заключать данные договоры аренды, следовательно, договоры аренды и субаренды являются ничтожными, а также что истцом также не представлены в суд доказательства того, что им были оказаны услуги в полном объеме ответчику с момента прекращения Договора субаренды№03/2020 от 10.01.2020 с ответчиком.

Оценив собранные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что договор субаренды №03/2020, заключенный в соответствии с договором аренды №479/Д/ДИ, является действительным, и служит основанием для возникновения обязательства по внесению арендных платежей, которые предъявлены ко взысканию, и неустойки за нарушение этого обязательства. В этой связи, суд признал исковые требования ООО «Логиком» о взыскании задолженности подлежащими удовлетворению, в удовлетворении встречных требований ООО «АМТ-Содружество» отказал.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Основные правила исполнения обязательств установлены статьями 309-310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), согласно которым обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

   В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование либо во временное пользование.

В соответствии с пунктом 1 статьи 614 ГК РФ, арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом; порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Факт пользования ООО «АМТ-Содружество» переданным в аренду имуществом не оспаривается и подтверждается материалами дела, следовательно на стороне ответчика возникло встречное обязательство по оплате арендных платежей. 

Судом установлено, что согласно условиям договора аренды, заключенного между сторонами, ответчик принял на себя обязанность в установленные договором порядок и сроки вносить плату. Доказательств внесения арендных платежей в спорный период ответчиком суду не представлено.

Доводы ответчика, что договор аренды истца с Комитетом имущественных отношений был расторгнут уведомлением от 03.02.2021 года, следовательно, прекратил действие и договор субаренды  в силу ст. 618 ГК РФ, не могут быть приняты, так как из представленных документов следует, что соглашением от 14.10.2021 договор аренды земельного участка № 479/Д/ДИ расторгнут с 14.10.2021, следовательно, субарендодатель вправе взыскивать оплату за фактическое пользование земельным участком с субарендатора до этой даты.

Доводы ответчика об отсутствии у истца права на сдачу объекта в субаренду, правомерно отклонены судом с учетом разъяснений, изложенных в пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды", согласно которым положения статьи 608 ГК РФ не означают, что в ходе рассмотрения споров, связанных с нарушением арендатором своих обязательств по договору аренды, арендодатель обязан доказать наличие у него права на имущество, переданное в аренду; доводы арендатора, пользовавшегося соответствующим имуществом и не оплатившего пользование объектом аренды, о том, что право на арендованное имущество принадлежит не арендодателю, а иным лицам, не принимаются судом во внимание. 

Также суд учел, что в нарушение п.2.5 договора субаренды Объект не был возвращен субарендатором при прекращении договора по акту приема-передачи. 

При этом, согласно Договору субаренды № 03/2020 арендованное имущество передается в аренду и возвращается арендодателю по акту приема-передачи. 

По общему правилу арендатор при прекращении договора аренды обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа (ч. 1 ст. 622 ГК РФ). 

По смыслу пункта 2 статьи 622 ГК РФ арендатор, несвоевременно возвративший имущество по прекращении действия договора аренды, обязан внести арендную плату за все время просрочки. Тем самым в силу закона прекращение договора аренды само по себе не влечет прекращения обязательства по внесению арендной платы, оно будет прекращено надлежащим исполнением арендатором обязательства по возврату имущества арендодателю (пункт 38 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой»).

Как справедливо отметил суд первой инстанции, ссылка ООО «АМТ-Содружество» на определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного суда РФ от 19.05.2020 №310-ЭС19-26908 по делу № А35- 6435/2018 в части формальности составления актов приема-передачи является несостоятельной. В настоящем споре факт пролонгации договора субаренды не опровергается, все документы по договору субаренды составлялись надлежащим образом и не являлись формальностью, факт пользования и не освобождение арендуемой территории подтверждается материалами дела

Учитывая изложенные обстоятельства, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявленные требования ситца о взыскании основного долга.

При этом, как верно указал суд первой инстанции, в рассматриваемом случае ответчиком не доказана невозможность осуществления основной деятельности ФГУП в результате передачи в аренду земельного участка, в связи с чем, оснований полагать сделку ничтожной не имеется. Таким образом, суд верно отказал в удовлетворении встречного иска.

Истцом также заявлено требование о взыскании пеней по состоянию на 23.11.2021 в размере 66 803 руб. 17 коп., пеней с 24.11.2021 до момента фактического исполнения обязательств.

В соответствии с частью 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом и договором.

Согласно п. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

На основании п. 5.2 Договора в случае неисполнения либо несвоевременного исполнения Субарендатором обязательств, предусмотренных разделом 4 Договора Субарендатор по письменному требованию Арендатора уплачивает последнему пени в размере 0,1% от суммы ежемесячной арендной платы за каждый день просрочки.

Согласно произведенному расчету, сумма начисленных пени по договору по состоянию на 23.11.2021 составила 66 803 руб. 17 коп. Расчет проверен судом, признан обоснованным и арифметически правильным.

В части требования истца о взыскании неустойки по день фактического исполнения обязательств, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" (далее - Постановление N 497) введен мораторий на начисление неустойки с 01.04.2022.

Как установлено пунктом 1 статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ), для обеспечения стабильности экономики в исключительных случаях (при чрезвычайных ситуациях природного и техногенного характера, существенном изменении курса рубля и подобных обстоятельствах) Правительство Российской Федерации вправе ввести мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, на срок, устанавливаемый Правительством Российской Федерации.

При этом пунктом 3 статьи 9.1 Закона N 127-ФЗ установлено, что на срок действия моратория в отношении должников, на которых он распространяется, наступают последствия, предусмотренные абзацами пятым и седьмым - десятым пункта 1 статьи 63 Закона N 127-ФЗ, в частности, не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей.

В пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 44 "О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что в соответствии с пунктом 1 статьи 9.1 Закона N 127-ФЗ на лицо, которое отвечает требованиям, установленным актом Правительства Российской Федерации о введении в действие моратория, распространяются правила о моратории независимо от того, обладает оно признаками неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества либо нет.

Согласно пункту 7 вышеназванного Постановления в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации), неустойка (статья 330 Гражданского кодекса Российской Федерации), пени за просрочку уплаты налога или сбора (статья 75 Налогового кодекса Российской Федерации), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона N 127-ФЗ).

В частности, это означает, что не подлежит удовлетворению предъявленное в общеисковом порядке заявление кредитора о взыскании с такого лица финансовых санкций, начисленных за период действия моратория. Лицо, на которое распространяется действие моратория, вправе заявить возражения об освобождении от уплаты неустойки (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона N 127-ФЗ) и в том случае, если в суд не подавалось заявление о его банкротстве.

Таким образом, с ответчика в пользу истца подлежат взысканию неустойка по 31.03.2022, а требование истца о взыскании неустойки за период с 01.04.2022 является преждевременным и не подлежит удовлетворению.

С учетом изложенного, выводы суда являются верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. 

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными. 

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют. 

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 20.06.2022  по делу №  А56-110038/2021  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

С.М. Кротов

 

Судьи

 

Н.С. Полубехина

 

 М.В. Тарасова