Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А20-3575/2017

г. Нальчик

29 января 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена 22 января 2018 года

Полный текст решения изготовлен 29 января 2018 года

Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики

в составе судьи А.Ю. Маировой,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.Б. Мальбаховой,                         

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Донская слобода", г.Ростов-на-Дону (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к акционерному обществу "Российский Сельскохозяйственный банк", г.Москва (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании 6 392 500 рублей и расторжении договора,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Центр независимой экспертизы собственности»,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО1 - по доверенности от 10.09.2017,

от ответчика: ФИО2 - по доверенности от 12.07.2016,

от третьего лица: ФИО3 - по доверенности от 26.10.2017 №22-17/18, 

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью "Семенной край" обратилось в Арбитражный  суд Кабардино-Балкарской Республики с исковым заявлением к акционерному обществу "Российский Сельскохозяйственный банк" о взыскании убытков и неосновательного обогащения, причиненных существенным нарушением ответчиком генерального соглашения о сотрудничестве от 17.09.2015 в размере 6 392 500 рублей и расторжении генерального соглашения.

Одновременно заявлено о взыскании судебных расходов, связанных с уплатой государственной пошлины, в размере 60 963 рубля.

Определением от 30.11.2017 суд заменил наименование истца по настоящему делу с общества с ограниченной ответственностью "Семенной край" на общество с ограниченной ответственностью «Донская слобода» в связи с его переименованием.

В судебном заседании представитель истца в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации, уточнил исковые требования, просил взыскать   с   ответчика  сумму процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, в размере           637 996 рублей 77 копеек. В остальной части Истец поддерживает свои требования в полном объеме.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточненные исковые требования приняты судом к рассмотрению.

Представитель ответчика с учетом доводов, изложенных в отзыве на иск, просил в удовлетворении требований истцу отказать в полном объеме.

Представитель третьего лица по доводам, изложенным в письменных возражениях, просил в иске истцу отказать.

Заслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, рассмотрев в порядке 75 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства и оценив их в совокупности, суд установил следующие обстоятельства.

17.12.2014 между ООО «Семенной край» (правопредшественник истца) и АО «Россельхозбанк»  было заключено Соглашение об исполнении обязательств третьим лицом, в соответствии  с  пунктом 4 которого расходы третьего лица  - ООО «Семенной край» на исполнение обязательств по оплате стоимости оценки будут учтены при расчетах между Банком и ООО «Семенной край» по заключаемой в будущем сделке по уступке прав (требований). 

19.12.2014 между сторонами было заключено Соглашение о конфиденциальности, предметом которого явилось установление обязательств сторон по обеспечению конфиденциальной информации, а также по  организации передачи и использованию конфиденциальной информации, доступ к которой в течение срока действия  Соглашения предоставлен принимающей стороне передающей стороной в рамках настоящего Соглашения.

ООО «Семенной край» исполнило  обязательство перед ООО «Центр независимой экспертизы собственности» по договору на проведение оценки №А-1412171 от 17.12.2014, произведена оплата стоимости услуг исполнителя на общую сумму 6 392 500 рублей, что подтверждается представленными платежными поручениями и не оспаривается сторонами (л.д.39-43, том 1).

17.09.2015 между сторонами подписано Генеральное Соглашение  с целью реализации мероприятий по  проведению сделки уступки прав (требований). 

Неисполнение Банком условий Генерального соглашения от 17.09.2015 (как и заключение в будущем сделки по уступке прав (требований) к заемщикам (должникам), послужило основанием для обращения истца с рассматриваемым иском в арбитражный суд.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе вследствие неосновательного обогащения.

Поскольку исковые требования заявлены о взыскании неосновательного обогащения, отношения сторон по рассматриваемому делу необходимо исследовать, руководствуясь положениями Главы 60 ГК РФ.

Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В соответствии с частью 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом или иными правовыми актами оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженного имущество (неосновательное обогащение).

Статьей 1103 ГК РФ  установлено, что поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

При этом, как следует из статьи 65 АПК РФ, наличие указанных обстоятельств в совокупности должно доказать лицо, обратившееся с соответствующими исковыми требованиями.

Таким образом, в судебном разбирательстве подлежат установлению следующие обстоятельства: приобретение или сбережение имущества за счет другого лица путем пользования чужим имуществом без намерения его приобрести; приобретение или сбережение имущества без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований; доказанность размера неосновательного обогащения.

Из материалов дела следует, что в соответствии с соглашениями об исполнении обязательств третьим лицом от 17.12.2014 и 15.09.2015 было возложено исполнение обязательства Ответчика по оплате услуг (определения рыночной стоимости уступаемых прав (требований) к должникам (заемщикам) Банка  по договору на проведение оценки                   №А-1412171 от 17.12.2014 перед ООО «Центр независимой экспертизы собственности» (кредитор).

Пунктом 4 названных соглашений об исполнении обязательств третьим лицом от 17.12.2014 и 15.09.2015 расходы, понесенные истцом на исполнение обязательств Кабардино-Балкарского регионального филиала АО «Россельхозбанк» по договору на проведение оценки №А-1412171 от 17.12.2014 должны были быть учтены при расчетах между КБ РФ АО «Россельхозбанк» и ООО «Донская слобода» (ООО «Семенной край») по заключаемой в будущем сделке по уступке прав (требований) к заемщикам (должникам) КБ РФ АО «Россельхозбанк». 

Истец обязательство перед ООО «Центр независимой экспертизы собственности» по договору на проведение оценки №А-1412171 от 17.12.2014 исполнил, произвел оплату стоимости услуг исполнителя на общую сумму 6 392 500 рублей, что подтверждается представленными платежными поручениями и не оспаривается сторонами.

Пунктом 4.1 Генерального соглашения от 17.09.2015 установлено, что Банк принимает на себя обязательства о своевременном и надлежащем осуществлении подготовки информации и документов, относящихся к уступаемым правам (требованиям), а также подготовки  для подписания текстов договоров уступки прав (требований).

Пунктом 4.3  Генерального соглашения стороны установили, что уступаемые права (требования)  переходят одновременно в полном объеме к Стороне 2 только после выполнения всех условий договора по всем заключенным в рамках настоящего Соглашения договорам уступки прав (требований). Частичный переход прав (требований) не допускается.

В нарушение указанных условий, информацию по вопросам сроков проведения оценки, заключения основной сделки и ее стоимости  Банк в адрес истца не направил. 

В связи с этим, письмо от 05.06.2016  истец просил ответчика сообщить результаты произведенной оценки, указать планируемую дату подписания договора уступки прав (требований), а также указать имеются ли изменения в структуре планируемой сделки. Данное письмо получено Банком согласно входящему штампу организации 08.09.2016  (л.д.34, том 1). 

Письмом от 01.11.2016 Банк ответил истцу и указал, что учитывая, что ООО «Семенной край» правопредшественник истца) с начала 2016 года интереса к заключению договора уступки прав (требований) не проявляло, то актуальность данной сделки на 01.09.2016 утрачена. В отношении планируемой даты подписания договора уступки прав (требований)  Банк указал, что истцом не представлен ряд документов, обозначенных при проведении переговоров, при предоставлении обозначенных документов Банк намерен возобновить мероприятия, направленные на совершение сделки уступки прав (требований). Также Банк указал, что изменения в структуру сделки по состоянию на 01.11.2016 не вносились. 

На претензию истца  о возмещении стоимости неосновательного обогащения (исх.№11/12 от 06.12.2016) Банк не ответил, денежные средства не возвратил, доказательства исполнения Генерального соглашения  от 17.09.2015 истцу не предоставил.

Между тем, в материалы дела представлено письмо индивидуального предпринимателя ФИО4 (одна из должник (заемщиков), указанных в Приложении к Генеральному соглашению от 17.09.2015).  в названном письме ФИО4 указывает, что ООО «Овен» уведомило ее о состоявшемся заключении договора уступки прав (требований) между АО «Россельхозбанк» и ООО «Овен». К письму приложена копия договора уступки прав (требований) от 26.08.2016.

Данные обстоятельства Банк не оспорил, доказательств недостоверности сведений, указанных в названных документах не представил.

Изложенное свидетельствует о том, что ответчик своими действиями по заключению сделки с третьим лицом, не исполнив условия Генерального соглашения от 17.09.2015, внес изменения  в структуру предполагаемой сделки (Приложение №1 к Генеральному соглашению).

В силу части 1 статьи 429 ГК РФ, по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

В силу пункта 6 статьи 429 ГК РФ обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен, либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

В рассматриваемом случае в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о заключении сторонами Генерального соглашения  основного договора уступки прав (требований), а поэтому обязательства по заключенному между сторонами Генеральному соглашению от 17.09.2015 считаются прекращенными.

Из материалов дела следует и сторонами не оспаривается, что истец перечислил ответчику денежные средства в сумме 6 392 500 рублей для обеспечения выполнения обязательств, предусмотренных Генеральным соглашением от 17.09.2015. Условия данного Генерального соглашения Банком не выполнены, какие-либо иные правовые основания для удержания указанной суммы у ответчика отсутствуют. 

Соответственно, обязанность ответчика возвратить истцу внесенные последним денежные средства в сумме 6 392 500 рублей возникло в силу статьи 1102 ГК РФ.

С учетом изложенного, требование истца о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 6 392 500 рублей подлежит удовлетворению.

В соответствии с частью 2 статьи 1107 ГК РФ  на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Согласно главе 25 ГК РФ взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами является мерой гражданско-правовой ответственности за нарушение обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ (в редакции, действующей после 01.08.2016) в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Расчет процентов произведен истцом с учетом действующей  ключевой ставки ЦБ РФ в спорный период.  Проверив уточненный расчет истца о начислении процентов в сумме 637 996 рублей 77 копеек за период с 08.12.2016 по 18.12.2017, суд находит его правильным, и, поскольку действительно имело место неосновательное обогащение – требование о взыскании этой суммы законным.

Требование истца в части расторжения Генерального соглашения о сотрудничестве от 17.09.2015, подлежит оставлению без рассмотрения по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В силу пункта 2 статьи 452 ГК РФ требование о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

В силу части 5 статьи 4 АПК РФ спор передается на разрешение арбитражного суда после соблюдения претензионного порядка, если он установлен федеральным законом или иной досудебный порядок урегулирования предусмотрен договором.

При этом законодатель предусмотрел, что обязательный претензионный порядок распространяется на дела, возникающие из публичных правоотношений только в случае, если такой порядок предусмотрен федеральным законом. Что касается дел, возникающих из гражданских правоотношений, как в рассматриваемом случае, досудебный претензионный  порядок урегулирования спора  обязателен по общему правилу  в силу закона, независимо от того, предусмотрели ли стороны такой порядок условиями договора. 

Судом установлено, что материалы дела не содержат доказательств соблюдения истцом досудебного порядка урегулирования вопроса о расторжении договора, поскольку в тексте   претензии исх.№11/12 от 06.12.2016  отсутствует само требование о расторжении Генерального соглашения, говорится лишь о возмещении стоимости неосновательного обогащения (л.д.36-38, том 1).

Таким образом,  из содержания вышеназванного письма не усматривается воля истца на расторжение договора. Какие-либо иные доказательства соблюдения досудебного порядка расторжения    Генерального соглашения  от 17.09.2015   истцом не представлены.

При таких обстоятельствах суд не усматривает оснований считать досудебный порядок урегулирования вопроса о расторжении Генерального соглашения от 17.09.2015  соблюденным.

Несоблюдение претензионного или иного досудебного порядка урегулирования спора с ответчиком, если это предусмотрено федеральным законом или договором, влечет оставление иска без рассмотрения (пункт 2 части 1 статьи 148 АПК РФ).

В соответствии со статьей 110 АПК РФ, расходы истца по уплате государственной пошлины, подлежат взысканию с ответчика в доход  бюджета Российской Федерации пропорционально удовлетворенной части исковых требований.

В связи с оставлением без рассмотрения требования о расторжении генерального соглашения, государственная пошлина, уплаченная истцом при подаче иска в размере               6000 рублей, подлежит возврату последнему из бюджета Российской Федерации. 

Руководствуясь статьями 49,  110,  148, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 

Р Е Ш И Л :

1. Принять уточненные исковые требования. 

2. Взыскать с акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк", г.Москва (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Донская слобода", г.Ростов-на-Дону (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) - 7 030  496 рублей 77 копеек, из которых: 6 392 500 рублей - неосновательное обогащение; 637 996 рублей 77 копеек - проценты за пользование чужими денежными средствами и 72 721 рубль расходов по уплате госпошлины.

3. В части расторжения  генерального соглашения о сотрудничестве от 17.09.2015, заключенного между акционерным обществом "Российский сельскохозяйственный банк" в лице Кабардино-Балкарского регионального филиала КБ РФ АО "Россельхозбанк" и обществом с ограниченной ответственностью "Семенной край" (правопредшественник ООО "Донская слобода") - иск оставить без рассмотрения.

4. Обществу с ограниченной ответственностью "Донская слобода" возвратить из  бюджета РФ  6 000 рублей государственной пошлины. Выдать справку на возврат госпошлины. 

5. Решение может быть обжаловано в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики в течение месяца со дня принятия.

Судья                                                                               А.Ю. Маирова