ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А46-18034/2017

10 мая 2018 года

город Омск

Резолютивная часть постановления объявлена  03 мая 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме  10 мая 2018 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рожкова Д.Г.,

судей  Семеновой Т.П., Тетериной Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарём ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-2708/2018) общества с ограниченной ответственностью «Спецпром» на решение Арбитражного суда Омской области от 26 января 2018 года по делу № А46-18034/2017 (судья Савинов А.В.) по иску общества с ограниченной ответственностью «Спецпром» (ИНН 5503060936, ОГРН 1025500734775) к Кулику Тарасу Эдуардовичу о признании неполученным заявления участника,

при участии в качестве третьего лица ФИО3,

при участии в судебном заседании представителей:

от общества с ограниченной ответственностью «Спецпром» – ФИО4, (паспорт, доверенность от 09.12.2015 сроком действия три года),

от ФИО3 – ФИО5 (паспорт, нотариально удостоверенная доверенность № 1С-204 от 17.02.2015 сроком действия пять лет),

от ФИО2 – ФИО6 (удостоверение № 671 выдано 14.07.2016, нотариально удостоверенная доверенность № 3-1379  от 28.05.2015 сроком действия три года),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Спецпром» (далее – ООО «Спецпром», истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее - ФИО2, ответчик) о признании заявления от имени ФИО2 от 10.02.2015 о выходе из состава участников ООО «Спецпром» и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества неполученным ООО «Спецпром».

Определением Арбитражного суда Омской области от 13.10.2017 на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО3 (далее - ФИО3, третье лицо).

Решением Арбитражного суда Омской области от 26.01.2018 по делу № А46-18034/2017 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не соглашаясь с принятым решением суда, ООО «Спецпром» в апелляционной жалобе просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. 

В обоснование апелляционной жалобы её податель указывает, что факт получения обществом заявления ФИО2 решением суда по делу №А46-9231/2015 не установлен, а изложенные судом в обжалуемом решении выводы являются ошибочными, не соответствующими фактическим обстоятельствам дела.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель заявителя поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ФИО2 просил оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель ФИО3 просил оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы, выслушав мнение представителей лиц, участвующих в деле, оценив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит основания для его изменения или отмены решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, ООО «Спецпром» зарегистрировано Городской регистрационной палатой департамента недвижимости Администрации г.Омска 22.06.2001 за основным государственным регистрационным номером 

<

***>.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 27.01.2016 учредителями (участниками) ООО «Спецпром» являются ФИО2 и ФИО3, владеющие каждый долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью 5 000 руб., что составляет 50% уставного капитала; в качестве лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица - генерального директора - указан ФИО2.

Истец пояснил, что 11.02.2015 от имени ФИО2 направлено заявление от 10.02.2015 о выходе из состава участников ООО «Спецпром» и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале, которое получено 13.02.2015 от имени ООО «Спецпром» ФИО7, который расписался в получении как генеральный директор общества. При этом руководителем ООО «Спецпром» с момента создания общества являлся ФИО2, решение о смене руководителя общества не принималось, собрание участников с такой повесткой не созывалось. В рамках дел №А46-475/2016, №А46-10579/2015 установлен факт незаконного исполнения ФИО7 в период с 17.10.2014 по 03.11.2015 функций генерального директора ООО «Спецпром».

Истец утверждает, что такое получение заявления участника о выходе из общества не является легитимным, поскольку ФИО7 не является генеральным директором, а само заявление ФИО2 не подписывалось.

Указанные обстоятельства явились причиной обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском о признании заявления от имени ФИО2 от 10.02.2015 о выходе из ООО «Спецпром» и выплате действительной стоимости доли неполученным обществом.

Отказ в удовлетворении исковых требований послужил поводом для подачи ООО «Спецпром» в лице представителя ФИО4 апелляционной жалобы, при оценке доводов которой суд апелляционной инстанции установил следующее.

Правоотношения участников спора регламентированы нормами Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

Пунктом 1 статьи 94 ГК РФ в редакции Федерального закона № 99-ФЗ от 05.05.2014, статей 26 Закона № 14-ФЗ установлено, что участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона №14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.

Согласно пункту 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 90/14 от 09.12.1999  «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» основанием для перехода доли участника, который намерен выйти из общества, является заявление о выходе из общества.

Правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, поскольку для ее совершения необходимо и достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 ГК РФ).

Из подпункта «б» пункта 16 постановления № 90/14 следует, что заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме. Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Таким образом, подтверждением волеизъявления участника на выход из общества является совокупность следующих обстоятельств: факта написания и подписания собственноручно участником соответствующего заявления о выходе и факта передачи этого заявления уполномоченному органу общества, исполнительному органу общества либо его работнику, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу.

В основание заявленного иска ООО «Спецпром» указало на то, что  заявление от 10.02.2015 о выходе из общества ФИО2 не подписано и не получено уполномоченным лицом от имени общества.

В силу пункта 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, учитывая взаимную связь доказательств в их совокупности, арбитражный суд обоснованно не нашел оснований для признания неполученным ООО «Спецпром» заявления от 10.02.2015 о выходе участника ФИО2 из общества.

В материалах дела имеются достоверные и достаточные доказательства, подтверждающие волеизъявления ФИО2 на выход из состава участников ООО «Спецпром», оформленное в письменном виде в виде заявления от 10.02.2015, которое получено ООО «Спецпром».

Суд апелляционной инстанции отмечает, что вопрос о наличии волеизъявления ФИО2 на выход из состава участников ООО «Спецпром» являлся предметом исследования в рамках нескольких судебных дел.

Так, в рамках дела №А46-2714/2015 судом рассмотрено исковое заявление ООО «Спецпром» к ФИО2 о признании заявления от 10.02.2015 о выходе из состава участников ООО «Спецпром» и выплате действительной стоимости доли, направленного в адрес ООО «Спецпром», недействительным.

Решением суда от 25.04.2017, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2017, постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26.12.2017 решение суда от 25.04.2017 по делу №А46-2714/2015, в удовлетворении иска отказано.

В рамках указанного дела судами установлены факт выхода ФИО2 из состава участников общества посредством подачи заявления от 10.02.2015, соответствующего предъявляемым законом требованиям, соблюдение ФИО2 порядка уведомления общества о его выходе, дана оценка обстоятельствам получения указанного заявления от имени ООО «Спецпром» в лице ФИО7, не обладающего полномочиями генерального директора общества. Также рассмотрен вопрос о подлинности подписи ФИО2 на заявлении от 10.02.2015 о выходе из общества. По результатам оценки приведённых обстоятельств суды признали подтверждённым наличие волеизъявления ФИО2 на выход из ООО «Спецпром», установив факт собственноручного подписания ФИО2 оспариваемого заявления от 10.02.2015 о своём выходе из ООО «Спецпром».

В рамках дела №А46-9231/2015 по иску ФИО2 к ООО «Спецпром» судами также дана оценка обстоятельствам выхода ФИО2 из состава участников ООО «Спецпром», и проведена проверка заявления ФИО2 от 10.02.2015 о своём выходе из состава участников общества на предмет его подлинности и достоверности.

По итогам проверки решением Арбитражного суда Омской области от 25.10.2016 по делу №А46-9231/2015, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2017, постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 02.06.2017 отказано в признании несостоявшимся факта выхода ФИО2 из состава участников ООО «Спецпром» на основании письменного заявления от 10.02.2015.

В рамках дела № А46-9231/2015 судом на основе совокупности представленных доказательств установлено, что заявление ФИО2 от 10.02.2015 о выходе из состава участников ООО «Спецпром» направлено на юридический адрес ООО «Спецпром», о чём свидетельствуют почтовые квитанции, получено ФИО8, являющимся работником общества.

Как верно отмечает истец, вступившим в законную силу решением Арбитражного Суда Омской области от 04.09.2015 по делу № А46-475/2015 признано недействительным решение общего собрания участников ООО «Спецпром» о назначении на должность генерального директора общества ФИО7, оформленное протоколами № 1 внеочередного общего собрания участников ООО «Спецпром» от 17.10.2014.

Однако,  получение заявления от имени ООО «Спецпром» в лице ФИО7, решение о назначении которого на должность генерального директора общества впоследствии признано судом недействительным, не может  изменить  волеизъявление участника общества, направленное на выход из состава общества, и не может свидетельствовать о нарушения порядка уведомления общества по юридическому адресу общества.

В данном случае ФИО2 обязанность по направлению заявления от 10.02.2015 о выходе из общества выполнена надлежащим образом посредством его направления на юридический адрес ООО «Спецпром». А имевшие в обществе разногласия в части правомочий лица, исполнявшего в спорный период функции генерального директора общества, и корпоративный конфликт не могут аннулировать те правовые последствия, с которыми связано направленное ФИО2 в установленном законом порядке заявление от 10.02.2015 о выходе из состава общества.

Данные обстоятельства обоснованно признаны судами имеющими значение для рассмотрения настоящего дела и не требующими повторного доказывания в силу пункта 2 статьи 69 АПК РФ.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные по делу доказательства, принимая во внимание обстоятельства, установленные по указанным выше делам, установив факт составления ФИО2 в надлежащей форме заявления от 10.02.2015 о выходе из состава участников ООО «Спецпром» и его направления на юридический адрес общества, полученное им по почте, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о недоказанности обществом обстоятельств, на которые оно ссылался как на основание заявленных исковых требований.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований. 

Доводов, основанных на доказательственной базе, которые бы влияли на законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения по существу спора, апелляционная жалоба не содержат.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Принятое по делу решение суда подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на её подателя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Омской области от 26 января 2018 года по делу № А46-18034/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Д.Г. Рожков

Судьи

Н.В. Тетерина

 Т.П. Семенова