РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-137953/23-136-1085

г. Москва

16 апреля 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена «28» февраля 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено «16» апреля 2024 года.

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Петрухиной А.Н. при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1 рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО2

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «МОНОЛИТ-ЦЕНТР» (111675, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 06.09.2018, ИНН: 

<

***>)

об истребовании документов, с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ

В судебное заседание явились: 

от истца - ФИО3 по доверенности от 05.02.2024 г.

от ответчика - ФИО4 по доверенности от 26.04.2023 г.,

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

ООО «МОНОЛИТ-ЦЕНТР» зарегистрировано в качестве юридического лица  зарегистрировано в качестве юридического лица 06.09.2019 за основным регистрационным номером 

<

***>.

ФИО5 является участником общества с долей участия в размере 30% номинальной стоимостью 3000 руб.

21.04.2023 истец письмом обратился в Общество с просьбой предоставить информацию, касающуюся его деятельности.

Однако запрос участника общества был оставлен без ответа и удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Определением суда от 22.08.2023 дело №А40-137953/23-136-1085 и дело №А40-140471/23-136-1102 объединены в одно производство с присвоением объединённому делу №А40- 137953/23-136-1085.

В ходе рассмотрения дела истец уточнил исковые требования и просил обязать ООО «МОНОЛИТ-ЦЕНТР» ПРЕДСТАВИТЬ СЛЕДУЮЩИЕ ДОКУМЕНТЫ:

1) документы, подтверждающие внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2)   протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества;

3)   решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

4)   протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионнойкомиссии общества;

5) списки аффилированных лиц общества;

6)     заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора,государственных и муниципальных органов финансового контроля;

7)  судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

8)  документы бухгалтерского учета общества, а именно: главные книги и оборотно-сальдовые ведомости по счету 52, с детализацией по статьям движения денежных средств.

9)  Гражданско-правовые договоры общества (с приложениями, дополнениями и соглашениями), включая договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

 

10)    правоустанавливающие документы на недвижимое и движимое имущество общества, принадлежащее ему на правах собственности и аренды, а также документы, подтверждающие отчуждение недвижимого и движимого имущества за весь период деятельности юридического лица;

11)    справку об открытых/закрытых расчетных счетах общества за весь период деятельности юридического лица, предоставленную ФНС России;

12)    первичную документацию, подтверждающую фактическое исполнениеобязанностей всех сотрудников ООО «Монолит-Центр» (служебные записки; всеподписанные сотрудниками общества документы, проведенные переговоры и т.п.);

13) табель учета рабочего времени на всех сотрудников общества за июль 2023 г. -декабрь 2023 г.;

14)     доказательства фактического осуществления работниками своих трудовых функций;

15)     договор займа с ФИО6 от 25.10.2020 г.; дополнительные соглашения и соглашения об изменении к договорам займа - при наличии; доказательства исполнения договоров займа, причины отсутствия возможности своевременного исполнения договоров займа;

16) основания для списания в 2022 г. материалов на сумму 2 473 504,5 руб., а такжевсю имеющуюся документацию в отношении данного списания.

Кроме того, истец просил взыскать с ООО «Монолит-Центр» в пользу ФИО2 судебную неустойку, с учетом установления прогрессивной шкалы, в следующем порядке:

- за первые 7 календарных дней просрочки с даты вступления в законную силу судебного акта, по результатам рассмотрения настоящего спора, в случае удовлетворения заявленных требований Истца в размере 35 тыс. рублей, исходя из расчета 5 тыс. рублей за каждый день просрочки, за вторые 7 календарных дней просрочки - 70 000,00 рублей, исходя из расчета 10 тыс. рублей за каждый день просрочки, за третьи 7 календарных дней просрочки - 105 тыс. рублей, исходя из расчета 15 тыс. рублей за каждый день просрочки и так далее, то есть с увеличением каждые 7 календарных дней стоимости одного дня просрочки на 5 тыс. рублей до даты исполнения судебного акта, по результатам рассмотрения настоящего спора, случае удовлетворения заявленных требований Истца.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме с учетом уточнений в порядке статьи 49 АПК РФ.

Ответчик возражал по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

Изучив материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, исследовав и оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании всех имеющихся в деле доказательств, выслушав в судебном заседании полномочных представителей лиц, участвующих в деле, которые поддержали и изложили свои позиции по делу, арбитражный суд пришел к выводу о том, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом, но в силу обычных начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

При рассмотрении дела суд исходит из того, что указанный спор является корпоративным, к нему применяются положения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В силу части 1 статьи 7 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участниками общества могут быть граждане и юридические лица.

Часть 1 статьи 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» определяет объем прав участников, которые вправе в том числе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Право на получение участником общества информации также закреплено в абзаце 3 части 1 статьи 65.2 ГК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить следующие документы:

договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положения о филиалах и представительствах общества;

документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

списки аффилированных лиц общества;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 2 указанной статьи определено, что общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Частью 3 статьи 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что общество обязано обеспечивать участникам общества доступ к имеющимся у него судебным актам по спору, связанному с созданием общества, управлением им или участием в нем, в том числе определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

При этом общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление (часть 4 статьи 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Как следует из абзацев 2-4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»  от 18.01.2011 № 144 (далее – Письмо № 144), при рассмотрении споров, связанных с предоставлением информации по требованию участников обществ с ограниченной ответственностью и акционеров судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Таким образом, из совокупного толкования приведенных выше разъяснений участнику общества может быть отказано в удовлетворении требования только в двух случаях: когда его право на получение информации не нарушено, либо когда он злоупотребляет правом.

При этом бремя доказывания указанных обстоятельств лежит на ответчике, т.е. обществе.

Отказывая в удовлетворении иска, суд исходит из следующего.

В ходе рассмотрения настоящего спора ответчиком представлены доказательства направления в период с августа по декабрь 2023 года  в адрес истца запрашиваемых документов.

Доказательства направления документов с почтовыми квитанциями, описями вложений и сведениями с сайта Почта России.

Более того, материалы дела содержат письмо ООО «МОНОЛИТ-ЦЕНТР» в адрес ФИО7

Согласно письму ответчик просил истца проинформировать общество о том, имеются ли замечания относительно полноты и состава представленных документов.

С учетом даты судебного заседания, назначенного на 28.02.2024 ответчик просил представить ответ до 21.02.2024.

Однако письмо оставлено без внимания и ответа.

Пунктом 2 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 №144 «О НЕКОТОРЫХ ВОПРОСАХ ПРАКТИКИ РАССМОТРЕНИЯ АРБИТРАЖНЫМИ СУДАМИ СПОРОВ О ПРЕДОСТАВЛЕНИИ ИНФОРМАЦИИ УЧАСТНИКАМ ХОЗЯЙСТВЕННЫХ ОБЩЕСТВ» (далее Письмо №144) установлено, что как следует из содержания части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В связи с тем что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о наличии в действиях истца признаков злоупотребления своими правами.

Как следует из Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 13 февраля 2018 года №8-П, конституционное требование действовать добросовестно и не злоупотреблять своими правами равным образом адресовано всем участникам гражданских правоотношений. Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание и на взаимосвязь добросовестного поведения с надлежащей заботливостью и разумной осмотрительностью участников гражданского оборота (постановления от 27 октября 2015 года №28-П, от 22 июня 2017 года №16-П и др.)

Гражданский кодекс Российской Федерации, провозглашая основные начала гражданского законодательства, закрепляет, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно и никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункты 3 и 4 статьи 1)

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ статья не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Согласно пункту 2 статьи 10 ГК РФ, в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

По смыслу положений статьи 10 ГК РФ, с учетом правовой позиции, изложенной в пункте 3 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 №127, возможность квалификации судом действий лица как злоупотребление правом не зависит от того, ссылалась ли другая сторона спора на злоупотребление правом противной стороной.

Суд вправе по своей инициативе отказать в защите права злоупотребляющему лицу, что прямо следует из содержания пункта 2 статьи 10 ГК РФ.

На основании статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Арбитражным процессуальным законодательством установлены критерии оценки доказательств в качестве подтверждающих фактов наличия тех или иных обстоятельств.

Доказательства, на основании которых лицо, участвующее в деле, обосновывает свои требования и возражения должны быть допустимыми, относимыми и достаточными.

Признак допустимости доказательств предусмотрен положениями статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с указанной статьей обстоятельства дела, которые согласно закону, должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Достаточность доказательств можно определить как наличие необходимого количества сведений, достоверно подтверждающих те или иные обстоятельства спора. Отсутствие хотя бы одного из указанных признаков является основанием не признавать требования лица, участвующего в деле, обоснованными (доказанными).

Изучив материалы дела, руководствуясь требованиями действующего законодательства, оценив в совокупности представленные сторонами доказательства, суд приходит к выводу о том, что исковые требования ФИО2  удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьями 110, 112 АПК РФ судебные расходы суд относит на истца.

Руководствуясь статьями 16, 17, 28, 102, 110, 167-171, 176, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований  ФИО2  отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию в Девятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Москвы.

Судья                                                                                   А.Н. Петрухина