ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-43533/2014

26 апреля 2018 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     19 апреля 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме  26 апреля 2018 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Желтянникова В.И.

судей  Барминой И.Н., Жиляевой Е.В.

при ведении протокола судебного заседания:  Винниковым А.В., 

при неявке лиц, участвующих в деле, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-2951/2018)  ООО УК "СтройСоюз"  

на определение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.12.2017  по делу № А56-43533/2014 о процессуальном правопреемстве  (судья  Лилль В.А.), принятое 

по иску 1.  Карклиниса С.Б., 

              2. Власовой О. А.

к   1. ООО "ИС-Лэнд", 

     2. ООО УК "СтройСоюз"  

третье лицо: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу,

иное лицо: ООО «СтройСоюз»

о признании недействительными сделок, 

 

установил:

Карклинис Станислав Бронюсович и Власова Ольга Александровна (далее - Истцы) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ИС- ЛЭНД» (далее - Общество, ООО «ИС-ЛЭНД»), обществу с ограниченной ответственностью УК «СтройСоюз» (далее - Компания, ООО «УК «СтройСоюз») с учетом уточненных в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковых требований, принятых арбитражным судом первой инстанции, о признании недействительным договора № 01/04-14 от 01.04.2014 купли-продажи земельного участка площадью 20 086 кв.м., расположенного по адресу: г. Санкт-Петербург, пос. Шушары, территория предприятия «Шушары», участок 554 (Центральный), заключенного между ответчиками, применении последствия недействительности вышеуказанной сделки в виде возврата ООО «ИС- ЛЭНД» в натуре земельного участка, находящегося по адресу: г. Санкт-Петербург, пос. Шушары, территория предприятия «Шушары», участок 554 (Центральный), кадастровый номер 78:42:0015105:111, и отказа в возврате полученного от ООО УК «СтройСоюз» по сделке. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено Управление Федеральной службы Государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу (далее Управление). 

Решением суда от 30.01.2015 в иске отказано. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2015 решение отменено, принят новый судебный акт, согласно которому исковые требования Карклиниса Станислава Бронюсовича и Власовой Ольги Александровны удовлетворены с обязанием ООО «ИС-Лэнд» возвратить ООО «УК «СтройСоюз» 25 400 000 руб.

23.08.2017 общество с ограниченной ответственностью «СтройСоюз» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о процессуальном правопреемстве, согласно которому просило заменить в порядке процессуального правопреемства ООО «Управляющая компания «СтройСоюз» (ИНН 7806476743, ОГРН 1127847238309) на ООО «СтройСоюз» (ИНН 4717006701, ОГРН 1024702010541).

Определением от 06.12.2017 заявление общества с ограниченной ответственностью УК «СтройСоюз» о фальсификации договора цессии и назначении судебной экспертизы отклонено; по заявлению временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ИС-ЛЭНД» Пугачевой Т.М. от 23.10.2017 о привлечении ее к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований производство прекращено; в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания СтройСоюз» от 06.12.2017 о приостановлении производства по заявлению о процессуальном правопреемстве отказано. Суд в порядке процессуального правопреемства произвел замену общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания СтройСоюз» (ИНН 7806476743) на общество с ограниченной ответственностью «СтройСоюз» (ИНН 4717006701).

Не согласившись с определением суда, Общество обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказать, назначить судебную техническую экспертизу по определению срока изготовления документа – Договора уступки прав требования от 19.10.2015.

По мнению подателя жалобы, суд необоснованно отклонил ходатайство  ООО «УК «СтройСоюз» о фальсификации доказательства -  Договора уступки права требования от 19.10.2015. Договор датирован 19.10.2015, а фактически он был изготовлен не позднее апреля 2017 года. В данном случае дата подписания Договора имеет принципиальное значение, поскольку Договор подписан лицом, которое не является генеральным директором Управляющей компании в настоящее время.

Стороны, третье лицо, правопреемник истца, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в настоящем судебном заседании.

Апелляционная инстанция, рассмотрев основания, по которым суд первой инстанции отказал ответчику в удовлетворении назначения по делу экспертизы, находит их правильными и обоснованными.

Так в силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Апелляционный суд принимает во внимание, что на оспариваемых истцом документах имеется печать организации, при этом в материалах дела отсутствуют доказательства о том, что печать ООО «УК «СтройСоюз»  была выведена из оборота, либо была украдена, либо утрачена; относительно подписи в спорном Договоре Демешин С.А. в судебном заседании дал соответствующие пояснения.

Таким образом, с учетом требований статей 161, 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционным судом отклоняется заявление о фальсификации, а также ходатайство о назначении судебной экспертизы.

Законность и обоснованность определения проверенны в апелляционном порядке.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Исходя из системного анализа положений указанной выше нормы, можно прийти к выводу о том, что если правопреемство в материальных правоотношениях состоялось, то суд первой инстанции удовлетворяет заявленное ходатайство о процессуальном правопреемстве в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, В обоснование заявления о производстве процессуальной замены на стороне одного из ответчиков – ООО «УК «СтройСоюз» на ООО «СтройСоюз», заявителем приложены копии Договора уступки права требования от 19.10.2015 (между ООО «УК «СтройСоюз» и ООО «СтройСоюз»), уведомления № 8 от 19.102015 и Соглашения №1/02-16 о зачете встречных требований от 01.02.2016.

Пунктом 1.1. Договора, определено, что  «Цедент уступает, а Цессионарий принимает право требования оплаты задолженности в размере 25 400 000 рублей в отношении Должника ООО «ИС-ЛЭНД».

Согласно пункту 3.1. Договора, за уступаемое право требования Цессионарий выплачивает Цеденту денежные средства в размере 25 400 000 рублей. Стороны вправе изменить способ исполнения обязательств по оплате на любой, не запрещенный действующим законодательством».

В соответствии с пунктом 3.2. Договора выкупная стоимость выплачивается Цессионарием Цеденту не позднее 31 декабря 2015 года.

Суд первой инстанции, исследовав представленные доказательства в их совокупности, пришел к выводу о том, что представленный в материалы дела договор уступки права требования (цессии) от 19.10.2015 подтверждает факт передачи ООО «УК «СтройСоюз»  требования к ООО «ИС-ЛЭНД»  по арбитражному делу № А46-43533/2014, и как следствие, наличие оснований для замены истца.

Суд апелляционной инстанции, повторно исследовав представленные доказательства, не усматривает оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно пункту 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Кодекс не предусматривает обязательность предоставления должнику в качестве доказательства перемены кредитора соглашения, на основании которого цедент принял обязательство передать право (требование) цессионарию. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования). Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

Таким образом, в случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

При этом, согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

По общему правилу в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка является оспоримой, а не ничтожной.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (статья 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Апелляционным судом установлено, что договор уступки не расторгнут, сведения о том, что указанный договор цессии в установленном законом порядке был оспорен и признан недействительным, ответчиком не представлены, и в деле отсутствуют доказательства невозможности осуществления указанных процессуальных действий.

При этом, из материалов дела следует, что договор уступки цессии содержит все существенные условия, предусмотренные гражданским законодательством для договоров данного вида (параграф 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного, а также исходя из конкретных обстоятельств настоящего дела, апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что представленный в материалы дела договор цессии подтверждает факт уступки требования истцом как взыскателем (цедентом) другому лицу (цессионарию).

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении заявления о замене взыскателя - ООО «УК «СтройСоюз» на его правопреемника - ООО «СтройСоюз».

Таким образом, доводы подателя жалобы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в силу чего отсутствуют основания для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 12.12.2017 по делу №  А56-43533/2014  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

В.И. Желтянников

Судьи

И.Н. Бармина

 Е.В. Жиляева