ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-10243/2016

г. Вологда

24 апреля 2017 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2017 года.

В полном объёме постановление изготовлено 24 апреля 2017 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Чапаева И.А., судей Виноградова О.Н. и Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1,

при участии от ФИО2 ФИО3 по доверенности от 06.07.2016, от ФИО4 ФИО5 по доверенности от 29.11.2016, от ФИО11 ФИО6 по доверенности от 20.12.2016 и ФИО7 по доверенности от 30.09.2016, ФИО8 ФИО9 по доверенности от 17.06.2016, от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области ФИО10 по доверенности от 09.01.2017 № 12,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Яковлева Сергея Леонидовича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 27 января 2017 года по делу № А13-10243/2016 (судья Цветкова Н.В.),

у с т а н о в и л:

ФИО2 и ФИО4 обратились в Арбитражный суд Вологодской области с самостоятельными исковыми заявлениями, объединёнными судом в одно производство на основании пункта 2.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), уточнёнными в порядке статьи 49 АПК РФ, к ФИО11, ФИО8, обществу с ограниченной ответственностью «Агросистемы» (место нахождения: 161223, Вологодская обл., Белозерский р-н, с/п Артюшинское, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – ООО «Агросистемы», Общество), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области (далее – Инспекция) о признании недействительными решений внеочередного собрания учредителей Общества от 07.05.2015,  признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 07.05.2015 и применении последствий недействительности сделки, недействительным решения Инспекции по внесению изменений в сведения о юридическом лице.

Решением суда от 27.01.2017 в удовлетворении исковых требований отказано.

ФИО4 с решением суда не согласился и обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. Мотивируя жалобу, апеллянт указал на недействительность протокола внеочередного собрания учредителей Общества от 07.05.2015 в связи с отсутствием его нотариального удостоверения; отсутствие у ФИО11 на дату направления истцом оферты о продаже доли Обществу и ФИО8 статуса участника ООО «Агросистемы»; ничтожность договора купли-продажи доли от 07.05.2015 в связи с отсутствием его нотариального удостоверения вопреки требованиям пункта 5.2 устава Общества в редакции 2014 года и статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ); отсутствие у истца намерений на внесение изменений в устав Общества; наличие заключения специалиста о совершении истцом действий в болезненном состоянии, которым и воспользовались ответчики. Кроме того, апеллянт указывает на необоснованность отказа судом первой инстанции в удовлетворении его заявления о проведении почерковедческой экспертизы, отсутствие оснований для удовлетворения заявления ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности и на наличие в действиях ФИО11 признаков состава преступления, предусмотренного статьёй 159 Уголовного кодекса Российской Федерации (далее – УК РФ). 

Представители ФИО2 и ФИО4 доводы апелляционных жалоб поддержали, ходатайствовали о назначении судебной почерковедческой экспертизы подписи ФИО4 в одном из протоколов внеочередного собрания учредителей ООО «Агросистемы» от 07.05.2015 (том 1, лист 34; том 2, лист 105). Указанное ходатайство заявлялось в суде первой инстанции, но было отклонено по причине необоснованности.

С учётом мнения лиц, участвующих в деле, ходатайство о проведении судебной почерковедческой экспертизы отклонено апелляционной коллегией на основании статей 82 и 159 АПК РФ, поскольку дело может быть рассмотрено по имеющимся доказательствам.

Представители ФИО8, ФИО11 и Инспекции возражали против удовлетворения апелляционной жалобы со ссылкой на необоснованность её доводов.

Повторно исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, суд апелляционной инстанции находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество зарегистрировано 02.03.2007 в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 5 по Вологодской области.

Участниками Общества с 28.11.2014 являлись ФИО4 с долей участия в размере 99,01 %. и ФИО8 с долей участия в размере 0,09 %. Уставный капитал Общества составил 3 030 000 руб. (решение  единственного участника от 28.11.2014 № 1 – том 3, лист 1; решение о государственной регистрации изменений от 08.12.2014 № 469 –  том 2, лист 141).

Директором ООО «Агросистемы» утверждён ФИО4 

ФИО11 обратился 06.05.2016 с заявлением к генеральному директору Общества ФИО4 о приёме его в качестве участника Общества с внесением вклада в уставный капитал в размере 1000 руб. (том 2, лист 100).

В этот же день ФИО4 направил в адрес Общества и ФИО8, а также ФИО11 оферту о намерении продать часть своей доли в размере 78,98 % стоимостью 2 393 800 руб. (том 2, лист 101).

Одновременно Общество в лице его генерального директора ФИО4 и участник ФИО8 направили в адрес ФИО4 отказы от приобретения доли, где указали об отсутствии возражений в отношении продажи доли участникам Общества (том 2, листы 103, 108).

ФИО11 письмом от 06.05.2015 известил ООО «Агросистемы» и ФИО4 о намерении приобрести долю ФИО4 в размере 78,98 % стоимостью 2 393 800 руб. (том 1, лист 102).

Как установил суд первой инстанции и следует из материалов дела, на следующий день – 07.05.2015 состоялось два внеочередных общих собрания участников Общества, оформленные двумя протоколами от 07.05.2015.

Согласно первому протоколу в нем принимали участие ФИО4 и ФИО8 и на собрании были приняты следующие решения:

1. Утвердить председателем собрания ФИО4, секретарём – ФИО8

2. Ввести нового участника ФИО11 с долей участия 0,03 % номинальной стоимостью 1000 руб.

3. Увеличить уставный капитал ООО «Агросистемы» до 3 031 000 руб.

4. Произвести необходимую государственную регистрацию в межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 5 по Вологодской области.

Вместе с тем в регистрирующий орган были представлены две редакции данного протокола, имеющие отличие по третьему вопросу повестки дня, касающееся необходимости утверждения новой редакции устава в связи с введением в состав участников нового участника ФИО11 и приведения устава в соответствие с требованиями действующего законодательства (том 2, листы 105-106).

Истец – ФИО4 оспаривает факт подписания второго варианта протокола внеочередного собрания учредителей от 07.05.2015, в котором при принятии решения по третьему вопросу повестки дня указано на необходимость приведения устава Общества в соответствие с нормами Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее – Закон № 99-ФЗ) (том 2, лист 105).

Обстоятельства собственноручного подписания протокола внеочередного собрания учредителей от 07.05.2015 без указания на приведение устава Общества в соответствие с Законом № 99-ФЗ (том 2, лист 106) признаны ФИО4 в судах первой и апелляционной инстанции.

Согласно второму протоколу от 07.05.2015 в собрании принимали участие ФИО4, ФИО8 и ФИО11 и на нём были приняты следующие решения:

1. Утвердить председателем собрания ФИО4, секретарём – ФИО8

2. Заключить договор купли-продажи части доли ФИО4 в размере 78,98 % между ФИО4 и ФИО11, после продажи которой доля ФИО4 составит 20 % номинальной стоимостью 606 200 руб., доля ФИО11 – 79,01 % (2 394 800 руб.).

3. Произвести необходимую государственную регистрацию в межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Вологодской области.

Подписание указанного протокола ФИО4 признаётся и не оспаривается.

В этот же день – 07.05.2015 ФИО4 (продавец) и ФИО11 (покупатель) заключен договор купли-продажи части доли ФИО4 в уставном капитале ООО «Агросистемы» в размере 78,98 % стоимостью 2 393 800 руб. В соответствии с пунктом 5 данного договора доля покупателем оплачена полностью до его подписания.

ООО «Агросистемы» 13.05.2015 сдало в регистрирующий орган заявление об изменениях, вносимых в учредительные документы, решение о внесении изменений, устав в новой редакции. Данные изменения прошли государственную регистрацию, о чём регистрирующим органом принято решение от 20.05.2015 № 6606А.

Кроме того, ООО «Агросистемы» 13.05.2015 сдало в регистрирующий орган заявление об изменении сведений, не связанных с изменениями в учредительные документы, решение, оферту, акцепт, договор. Эти изменения также прошли государственную регистрацию, о чём регистрирующим органом принято решение от 20.05.2015 № 6607А.

Указанные заявления о внесении изменений в сведения Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) подписаны лично ФИО4, подпись которого удостоверена нотариусом (том 2, листы 99, 125) в порядке исполнения требований пункта 1.2 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Супруга ФИО4 – ФИО2, ссылаясь на несоблюдение нотариальной формы договора купли-продажи доли от 07.05.2015; на совершение сделки супругом в отсутствие согласия ФИО2 (пункт 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации (далее – СК РФ)); а также на фальсификацию подписи мужа на одном из протоколов внеочередного собрания участников Общества от 07.05.2016, подписание которого ФИО4 отрицает, (том 2, лист 105), 27.07.2016 обратилась в суд с настоящим иском.

Кроме того, с аналогичными требованиями в суд 15.11.2016 обратился и ФИО4, который также указал на фальсификацию его подписи в спорном протоколе внеочередного собрания участников ООО «Агросистемы». Дополнительно истец указал на нахождение в состоянии стресса в мае 2015 года, при котором он не мог понимать значение своих действий и руководить ими. Согласно позиции истца подписание договора купли-продажи доли от 07.05.2015 и нотариально удостоверенных заявлений о регистрации изменений в сведения ЕГРЮЛ осуществлено в стрессовом состоянии при наличии постоянного давления на него со стороны третьих лиц.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришёл к выводу об отсутствии у ФИО2 права на оспаривание решений общих собраний участников Общества по причине отсутствия статуса участника Общества; пропуск ФИО4 срока исковой давности на оспаривание решений участников ООО «Агросистемы» от 05.07.2015, о применении которого заявлено ответчиками; отсутствие доказательств нахождения в спорный период ФИО4 в таком состоянии, которое бы исключало отсутствие воли на совершение юридических значимых действий и способности отдавать отчёт в их совершении; отсутствие доказательств того, что покупатель по договору купли-продажи доли от 05.07.2015 – ФИО11 знал или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки. Кроме того, суд первой инстанции пришёл к выводу о необходимости применения к спорному иску положений пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), отказав истцу в защите права в связи с допущенным злоупотреблением правом.

Апелляционная коллегия не усматривает оснований не согласиться с такими выводами суда первой инстанции, за исключением вывода о необходимости нотариального удостоверения спорного договора купли-продажи доли от 05.07.2015.

Суд первой инстанции обоснованно рассмотрел по существу исковые требования ФИО2 в силу следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по корпоративным спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учётом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Поскольку рассматриваемый в настоящем деле спор связан с реализацией ФИО4 прав на участие в Обществе и на принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Агроснаб» и, напротив, не связан с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, он обоснованно отнесён судом первой инстанции к числу корпоративных споров, которые в силу указанной нормы рассматриваются арбитражными судами.

ФИО2 участником Общества не является.

Вместе с тем из материалов дела следует, что ФИО2 определением Вологодского городского суда Вологодской области от 13.07.2016 (том 1, лист 56) отказано в принятии аналогичного искового заявления к ответчикам, в том числе в части признания недействительным договора купли-продажи доли от 07.05.2016.

В соответствии со статьёй 134 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации отказ в принятии искового заявления препятствует повторному обращению заявителя в суд с иском к тому же ответчику, о том же предмете и по тем же основаниям.

Таким образом, ФИО2 в случае прекращения производства по настоящему делу полностью или в части была бы лишена права на судебную защиту, что является недопустимым.

При этом суд первой инстанции обоснованно указал на отсутствие у ФИО2 права на обращение в суд с заявлениями о признании договора купли-продажи от 05.07.2015 и решений собраний ООО «Агросистемы» недействительными по корпоративным основаниям, поскольку она не является участником Общества.

Доводу ФИО2 о нарушении оспариваемым договором от 05.07.2015 норм семейного законодательства судом также дана надлежащая правовая оценка.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества.

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 35 СК РФ сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Согласно нормам статьи 35 названного Кодекса при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Нормы ГК РФ также устанавливают презумпцию согласия другого супруга на совершение сделки по распоряжению общим имуществом.

ФИО2 не представила доказательств, что ФИО11 знал или заведомо должен был знать о несогласии супруги ФИО4 на совершение спорной сделки. Также не представлено доказательств того, что на момент совершения оспариваемой сделки ФИО2 была не согласна с ней.

Недоверительные отношения в семье Я-вых не доказаны, что не позволяет считать тот факт, что ФИО2 не знала о совершении оспариваемой сделки, подтверждённым.

Довод ФИО2 о возможной фальсификации в спорных протоколах от 05.07.2015 подписей ФИО8 и ФИО11 правомерно отклонён судом, как не требующий дополнительной проверки, поскольку ответчики подтвердили собственноручное проставление этих подписей.

При таких обстоятельствах в удовлетворении исковых требований ФИО2 отказано правомерно.

Изложенные в апелляционной жалобе ФИО4 доводы также уже были исследованы и правомерно отклонены судом первой инстанции.

ФИО4 не оспаривается и признаётся личное подписание протоколов двух внеочередных общих собраний участников Общества от 05.07.2015. При этом заявление истца о фальсификации его подписи в одном из протоколов от 05.07.2015, имеющем две редакции данного протокола (отличие в решении по третьему вопросу повестки дня, касающееся необходимости утверждения новой редакции устава Общества (том 2, листы 105-106)), не имеет правового значения для существа настоящего спора в силу следующего.

Истец полагает, что спорный договор купли-продажи от 05.07.2015 подлежал обязательному нотариальному удостоверению в соответствии с положениями пункта 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ и пункта 5.2 устава Общества в редакции 2014 года.

В связи с этим ФИО4 оспаривает действительность своей подписи на спорном тексте протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Агросистема» от 05.07.2015, считая, что данный документ дополнен предложением о необходимости внесения изменений в устав Общества (фраза «а также привести устав в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ в редакции Федерального закона № 99-ФЗ от 05.05.2014 года») только с целью исключения в новой редакции устава указания на необходимость обязательного нотариального удостоверения договора купли-продажи доли.

Вместе с тем согласно императивной норме абзаца второго пункта 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ нотариальное удостоверение такой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 Закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 Закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 – 7 настоящей статьи.

Таким образом, при продаже участником общества принадлежащей ему доли в уставном капитале одному из двух других участников нотариальное удостоверение сделки не требуется в случае реализации покупателем доли преимущественного права покупки.

Вопреки выводу суда первой инстанции и доводам апелляционной жалобы, оспариваемый договор купли-продажи совершён с соблюдением условий реализации покупателем доли преимущественного права покупки и не требовал нотариального удостоверения.

Иное регулирование указанного вопроса уставом Общества в редакции от 2014 года правового значения для применения указанной императивной нормы Закона № 14-ФЗ не имеет. 

Более того, вопреки заявлению ФИО4 о фальсификации протокола собрания участников Общества от 05.07.2015, содержащего в решении по третьему вопросу повестки дня фразу «а также привести устав в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ в редакции Федерального закона № 99-ФЗ от 05.05.2014 года», даже та редакция протокола общего собрания, подписание которой признаётся истцом в постановке вопроса на голосование по третьему вопросу повестки дня и его принятии, содержит указание на утверждение устава ООО «Агросистемы» в новой редакции (том 2, лист 106). Доказательств того, что в регистрирующий орган представлена иная редакция устава Общества, чем утверждённая этим собранием участников ООО «Агросистемы», в материалах дела не имеется.

При таких обстоятельствах следует признать, что с 07.05.2015 устав Общества был утвержден в новой редакции, пункт 10 статьи 5 которого допускал совершение спорного договора купли-продажи без его нотариального удостоверения (том 2, лист 129).

Следовательно, оснований для выяснения вопроса о том, какой из двух протоколов от 05.07.2015 с разными текстами (с указанием фразы «а также привести устав в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ в редакции Федерального закона № 99-ФЗ от 05.05.2014 года» или без) действительно был составлен 05.07.2015 не имеется. Обстоятельства действительного принятия решений о принятии в участники Общества ФИО11, увеличения уставного капитала ООО «Агросистемы» за счёт взноса ФИО11 истцом признаются.

То обстоятельство, что в оферте ФИО4 от 06.05.2015 не содержалось указания на конкретное лицо, не являющееся участником ООО «Агросистемы», которому предполагалось бы продать спорную долю участия, не изменяет существа правоотношений.

Действительно, на момент составления оферты ФИО4, ответов Общества и её участников на неё, принятия оферты ФИО11 (06.05.2015) ФИО11 не являлся участником Общества. Однако он приобрёл этот статус 07.05.2015 путём принятием его в состав участников Общества, что не оспаривается сторонами.

На момент совершения спорного договора купли-продажи (07.05.2015) ФИО11 уже обладал статусом участника Общества, своими действиями стороны фактически одобрили ранее совершённые действия, таким образом соблюдения нотариальной формы для договора купли-продажи доли участия в Обществе от 05.07.2015 не требовалось.

Ссылка апеллянта на необходимость нотариального удостоверения решения собрания участников ООО «Агросистемы» об увеличении уставного капитала общества отклоняется апелляционной коллегией.

Действительно, в соответствии с пунктом 3 статьи 17 Закона № 14-ФЗ факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения. 

Однако вышеуказанные требования к нотариальному удостоверению решений общего собрания включены в Закон № 14-ФЗ Федеральным законом от 30.03.2015 № 67-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части обеспечения достоверности сведений, представляемых при государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и вступили в силу с 01.01.2016 (пункт 3 статьи 6 указанного Федерального закона), то есть не подлежали применению к спорным правоотношениям.

Вопреки доводам апеллянта, решение об увеличении уставного капитала за счёт внесения вкладов третьими лицами приобретает силу с момента государственной регистрации лишь для третьих лиц (абзац третий пункта 2.1 статьи 19 Закона № 14-ФЗ), а для участников Общества указанное решение обязательно с момента его принятия.

Необходимость исследования вопроса о соблюдении порядка созыва собрания участников ООО «Агросистемы» от 05.07.2015 отсутствует по причине подписания протоколов всеми учредителями Общества (пункт 5 статьи 36 Закона № 14-ФЗ).

Также суд первой инстанции правомерно констатировал пропуск истцом двухмесячного срока давности для оспаривания решений общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, установленного пунктом 4 статьи 43 Закона № 14-ФЗ.

Истец признаёт, что он лично присутствовал на собраниях от 07.05.2015, которыми были приняты решения об увеличении уставного капитала, о принятии в Общество нового участника ФИО11, об одобрении совершения договора купли-продажи части доли участия ФИО4 в Обществе, голосовал за принятие указанных решений; подписал протокол общего собрания участников Общества от 30.01.2012.

Как верно указал суд первой инстанции, заявления о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ по результатам принятых решений, представленные в регистрирующий орган, подписаны лично ФИО4, подпись которого удостоверена нотариусом (том 2, листы 99, 125).

Поскольку истец обратился в суд 15.11.2016, за пределами срока исковой давности, суд обоснованно сделал вывод об отсутствии оснований для удовлетворения требований о признании недействительными решений участников Общества от 07.05.2015.

Оснований для признания решений собраний участников ООО «Агросистемы» от 07.05.2015 ничтожными не имеется.

Ссылка апеллянта на нахождение в мае 2015 года в состоянии стресса, при котором ФИО4 не мог руководить своими действиями, правомерно отклонена судом первой инстанции как несостоятельная.

В соответствии с пунктом 1 статьи 177 ГК РФ сделка, совершенная гражданином, хотя и дееспособным, но находившимся в момент ее совершения в таком состоянии, когда он не был способен понимать значение своих действий или руководить ими, может быть признана судом недействительной по иску этого гражданина либо иных лиц, чьи права или охраняемые законом интересы нарушены в результате ее совершения.

Согласно пункту 3 статьи 179 указанного Кодекса сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Вместе с тем ФИО4 не доказал того, что в момент проведения оспариваемых собраний от 07.05.2015 и заключения договора от 07.05.2015 он не был способен понимать значение своих действий или руководить ими. Представленное истцом заключение специалиста общества с ограниченной ответственностью «Городское учреждение судебных экспертиз» (ИНН 

<

***>) № 267/200 от 04.10.2016 содержит взаимоисключающие выводы, согласно которым эксперт сначала приходит к вероятностному выводу, что в период мая 2015 ФИО4 мог не в полном объёме правильно осознавать и оценивать события (том 2, лист 45, абзац четвертый снизу), затем сразу же категорично утверждает о неспособности ФИО4 в это же время правильно оценивать происходящие события (том 2, лист 45, абзац третий снизу).

Ходатайство о проведении судебной психиатрической экспертизы в нарушение статьи 65 АПК РФ истцом не заявлялось.

Кроме того, из материалов дела следует, что после окончания психотравмирующей ситуации, на которую ссылается истец, ФИО4 с 31.03.2016 вновь возвратился к управлению ООО «Агросистемы» в качестве генерального директора (протокол внеочередного общего собрания участников Общества от 31.03.2016 № 7 об избрании ФИО4 генеральным директором – том 4, лист 14); участвовал в собраниях Общества именно как владелец 20 % уставного капитала Общества (протоколы общих собраний от 02.09.2015, от 31.03.2016, от 18.04.2016; том 4, листы 14-19); представлял интересы ООО «Агросистемы» в суде (том 4, листы 12-13); подписывал процессуальные ходатайства (том 4, листы 6-10); принимал участие в подписании документации от имени Общества.

Таким образом, из поведения истца следует, что он осознавал последствия совершённых им действий и до момента обращения с настоящим исковым заявлением в суд не выражал беспокойства по поводу сложившейся ситуации, продолжая исполнять условия совершённых им сделок.

В соответствии с пунктом 1 статьи ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

С учётом обстоятельств дела и на основании статьи 10 ГК РФ суд первой инстанции пришёл также к выводу о недобросовестном поведении истца, оспаривающего сделку и решения собраний участников ООО «Агросистемы», которые были совершены при его участии и с его одобрения при наличии у него сведений о всех условиях сделки, которые исполнялись и признавались сторонами на протяжении длительного периода.

Доводы жалобы не опровергают вывода судов об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Учитывая изложенное выше, апелляционный суд приходит к мнению о том, что спор рассмотрен судом первой инстанции правильно, в связи с этим, не имеется правовых оснований для отмены принятого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд 

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 27 января 2017 года по делу № А13-10243/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО4 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев с момента его принятия.

Председательствующий

И.А. Чапаев

Судьи

О.Н. Виноградов

А.В. Журавлев