ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело №А65-29354/2022

г. Самара

19 мая 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2023 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 мая 2023 г.

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Буртасовой О.И.,

судей Деминой Е.Г., Морозова В.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

с участием:

от  истца  - ФИО2, представитель  по доверенности от 20.09.2022, удостоверение,

от третьего лица ООО «Торговый дом АГРОЗАПЧАСТЬ-М» - ФИО2, представитель  по доверенности от 22.11.2022, удостоверение,

от  ответчика  и иных третьих лиц - представители не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 16 мая 2023 года в зале №1 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Аниксима" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 февраля 2023 года по делу №А65-29354/2022 (судья Гиззятов Т.Р.)

по иску индивидуального предпринимателя ФИО3, Тукаевский район, д. Белоус, (ОГРНИП 304163920400027, ИНН 

<

***>), к обществу с ограниченной ответственностью "Аниксима", г. Пенза, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), о взыскании долга в размере 28 354 484 рубля,

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Аниксима", г. Пенза, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), к индивидуальному предпринимателю ФИО3, Тукаевский район, д. Белоус, (ОГРНИП 304163920400027, ИНН 

<

***>), о признании договоров займа № 04/04 от 04.04.2022 и № 20/04 от 20.04.2022 недействительными и применении последствий недействительности сделок,

третьи лица: Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу, Управление Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан, общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом АГРОЗАПЧАСТЬ-М», 

 

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее - истец), обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Аниксима" (далее - ответчик), о взыскании  долга и процентов за пользование займом в общей сумме  28 354 484 рублей.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30 ноября 2022 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу, г. Нижний Новгород, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Управление Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан, г. Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 декабря 2022 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом АГРОЗАПЧАСТЬ-М», г. Казань, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 января 2023 года встречное исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью "Аниксима", г. Пенза, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), к Индивидуальному предпринимателю ФИО3, Тукаевский район, д. Белоус, (ОГРНИП 304163920400027, ИНН 

<

***>), о признании договоров займа № 04/04 от 04.04.2022 и № 20/04 от 20.04.2022 недействительными и применении последствий недействительности сделок принято, возбуждено производство по делу, присвоен номер первоначального иска №А65-29354/2022.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 февраля 2023 года первоначальные исковые требования удовлетворены.  С общества с ограниченной ответственностью "Аниксима", г. Пенза,  в пользу индивидуального предпринимателя ФИО3, Тукаевский район, д. Белоус,  взыскан долг в сумме 25 000 000 (двадцать пять миллионов) рублей, проценты в сумме 3 345 484 (три миллиона триста сорок пять тысяч четыреста восемьдесят четыре) рубля. В удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от "17" февраля 2023 года по делу № А65-29354/2022, принять по делу новый судебный акт, которым: отказать в удовлетворении первоначальных требований ИП ФИО3, удовлетворить встречные требования ООО «Аниксима».

Апелляционная жалоба мотивирована неполным выяснением и недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, несоответствием изложенных в обжалуемом судебном акте выводов обстоятельствам дела, нарушением и неправильным применением норм материального и процессуального права.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что решение суда первой инстанции подлежит отмене, поскольку полученные ответчиком по первоначальному иску в качестве займа денежные средства на самом деле являются авансовыми платежами по договору купли-продажи. Договор купли-продажи является сделкой, которую стороны действительно имели в виду, при заключении спорного договора займа.

Договор купли-продажи заключен в апреле 2022 года с целью фиксирования цен на сельскохозяйственную продукцию урожая 2022 года, так как в начале 2022 года наблюдался резкий рост цен на сельскохозяйственную продукцию. Однако, уже в июне 2022 года цена на сельскохозяйственную продукцию стала заметно снижаться, а в основной период сборки урожая август-сентябрь 2022 года снизилась значительно. Цена на пшеницу в Пензенской области снижалась до 8 рублей за 1 килограмм (в то время как в договоре купли-продажи цена пшеницы составляет 14 рублей). Таким образом, заключенный договор купли-продажи стал для покупателя невыгодным/убыточным, убыток мог составить от 25 до 50% от перечисленной в качестве аванса денежной суммы, соответственно, ООО «ТД Агрозапчасть-М» утратило интерес к поставке сельскохозяйственной продукции на условиях и по цене договора купли- продажи №14/05 от 01.04.2022.

В сроки, обусловленные договором купли-продажи, продавец готов был отгрузить товар, покупатель не обеспечил транспорт для поставки товара, договор купли-продажи его больше не интересовал.

Со стороны ответчика отсутствовало нарушение сроков поставки товара, поскольку в данном случае фактически сам покупатель не предъявлял поставщику требование о поставке товара, не дал каких-либо отгрузочных разнарядок и не предпринимал мер по самовывозу товара.

Утрата истцом/третьим лицом интереса в приобретении товара в виду снижения рыночных цен не может быть признана надлежащим основанием для одностороннего отказа от договора

После неудачной попытки перезаключать договор на более выгодных для покупателя условиях, ФИО3 обратился к ООО «Аниксима» с исковыми заявлениями о взыскании денежных средств по договорам займа, а не с требованиями, вытекающими из действующего договора купли-продажи. Требование о возврате денежных средств по договорам займа является более приоритетным и экономически целесообразным для истца по первоначальному иску, в ущерб интересам ответчика по первоначальному иску, на которого истец переложил свои убытки по договору купли-продажи сельхозпродукции, взыскав при этом с него проценты по договору займа.

Сторонами для прикрывающей сделки были изготовлены документы так, что у внешнего лица создается впечатление, будто стороны действительно следуют условиям притворного договора займа.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2023 апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истца и третьего лица ООО «Торговый дом АГРОЗАПЧАСТЬ-М»  возражал против удовлетворения апелляционной жалобы и просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного разбирательства извещены своевременно и надлежащим образом, что позволяет суду в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть дело в их отсутствие.

От истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит в удовлетворении апелляционной жалобы ООО «Аниксима» отказать.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Из материалов дела следует, что 04.04.2022 между истцом (займодавец), и ответчиком (заемщик), заключен договор займа № 04/04,  по условиям которого займодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 5 000 000 рублей, а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа в порядке и сроки, установленные договором.

В соответствии с пунктом 1.3 договора за пользование суммой займа заемщик обязуется уплатить проценты в размере 36 % годовых. Проценты начисляются ежедневно на фактический остаток суммы займа, начиная со следующего дня поступления денежных средств на банковский счет заемщика и заканчивая днем возврата суммы займа включительно.

Денежные средства перечислены ответчику платежным поручением №171 от 04.04.2022.

В соответствии с пунктом 1 дополнительного соглашения от 11.05.2022 заемщик обязуется вернуть займодавцу сумму займа до 01.10.2022 - 5 779 227 рублей, в том числе 5 000 000 рублей долга, 779 227 рублей процентов.

Также, между истцом (займодавец) и ответчиком (заемщик) 20.04.2022 заключен договор займа № 20/04, согласно которому займодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 20 000 000 рублей, а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа в порядке и сроки, установленные договором.

В соответствии с пунктом 1.3 договора за пользование суммой займа заемщик обязуется уплатить проценты в размере 36 % годовых. Проценты начисляются ежедневно на фактический остаток суммы займа, начиная со следующего дня поступления денежных средств на банковский счет заемщика и заканчивая днем возврата суммы займа включительно.

Денежные средства перечислены ответчику платежным поручением №205 от 20.04.2022.

В соответствии с пунктом 1 дополнительного соглашения от 11.05.2022 заемщик обязуется вернуть займодавцу сумму займа до 01.09.2022 - 14 220 773 рубля, до 01.10.2022 - 8 345 484 рубля, в том числе 20 000 000 рублей долга, 2 566 257 рублей процентов.

Между истцом (цедент) и третьим лицом (цессионарий) 17.05.2022 заключен договор уступки права требования, согласно которому цедент уступает (передает), а цессионарий принимает права (требования) к ответчику задолженности, возникшей в результате исполнения должником денежных обязательств по договорам займа № 01/04 от 01.04.2022, 04/04 от 04.04.2022, № 20/04 от 20.04.2022.

Впоследствии истцом и третьим лицом заключено соглашение от 20.07.2022 о расторжении договора уступки права требования.

В связи с неисполнением ответчиком обязательства по возврату всей суммы займа и по уплате процентов за пользование займом истцом в адрес ответчика направлена претензия, неудовлетворение которой послужило основанием для обращения в суд с первоначальным иском.

Обращаясь с встречным иском ООО «Аниксима» указало, что между ООО «ТД Агрозапчасть- М» (покупатель), учредителем и директором которого является ФИО3, и ООО «Аниксима» (поставщик) заключен договор купли-продажи №14/05 на поставку сельскохозяйственной продукции, согласно которому поставщик обязуется передать покупателю товар, а покупатель обязуется принять товар и оплатить его стоимость в размере, сроки и на условиях, установленных в спецификации.

Общая сумма поставки составляет 56 000 000 рублей.

По утверждению ООО «Аниксима»  полученные заемщиком денежные средства являются авансом по договору купли-продажи, а не займом. Договор займа, договор уступки права требования прикрывают договор купли-продажи сельскохозяйственной продукции между ООО «Аниксима» и ООО «ТД Агрозапчасть-М», авансированный ФИО3, в связи с чем договоры займа № 04/04 от 04.04.2022 и № 20/04 от 20.04.2022 являются недействительными.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения с встречным иском.

В силу ч. 1 ст. 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение характера спорного правоотношения и подлежащего применению законодательства, обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, является прерогативой суда, рассматривающего дело.

Суд первой инстанции верно квалифицировал отношения сторон как регулируемые нормами главы 42 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

В соответствии с ч. 1 ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Согласно п. 1 ст. 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором.

Согласно дополнительным соглашениям от 11.05.2022 к договорам займа заемщик обязался вернуть займодавцу сумму займа до 01.10.2022 - 5 779 227 рублей, в том числе 5 000 000 рублей долга, 779 227 рублей процентов; сумму займа до 01.09.2022 - 14 220 773 рубля, до 01.10.2022 - 8 345 484 рубля, в том числе 20 000 000 рублей долга, 2 566 257 рублей процентов.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей, в связи с чем, как следует из сложившейся судебной практики, заключенный сторонами договор займа не может быть признан мнимым, так как по своей сути является реальной сделкой.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что фактически заимодавцем, продавцом и покупателем, заключившими договоры займа и купли-продажи, реально совершены действия, направленные на исполнение принятых по сделкам обязательств.

Реальность исполнения договоров сторонами, его заключившими, подтверждена материалами дела.

Ответчиком во встречном иске указано на недействительность договора займа.

Отказывая в признании договора займа недействительной (притворной) сделкой, суд первой инстанции исходил из того, что в материалы дела не представлены надлежащие доказательства, свидетельствующие о том, что действительная воля сторон оспариваемого договора не была направлена на достижение правовых последствий, характерных для договоров займа.

Наличие аффилированности третьего лица и истца само по себе не подтверждает факт злоупотребления правами.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции и отмечает следующее.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что ответчик получил от истца денежные средства по договорам займа и пользовался ими.

Каких-либо возражений, адресованных истцу по поводу правомочности заключения спорных договоров займа и предоставления по нему денежных средств, ответчиком на протяжении всего периода действия договоров не заявлено. Напротив, между истцом и ответчиком подписаны дополнительные соглашения об установлении суммы займа и процентов по договору.

По смыслу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Доказательств, свидетельствующих о наличии обстоятельств, вынуждающих истца заключить оспариваемые сделки под угрозой каких-либо негативных последствий, не представлено.

Как верно указано судом первой инстанции, довод заемщика о наличии иных вариантов договоров займа № 04/04 от 04.04.2022 и №20/04 от 20.04.2022, в которых срок возврата займа установлен до 31.12.2022, проценты за пользование займом составляют 3 % и 8 % годовых соответственно, не имеет значение для установления суммы задолженности, поскольку задолженность установлена подписанным между сторонами дополнительным соглашением от 11.05.2022, доказательств несогласованности условий дополнительного соглашения об установлении задолженности суду не представлено.

Довод заемщика о том, что недействительность договора займа подтверждена, в том числе, соглашением к договору купли-продажи от 17.05.2022, согласно которому в соответствии с договором уступки права требования от 17.05.2022 ООО «Аниксима» имеет перед ООО «ТД Агрозапчасть-М» задолженность в размере 56 000 000 рублей; стороны пришли к соглашению о зачете данной суммы в счет 100 % предоплаты покупателя по договору купли-продажи, судом первой инстанции обоснованно отклонен поскольку заключение каких-либо соглашений между поставщиком и покупателем (третьим лицом) не является доказательством недействительности сделки между истцом и ответчиком.

При указанных обстоятельствах в отсутствие доказательств погашения долга по договору займа и доказательств выплаты процентов за пользование займом суд первой инстанции правомерно удовлетворил первоначальные требования и  отказал в удовлетворении встречного иска.

По существу, доводы заявителя апелляционной жалобы повторяют возражения ответчика, заявленные в суде первой инстанции, однако не опровергают их и не содержат фактов, которые не были бы проверены, или не учтены судом при рассмотрении дела, и имели бы значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на его обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Каких-либо новых обстоятельств, которые могли бы повлиять на законность и обоснованность судебного акта, в апелляционной инстанции не установлено.

Суд первой инстанции оценил все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, установил имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы из установленных фактических обстоятельств о взаимоотношениях сторон.

   На основании изложенного арбитражный апелляционный суд доводы заявителя жалобы отклоняет и считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права. Оснований для отмены обжалуемого решения не усматривается.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

            В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации государственная пошлина в размере 3000 руб. за подачу апелляционной жалобы   возлагается на ее заявителя и уплачена им при  ее подаче.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 февраля 2023 года по делу №А65-29354/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в  срок не превышающий двух месяцев в  Арбитражный суд Поволжского округа.

 

Председательствующий                                                                                О.И. Буртасова

 

Судьи                                                                                                              Е.Г. Демина

В.А. Морозов