ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-58927/2015

19 июня 2023 года

г. Санкт-Петербург

/тр.11/искл.

Резолютивная часть постановления объявлена     14 июня 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  19 июня 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Тойвонена И.Ю.

судей  Слоневской А.Ю., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1,

при участии:  

от ФИО2: ФИО3 по доверенности от 31.08.2021,

конкурсного управляющего ООО «СУ-25» ФИО4 лично, по паспорту, по решению от 18.12.2016,

от иных лиц: не явились, извещены,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-15247/2023) ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.04.2023 по обособленному спору № А56-58927/2015/тр.11/искл. (судья Даценко А.С.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО «СУ-25» о частичном исключении требования ФИО2 из реестра требований кредиторов, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «СУ-25», 

 

установил:

ООО «СтройРесурс» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО «СУ-25» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) несостоятельным (банкротом). 

Определением суда первой инстанции от 26.11.2015 в отношении должника введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО4.

Решением суда первой инстанции от 18.12.2016 в отношении ООО «СУ-25» открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего ООО «СУ-25» на период до утверждения конкурсного управляющего должника возложены на ФИО4 

В арбитражный суд первой инстанции 15.10.2022 поступило заявление и.о. конкурсного управляющего должником о частичном исключении из реестра кредиторов должника требования конкурсного кредитора ФИО2 в размере 33 811 830 руб. долга.

Определением суда первой инстанции от 14.04.2023 из реестра требований кредиторов ООО «СУ-25» исключено требование ФИО2 в размере 33 811 830 руб. долга.

Не согласившись с указанным судебным актом, ФИО2 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать. В обоснование указывает, что суду первой инстанции надлежало прекратить производство по настоящему обособленному спору на основании пункта 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в связи с тождественностью спору № А56-58927/2015/разногл.1, в рамках которого установлено, что к ФИО2, как к правопреемнику ПАО «Восточный экспресс банк» (единственному конкурсному кредитору ООО «Первая упаковочная фабрика»), перешли права требования, принадлежащие ликвидированному ООО «Первая упаковочная фабрика» к ООО «СУ-25» в размере 18312480,06 руб.

От конкурсного управляющего ООО «СУ-25» поступил отзыв, в котором он просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Конкурсный управляющий ООО «СУ-25» против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили,  в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов обособленного спора, определением суда первой инстанции от 19.06.2016 в реестр требований кредиторов ООО «СУ-25» с отнесением к третьей очереди удовлетворения требований кредиторов должника включено требование КБ «ЮНИАСТРУМ БАНК» (ООО) в размере 280 470 826,86 руб., из них 202 828 258,85 руб., 40 773 052,59 руб. кредитных процентов, 36 869 515,42 руб. неустойки. 

Указанное требование кредитора к должнику вытекает из принятого последним на себя обязательства из договоров поручительства от 23.12.2011, 19.03.2012 за ООО «Первая упаковочная фабрика», ФИО5, ФИО6, ООО «Автокомплект», ООО «СУ 25 СПб», ООО «Аспект», которым по кредитным договорам кредитором были предоставлены кредитные средства, однако обязательство по возврату по ним со стороны заемщиков исполнены не были.

Определением суда первой инстанции от 19.05.2017 в порядке процессуального правопреемства произведена замена в реестре требований кредиторов ООО «СУ-25» кредитора КБ «ЮНИАСТРУМ БАНК» (ООО) на кредитора ПАО «Восточный экспресс банк».

Определением суда первой инстанции  от 19.01.2018 по обособленному спору А56-58927/2015/тр.11 в реестр требований кредиторов должника внесены изменения, а именно: исключено из него требование ПАО «Восточный экспресс банк» в размере 92 643 249 руб., из них 40 773 052,59 руб. кредитных процентов, 51 870 196,41 руб. долга. 

Определением суда первой инстанции от 28.12.2021 по обособленному спору А56-58927/2015/тр.11 в порядке процессуального правопреемства произведена замена в реестре требований кредиторов ООО «СУ-25» кредитора ПАО «Восточный экспресс банк» на кредитора ФИО2 по требованию в размере 150 958 062,44 руб. долга и 36 869 515,42 руб. неустойки. 

И.о. конкурсного управляющего должником стало известно, что другим солидарным должником - ООО «Первая упаковочная фабрика» была погашена общая с должником задолженность в размере 33 811 830 руб. долга, в связи с чем и.о. конкурсного управляющего внес в реестр требований кредиторов должника запись о соответствующем частичном погашении требований кредитора ФИО2 в этом размере. 

Не согласившись с действиями и.о. конкурсного управляющего ФИО4, конкурсный кредитор ФИО2 обратился в суд с заявлением о разрешении разногласий по вопросу исключения части его требования из реестра требований кредиторов. 

Вступившим в законную силу определением суда от 12.10.2022, разрешая разногласия, суд признал допустимым исключение части требования ФИО2 из реестра требований кредиторов ООО «СУ-25» на основании погашения этой части другими лицами исключительно на основании соответствующего судебного акта арбитражного суда. 

Поскольку вопрос об исключении части требования кредитора ФИО2 из реестра требований кредиторов ООО «СУ-25» не был разрешен, а его разрешение судом было поставлено в зависимость от наличия на то соответствующего судебного акта, и.о. конкурсного управляющего должником обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, установив, что солидарное требование основного кредитора было частично удовлетворено иным солидарным должником, исключил требование кредитора в заявленном размере из реестра ООО «СУ-25».

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого определения.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Для исключения требований кредиторов из реестра требований кредиторов должника подлежат установлению обстоятельства, свидетельствующие о необоснованном нахождении в реестре соответствующих требований кредитора.

Возможность исключения требования из реестра требований кредиторов реализуется в исключительных случаях. При этом к числу условий для исключения требования кредитора из реестра относятся обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии оснований для дальнейшего нахождения данного требования в реестре требований кредиторов должника и влекущие возможность такого исключения.

Из смысла вышеуказанной нормы следует, что исключение из реестра требований кредиторов возможно лишь в том случае, когда отсутствуют формальные основания для нахождения этих требований в реестре.

Судом первой инстанции установлено и материалами обособленного спора подтверждается, что в ходе процедуры банкротства ООО «Первая упаковочная фабрика» (№ А56-36706/2015) требования ПАО «Восточный экспресс банк», которые вытекали из принятого последним на себя обязательства по кредитному договору № 

<

***> Корп; а также по договорам поручительства за ООО «СУ-25», ООО «Аспект», ООО «Автокомплект», ООО «СУ 25 СПб», ООО «Орбита 17», ФИО5, ФИО6, были удовлетворены в размере 33 811 830 руб. основного долга, путем передачи по соглашению от 21.03.2018 залоговому кредитору имущества ООО «Первая упаковочная фабрика» общей стоимостью 35 591 400 руб.

Указанные обстоятельства подтверждаются вступившими в законную силу определением суда от 14.09.2018 по делу № А56-36706/2015 и определением суда от 19.08.2020 по делу № А32-12454/2016.

В силу положений статьи 323 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого от них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

Согласно статьям 325, 363 ГК РФ только исполнение солидарной обязанности полностью одним из должников освобождает остальных должников от исполнения кредитору. 

В силу статьи 367 ГК РФ поручительство также прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства.

Принимая во внимание солидарную ответственность поручителя и заемщика, частичное погашение ООО «Первая упаковочная фабрика» задолженности перед Банком в рамках принятых на себя обязательств, суд первой инстанции пришел к выводу об уменьшении обязательств ФИО2 в том же размере по тому же обязательству.

Довод апеллянта о том, что управляющий не имел правовых оснований для обращения в суд с заявлением об исключении части требований конкурсного кредитора, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку требования первоначально включены в реестр требований на основании судебного акта, следовательно, частичное исключение из реестра возможно также только на основании судебного акта в силу положений статьи 16 Закона о банкротстве.

При этом нарушений прав кредитора апелляционный суд не усматривает, так как задолженность в размере 33 811 830 руб. погашена в пользу кредитора, что подтверждается поступившими от финансового управляющего ФИО5 (солидарного с ООО «СУ-25» должника) копиями уведомлений от кредитора ПАО «Восточный экспресс банк» от марта 2020 года и от 16 июля 2020 года о полном удовлетворении требований по кредитным договорам № 

<

***> Корп от 23.12.2011; 

<

***> Корп от 23.12.2011, 16-11/018/КР/Корп от 23.12.2011 и о внесении в реестр требований ФИО5 соответствующей записи о частичном погашении требований, а также вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Курганской области от 19.08.2020 по  делу № А34-12454/2016.

Таким образом, в связи с оставлением Банком предмета залога за собой (имущества как ООО «Первая упаковочная фабрика» так и ООО «Автокомплект»), ООО «Первая упаковочная фабрика» задолженность по кредитному договору № 

<

***> Корп от 23.12.2011 погашена в полном объеме, что в силу положений статей 325, 363, 367 ГК РФ прекращает поручительство и освобождает остальных должников от исполнения указанного обязательства, что, в свою очередь, свидетельствует об отсутствии оснований для нахождения указанного требования в размере 33 811 830 руб. в реестре требований кредиторов должника.

Доводы относительно наличия у ФИО2 как у единственного кредитора ООО «Первая упаковочная фабрика» требования в размере 18 312 480,06 руб., определенного им как разница между суммой погашенного требования в размере 33 811 830 руб. и суммой основного долга по кредитному договору № 

<

***> Корп от 23.12.2011, опровергаются представленным в материалы спора уведомлением правопредшественника кредитора ФИО2, которым в марте 2020 года установлен факт исполнения обязательства по кредитному договору № 

<

***> Корп от 23.12.2011 в полном объеме в деле о банкротстве ООО «Первая упаковочная фабрика» (другого солидарного должника).

Следует учитывать, что Договор уступки права требования заключён между ПАО «Восточный экспресс банк» (цедент) с ФИО2 (цессионарий) 25.08.2021, то есть после того, как цедент, кредитор в деле о банкротстве другого солидарного должника (сопоручителя) ФИО5 (дело № А34-12454/2016) информировал финансового управляющего ФИО5 о погашении долга по договору № 

<

***> Корп от 23.12.2011 в полном объеме. Следовательно, право требование ФИО2 основывается на оставшихся неудовлетворенных договорах, поскольку цедент не мог передать цессионарию права требования по кредитному договору № 

<

***> Корп от 23.12.2011, а также по кредитным договорам № 

<

***> Корп от 23.12.2011, № 16-11/018/КР/Корп от 23.12.2011, так как основное обязательство по указанным договорам было прекращено в связи с исполнением в полном объеме, что подтверждено кредитором в письменной форме (статьи 312, 367 ГК РФ) в адрес финансового управляющего ФИО5, одного из солидарных должников. 

Таким образом, размер требования к ООО «СУ-25» кредитора ФИО2, как правопреемника ООО «Первая упаковочная фабрика», должен быть уточнен кредитором с учетом признания в апреле 2020 года ПАО «Восточный экспресс банк» фактов полного исполнения обязательств по кредитным договорам № 

<

***> Корп от 23.12.2011, № 

<

***> Корп от 23.12.2011, № 16-11/018/КР/Корп от 23.12.2011. Такое уточнение размера требования необходимо для соблюдения принципа равного учета интересов кредитора и ООО «СУ-25», чтобы избежать включения в реестр кредиторов сумм уже полученных ранее правопредшественником кредитора ФИО2 

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы,  определение суд первой инстанции следует оставить без изменений.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 АПК РФ, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 14.04.2023 по обособленному спору №  А56-58927/2015/тр.11/искл. оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.Ю. Тойвонен

Судьи

 

А.Ю. Слоневская

 И.В. Сотов