﻿﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-54883/2019

Дело № А12-3632/2019

г. Казань

03 декабря 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 декабря 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Королёвой Н.Н.,

судей Галиуллина Э.Р., Смоленского И.Н.,

при участии представителей:

истца – Аухадеева Ш.Ф. (доверенность от 21.08.2019),

ответчика – Власьевой Н.А. (доверенность от 16.07.2019),

в отсутствие:

третьего лица – извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества «Сбербанк России» в лице Волгоградского отделения № 8621   

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 11.06.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2019

по делу № А12-3632/2019

по исковому заявлению публичного акционерного общества «Сбербанк России», г. Москва (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893) в лице Волгоградского отделения № 8621 к ассоциации (некоммерческое партнерство) «Гарантийный фонд Волгоградской области», г. Волгоград (ОГРН 1073400004314, ИНН 3444153572) о взыскании 789 416 руб. 84 коп. долга, при участии третьего лица – общества с ограниченной ответственностью «Агроэкспедиция», г. Волгоград,

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество «Сбербанк России» в лице Волгоградского отделения № 8621 (далее – истец, ПАО «Сбербанк России», банк) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к ассоциации (некоммерческое партнерство) «Гарантийный фонд Волгоградской области» (далее – ответчик) о взыскании 789 416 руб. 84 коп. долга.

Исковые требования заявлены в соответствии со статьями 10, 309, 310, 363, 399, 811, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), условиями договора от 30.12.2015 № 2216/86210763/172/15/1 об открытии невозобновляемой кредитной линии, заключенного с обществом с ограниченной ответственностью «Агроэкспедиция» (заемщик), договором от 22.01.2016 № 22/8621/0763/172/16П05 поручительства, заключенного с ответчиком (поручитель), ответственность которого является субсидиарной и ограничена суммой в размере 2 870 000 руб., и мотивированы тем, что заемщиком ненадлежащим образом исполнены обязательства по возврату кредитных средств, решением Арбитражного суда Волгоградской области от 22.12.2017 заемщик признан несостоятельным (банкротом), торги по реализации заложенного имущества состоялись 08.11.2018, остаток задолженности составил 1 127 738 руб. 34 коп., к солидарной ответственности привлечены поручители, то есть истцом приняты достаточные меры для возвращения задолженности с заемщика и других поручителей, в связи с чем истец 28.09.2018 направил требование ответчику об исполнении обязательства в соответствии с пунктом 4.1.1 договора, который представил возражения о направлении дополнительных документов, в том числе о реализации предметов залога.

Такие действия ответчика истец расценивает как недобросовестные.

Истец до принятия решения уменьшил размер требований до 461 287 руб. 68 коп. долга.

Решением от 11.06.2019, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2019, Арбитражный суд Волгоградской области в иске отказал.

В кассационной жалобе ПАО «Сбербанк России» просит состоявшиеся судебные акты отменить как не соответствующие нормам права.

Заявитель кассационной жалобы указывает на ошибочность выводов судов обеих инстанций о прекращении спорного договора поручительства со ссылкой на пункт 6.2 договора без учета пунктов 4.1.1, 5.1 этого договора, того факта, что по состоянию на 31.12.2017 ответчик признавал спорный договор действующим (акт сверки информации по договорам поручительства), а также – ответов ответчика на требование истца о необходимости исполнить обязательства по договору поручительства; считает, что установление срока договора поручительства в типовой форме, разработанной ответчиком (пункт 6.2), заведомо не позволяющего выполнить все условия для возникновения права на предъявление требования ответчику, является злоупотребление правом.

В отзыве на кассационную жалобу ассоциация (некоммерческое партнерство) «Гарантийный фонд Волгоградской области» просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Арбитражный суд Поволжского округа, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон спора, проверив законность обжалуемых судебных актов, считает судебные акты подлежащими отмене, а дело – направлению на новое рассмотрение по следующим основаниям.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), условия договора от 30.12.2015 № 2216/86210763/172/15/1 об открытии невозобновляемой кредитной линии, договора от 22.01.2016 № 22/8621/0763/172/16П05 поручительства, руководствуясь статьями 190, 819, 361, пунктами 4, 35 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством», принимая во внимание признание должника несостоятельным (банкротом) решением Арбитражного суда Волгоградской области от 22.12.2017 по делу № А12-19032/2017 и пункт 6.2 договора поручительства, признал поручительство прекратившимся на момент предъявления иска (04.02.2019), поскольку договор действовал до 22.04.2018.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривая дело по имеющимся в деле доказательствам, согласился с выводами суда первой инстанции.

Между тем судами обеих инстанций не учтено следующее.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Согласно пункту 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – постановление Пленума ВС РФ от 25.12.2018 № 49) условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Пунктом 45 постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 № 49 разъяснено, что по смыслу абзаца второго статьи 431 ГК РФ при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия. Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, профессионально осуществляющее деятельность в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и т.п.).

Согласно пункту 4.1.1 договора поручительства поручитель обязан нести субсидиарную ответственность за исполнение заемщиком обязательств по кредитному договору, включая (в случае исполнения обязательств заемщиком) возврат суммы основного долга (суммы кредита) на день расчетов в размере не более 70% от суммы обязательств заемщика по кредитному договору (в части не возвращенной в установленных кредитным договором порядке и сроки суммы кредита), но в любом случае не более суммы, указанной в пункте 1.2 настоящего договора в порядке и сроки, установленные настоящим договором, при наличии постановления судебного пристава-исполнителя об окончании исполнительного производства (вследствие ликвидации, банкротства, смерти заемщика либо невозможности установить адрес заемщика или местонахождение имущества заемщика).

В силу пункта 5.1 договора поручительства в случае, если сумма основного долга по кредитному договору не была возвращена заемщиком Банку, Банк предъявляет поручителю требование по истечению сроков и выполнения процедур, указанных ниже, в том числе в течение не менее 90 (девяносто) календарных дней с даты неисполнения заемщиком своих обязательств по кредитному договору, банк обязан принять все разумные и доступные в сложившейся ситуации меры (в том числе путем списания денежных средств на основании заранее данного акцепта со счета заемщика, обращения взыскания на предмет залога, предъявления требования по банковской гарантии, поручительствам третьих (за исключением поручителя) лиц и т.п.) в целях получения от заемщика невозвращенной суммы основного долга (суммы кредита).

Пунктом 5.2 указанного договора предусмотрено, что поручитель, при отсутствии возражений и наличии в представленных документах постановления судебного пристава-исполнителя об окончании исполнительного производства (вследствие ликвидации, банкротства, смерти заемщика либо невозможности установить адрес заемщика или местонахождение имущества заемщика), обязан в срок, указанный в требовании Банка, либо в срок не позднее 10 (десяти) рабочих дней с момента получения требования Банка перечислить денежные средства на указанные Банком счета.

В соответствии с пунктом 6.2 договора поручительство прекращается 30 декабря 2017 года, если на эту дату не существует просроченной задолженности по кредитному договору, о которой поручитель был уведомлен надлежащим образом в соответствии с пунктом 4.5.9 настоящего договора, в противном случае поручительство прекращается по истечении 120 (ста двадцати) календарных дней от даты возникновения просроченной задолженности заемщика.

Истец при рассмотрении спора заявлял о признании ответчиком спорного договора поручительства действующим, в том числе со ссылкой на пункт 4.1 Соглашения о сотрудничестве, заключенного между истцом и ответчиком 31.01.2019 (л.д. 133, т. 1).

В своих ответах от 11.10.2018 (исх. № 727) и 15.01.2019 (исх. № 42) ответчик выражал намерение исполнить свои обязательства по договору поручительства и погасить задолженность при предоставлении необходимых документов и не ссылался на пункт 6.2 договора поручительства.

На такое последующее поведение ответчика обращал внимание истец в исковом заявлении, считая его злоупотреблением правом.

Однако судами обеих инстанций указанным доводам истца оценка не дана, и применяя пункт 6.2 договора о сроке действия поручительства, возможность исполнения банком условий, связанных с необходимостью предъявления требования к заемщику и иным поручителям, обращения взыскания на предметы залога в указанный в пункте 6.2 договора срок не исследовалась.

При таких условиях судебные акты не являются достаточно обоснованными и подлежат отмене, а дело – направлению на новое рассмотрение.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 11.06.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2019 по делу № А12-3632/2019 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Волгоградской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий судья                                   Н.Н. Королёва

 

Судьи                                                                          Э.Р. Галиуллин 

 

                                                                                     И.Н. Смоленский