Именем Российской Федерации

Арбитражный суд Тульской области

РЕШЕНИЕ

г. ТулаДело № А68-6895/2016

Дата объявления резолютивной части решения 15 января  2018 года

Дата изготовления решения в полном объеме    22 января 2018 года

Арбитражный суд Тульской области в составе судьи Тажеевой Л.Д.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев исковое заявление

общества с ограниченной ответственностью «Истоки Дона» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице законного представителя ФИО2

к ФИО3

третьи лица – ФИО4, ФИО5, ФИО6, ООО «Дента-Профи», ООО «Бокатуев-Бетон»

о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка с расположенным на нем зданием от 29.01.2014, применении последствий недействительности сделки в виде возврата земельного участка и здания

при участии:

от истца – ФИО2 пасп.;

от ответчика – ФИО3 пасп., ФИО7 пасп., доверен.;

от третьих лиц – ФИО4 пасп., ФИО8 пасп., доверен.;

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Тульской области с иском к ФИО3 о признании   недействительным   договора   купли-продажи земельного участка с расположенным на нем зданием от 29.01.2014, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Истоки Дона» (далее – ООО «Истоки Дона», общество) и ФИО3; применении последствий недействительности сделки в виде возврата обществу с ограниченной ответственностью «Истоки Дона» земельного участка общей площадью 9662 кв.м., расположенного по адресу: Тульская обл., г. Кимовск, нос. Весенний; категория земель: земли населенных пунктов, кадастровый номер 71:28:010301:1, здания картофелехранилища площадью 1168.2 кв.м.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены ФИО4, ФИО5, ФИО6, ООО «Дента-Профи»,  ООО «Бокатуев-Бетон».

Истец пояснил, что он является участником ООО «Истоки Дона» с долей в размере 50 % уставного капитала. 29.01.2014 между ООО «Истоки Дона» и ФИО3 был заключен договор купли-продажи земельного участка с расположенным на нем зданием, в соответствии с которым общество продало ФИО3 земельный участок общей площадью 9662 кв.м., расположенный по адресу: Тульская обл., г. Кимовск, пос. Весенний, категория земель: земли населенных пунктов, кадастровый номер 71:28:010301:1 (Свидетельство о государственной регистрации права от 05.09.2007, серия 71 АБ №325056) и здание картофелехранилища площадью 1168,2 кв.м., расположенное на данном земельном участке, за 65000 руб. В последующем ФИО3 выдала расписку о гарантии оплаты ею денежных средств по данному договору купли-продажи в размере 1500000 руб., но указанные денежные средства в кассу общества не поступали. Сделка заключена по заведомо заниженной стоимости, поскольку кадастровая стоимость данного земельного участка на момент совершения сделки составляла 9877172.74 руб. Указанная сделка являлась для этого общества крупной и требовала согласования условий всеми участниками общества. Однако, общее собрание участников ООО «Истоки Дона» решение о заключении оспариваемой сделки с закрепленными в оспариваемом договоре купли-продажи условиями не принимало. ФИО3 знала, что оспариваемая сделка совершена по заведомо заниженной стоимости. Это подтверждается распиской, по которой она обязалась выплатить значительно более крупную сумму, чем указано в договоре купли-продажи. В связи с этим истец просит признать оспариваемый договор недействительным и применить последствия его недействительности.

Ответчик ФИО3 исковые требования истца не признала, пояснив, что генеральным директором ООО «Истоки Дона» ФИО6 ей было предложено приобрести у общества спорные объекты недвижимости по их балансовой стоимости за 2014 год, при этом оплату стоимости данных объектов он просил произвести наличными денежными средствами в кассу общества. Сам по себе факт продажи обществом недвижимости по цене, равной ее балансовой стоимости, законодательству не противоречит и согласуется со ст. 421, 424 ГК РФ о свободе договора. Кроме того, стоимость приобретенных ФИО3 объектов (65000 руб.) отражает реальную сложившуюся цену в Кимовском районе Тульской обл., т. к. данные объекты находятся не в черте города, а в пос. Весенний,  из которого проживавшие в ветхом и аварийном  жилье граждане переселены в благоустроенные жилые дома. ООО «Истоки Дона» в 2002 году приобрело у администрации города спорный земельный участок почти за 116000 руб., а ФИО3 продала данные объекты за 130000 руб.  Поэтому она считает, что стоимость приобретенных ею объектов недвижимости соответствует реальной сложившейся цене. Ссылка истца на расписку об обязанности выплатить 1500000 руб. не подтверждает того, что рыночная стоимость земельного участка составляла указанную сумму. Из буквального толкования текста расписки от 29.01.2014, следует, что ФИО3 обязалась «выплатить денежную сумму в размере 1500000 руб. за проданное по договору купли-продажи земельного участка с расположенным на нем зданием от 29.01.2014 в день получения документов из Управления Росреестра по Тульской области по данной сделке». Однако в этой расписке имеется только обязательство о выплате определенной денежной суммы, а не исполнение данного обязательства, что ФИО3 якобы выплатила данную денежную сумму по договору купли-продажи.

Прежде чем приобрести указанную в спорном договоре недвижимость ФИО3 обратилась в отдел судебных приставов г. Кимовска и Кимовского района УФССП по Тульской области по факту нахождения спорных объектов недвижимости под обременением со стороны ОСП г. Кимовска. Ей пояснили, что ранее данные объекты недвижимости находились под арестом, наложенным ОСП г. Кимовска по факту неуплаты налогов и сборов, но арест на недвижимое имущество был снят, т. к. долг был погашен. Также ей сообщили, что ООО «Истоки Дона» на январь 2014 года имело единственный банковский счет в Кимовском отделении Россельхозбанка, который по инициативе этого общества был закрыт 13.01.2014. ФИО3 получила в МИФНС №10 по Тульской области выписку из ЕГРЮЛ, в соответствии с которой по состоянию на 21.01.2014 участниками ООО «Истоки Дона» значились ФИО6 и ФИО2 с размерами долей по 50 % уставного капитала. При этом генеральным директором ООО «Истоки Дона», имеющим право действовать без доверенности от имени общества, являлся ФИО6, который представил ФИО3 копию устава этого общества, а также копии свидетельств о государственной регистрации права за обществом здания картофелехранилища и земельного участка.

Перед приобретением спорных объектов  ФИО3 потребовала у генерального директора общества ФИО6 документы, подтверждающие его полномочия руководителя общества и решение об одобрении крупной сделки участниками ООО «Истоки Дона». ФИО6 представил ей протокол № 4 внеочередного общего собрания участников о продлении полномочий генерального директора от 03.03.2013 и приказ о вступлении в должность генерального директора от 03.03.2013, подтверждающие, что полномочия генерального директора ООО «Истоки Дона» ФИО6 продлены сроком до 03.03.2016. Кроме того, ФИО6 предоставил ей решение об одобрении крупной сделки по продаже от 28.01.2014, в котором указано, что участники ООО «Истоки Дона» ФИО6 и ФИО2 приняли решение одобрить совершение обществом крупной сделки по продаже спорного участка и здания картофелехранилища, расположенного на данном земельном участке, по цене 65000 руб. Эти документы не вызвали у ФИО3 подозрений, т.к. они были представлены генеральным директором в оригинальном виде и подписаны обоими участниками ООО «Истоки Дона». Поэтому она 29.01.2014 заключила с обществом договор купли-продажи недвижимости, по условиям которого общество продало, а она купила за 65000 руб. земельный участок общей площадью 9662 кв.м., расположенный по адресу: Тульская обл., г Кимовск, пос. Весенний, с кадастровым номером 71:28:010301:1 и здание картофелехранилища площадью 1168,2 кв.м., расположенного на данном земельном участке. Квитанцией к приходному кассовому ордеру №1 от 29.01.2014 подтверждается факт оплаты ею обществу стоимости приобретенного имущества в сумме 65000 руб. По ее настоянию в регистрационное дело Управления Росреестра по Тульской области были представлены оригиналы протокола №4 внеочередного общего собрания участников о продлении полномочий генерального директора от 03.03.2013, приказ о вступлении в должность генерального директора от 03.03.2013, решение об одобрении крупной сделки по продаже от 28.01.2014. С представленных продавцом оригиналов документов ФИО3 для себя сделала копии. В последующем, 18.02.2014, ФИО3 продала ФИО4 1\2 долю земельного участка и 1\2 расположенного на нем долю здания. 24.12.2014 ФИО3 продала ФИО5 оставшуюся 1\2 долю земельного участка и расположенного на нем 1\2 долю здания. В настоящее время ФИО4 и ФИО5 являются собственниками спорного земельного участка с расположенным на нем зданием. ФИО3 при совершении оспариваемой истцом сделки действовала в должной степени осмотрительно и благоразумно, является добросовестным приобретателем спорных объектов недвижимости, приобретенных ею в собственность возмездно. Срок исковой давности для обращения с иском о признании недействительной крупной сделки составляет один год и в случае его пропуска восстановлению не подлежит. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Наличие статуса участника общества предоставляло истцу право участвовать в общих собраниях общества, получать информацию о его деятельности, бухгалтерскую документацию и сведения из реестра, требовать представления этой документации в судебном порядке, требовать проведения собраний и проводить их по своей инициативе. Довод истца, что он не знал о том, что обществом в январе 2014 года отчуждены объекты недвижимости, не состоятелен. Годовое общее собрание участников ООО «Истоки Дона» по итогам каждого отчетного года должно было проводиться не позднее 28 (29) февраля каждого отчетного года. Истец, являясь участником общества с долей участия в уставном капитале 50%, в случае разумной, осмотрительной и добросовестной реализации предоставленных ему законом уставом общества прав мог и должен был узнать о совершении оспариваемой сделки на очередном общем собрании участников общества по итогам финансового 2014 года, т. е. не позднее 28.02.2015, т.к. к компетенции общего собрания участников, относится обязательное утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов, где стоимость активов общества уменьшилась применительно к предыдущему отчетному периоду. В связи с этим с 01.03.2015 началось, а 01.03.2016 года закончилось течение годичного срока исковой давности. Истцом при подаче иска 11.08.2016 срок исковой давности пропущен, что является самостоятельным и достаточным основанием для вынесения судом решения об отказе в иске.

Истец  с доводами ответчика ФИО3, изложенными в отзыве на иск, не согласился, пояснив, что факт крупности оспариваемой сделки подтвержден самим фактом составления протокола общего собрания участников общества № 5 от 28.01.2014, на который ссылается ФИО3 в своих возражениях. Согласно расписки, от подписания которой ФИО3 не отказывается, она обязуется оплатить по договору купли-продажи 1,5 млн. руб. Учитывая, что иные договоры между ООО «Истоки Дона» и ФИО3 не заключались, в собственности общества отсутствовали иные земельные участки, расписка свидетельствует об обязательстве оплатить 1,5 млн. руб. именно по спорному договору. Таким образом, при заключении сделки ФИО3 располагала информацией о крупности сделки, отсутствии одобрения общим собранием участников реализации имущества по его реальной рыночной стоимости, допустила факт заключения договора купли-продажи с «условной» стоимостью, что свидетельствует о ее недобросовестности, как контрагента по сделке. Основанием для признания этого договора недействительным является заключение его в ущерб интересам общества и его участников, для оценки чего необходимо было установление рыночной стоимости отчужденного имущества. Заявление ФИО3 о пропуске истцом годичного срока исковой давности, не обоснованно. С иском о признании сделки недействительной истец обратился тогда, когда ему стало известно о заключенной сделке. Учитывая, что в материалы дела не представлено доказательств того, что на очередном общем собрании участников общества, проведенном в 2015 году, обсуждался вопрос о заключении обществом сделки по продаже недвижимости, принимая во внимание, что приложения к бухгалтерским балансам за 2014-2015 г., из которых можно было узнать о движении основных средств, отсутствуют, ответчиком не доказано, что истец мог знать об оспариваемой сделке 01.03.2015 г., соответственно срок исковой давности не пропущен. 

Привлеченные к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, ФИО4 и ФИО5 исковые требования истца считают не подлежащими удовлетворению, по основаниям, изложенным ответчиком. 

Иные участвующие в деле лица отзыв по делу не представили.

Судом установлено следующее:

Как следует из материалов регистрационного дела ООО «Истоки Дона», ФИО2 был принят в состав участников ООО «Истоки Дона» на основании решения участников этого общества от 02.04.2010 (протокол общего собрания учредителей №2/10 от 02.04.2010).

Согласно протоколу №3 внеочередного общего собрания участников о распределении доли, принадлежащей обществу, между участниками от 01.05.2011,  ФИО2 и ФИО6 приобрели равные доли в уставном капитале ООО «Истоки Дона» (по 50% уставного капитала). Соответствующие сведения были внесены в ЕГРЮЛ.

Генеральным директором ООО «Истоки Дона» на основании протокола внеочередного общего собрания от 19.02.2007 избран ФИО6

29.01.2014 между ООО «Истоки Дона» в лице генерального директора ФИО6 (продавец) и ФИО3 (покупатель) был заключен договор купли-продажи земельного участка и расположенного на нем здания, по которому общество продало ФИО3 земельный участок общей площадью 9662 кв.м., расположенный по адресу: Тульская обл., г. Кимовск, пос. Весенний, категория земель: земли населенных пунктов, кадастровый номер 71:28:010301:1 (Свидетельство о государственной регистрации права от 05.09.2007, серия 71 АБ №325056) и здание картофелехранилища площадью 1168,2 кв.м., расположенное на данном земельном участке, за 65000 руб.

В п. 2.1 вышеназванного договора указано, что земельный участок и здание проданы за 65000 руб. Сумму в размере 65000 руб. покупатель выплатил продавцу наличными деньгами, расчет между сторонами произведен полностью до подписания настоящего договора. Стороны претензий друг к другу не имеют.

В соответствии с п. 2.2 вышеназванного договора продажная цена, указанная в настоящем договоре, является истинной. Другие документы, в которых говорится об иной продажной цене участка и здания, признаются сторонами недействительными.

Квитанцией к приходному кассовому ордеру №1 от 29.01.2014 подтверждается внесение ФИО3 в кассу ООО «Истоки Дона» 65000 руб. в качестве оплаты по договору купли-продажи от 29.01.2014.

В деле находится копия расписки ФИО3 от 29.01.2014 следующего содержания: «Я, ФИО3 (далее изложены сведения о дате рождения, месте регистрации, паспортных данных ФИО3)  обязуюсь выплатить денежную сумму 1500000 руб. за проданное мне по договору купли-продажи земельного участка с расположенным на нем зданием от 29.01.2014 ФИО6 – ген. директором ООО «Истоки Дона» в день получения документов из Федеральной регистрационной службы по Тульской области по данной сделке». 

Факта написания ею лично вышеуказанной расписки ответчик ФИО3 не отрицала. В судебном заседании по настоящему делу, состоявшемся 15.01.2018, представила на обозрение суда оригинал расписки ФИО6 от 18 февраля следующего содержания: «Я, ФИО6 (далее изложены сведения о паспортных данных, месте регистрации, дате рождения ФИО6) получил денежную сумму 1500000 руб. за проданное мной по договору купли-продажи земельного участка с расположенным на нем зданием от 29.01.2014 от ФИО3. Данный земельный участок и здание принадлежит ООО «Истоки Дона» ОГРН 

<

***>, где я являюсь генеральным директором. Расчет произведен полностью, претензий к покупателям не имею».

С вышеуказанного оригинала расписки судом была снята копия, оригинал расписки возвращен ответчику ФИО3

18.02.2014 ФИО3 по договору купли-продажи ½ доли земельного участка и расположенного на нем ½ доли здания продала ФИО4 1\2 долю земельного участка и 1\2 расположенного на нем долю здания картофелехранилища за 30000 руб.

24.12.2014 ФИО3 по договору купли-продажи ½ доли земельного участка и расположенного на нем ½ доли здания продала ФИО5 оставшуюся 1\2 долю земельного участка и расположенного на нем 1\2 долю здания картофелехранилища за 100000 руб.

По заключенным между ООО «Дента-профи»  (арендодатель) в лице директора ФИО3 и ООО «БОКАТУЕВ БЕТОН» (арендатор) в лице директора ФИО4 были заключены договоры аренды от 01.09.2014, 01.03.2015 по которым арендодатель передает в аренду арендатору автоматизированный бетонный завод производительностью 30- куб/час для личного использования. 

01.07.2016 ФИО5 и ФИО4 (арендодатели) по договору аренды недвижимого имущества (земельного участка с расположенным на нем зданием) №1 от 01.07.2016 передали в аренду ООО «БОКАТУЕВ БЕТОН» часть земельного участка и часть здания, купленных ими у ФИО3 по вышеназванным договорам купли-продажи. 

Исследовав материалы дела, выслушав в прениях участвующих в деле лиц, суд считает исковые требования истца  подлежащими частичному удовлетворению.

Суд пришел к выводу о наличии оснований для признания недействительным заключенного между ООО «Истоки Дона» и ФИО3 договора купли-продажи земельного участка и расположенного на нем здания от 29.01.2014.

При этом суд руководствуется следующим:

В соответствии со ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»  в редакции, действовавшей на дату совершения оспариваемой сделки: 1. Крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

2. Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

3. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки.

5. Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

6. Уставом общества может быть предусмотрено, что для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников общества и совета директоров (наблюдательного совета) общества.

7. Наряду со случаями, указанными в пункте 1 настоящей статьи, уставом общества могут быть предусмотрены другие виды и (или) размер сделок, на которые распространяется порядок одобрения крупных сделок, установленный настоящей статьей.

Согласно п. 9.2.13 устава ООО «Истоки Дона»  решение об одобрении крупных сделок относится к компетенции общего собрания участников.

Межрайонная инспекция ФНС России №9 по Тульской области представила сведения  о том, что в 2013 году ООО «Истоки Дона» находилось на общей системе налогообложения, а в 2014 году применяло упрощенную систему налогообложения.

Представленным налоговым органом бухгалтерским балансом за 2013 год подтверждается, что по итогам 2013 года стоимость активов общества составляла 86000 руб. – остаточную стоимость основных средств. Второй раздел активов баланса «Оборотные активы» был полностью нулевым. Пассивы в сумме 86000 руб. сформированы показателями раздела III «Капитал и резервы», из которых 9000 руб. – размер уставного капитала, 77000 руб.  – добавочный капитал.  Таким образом, показатели бухгалтерского баланса, равно как и приложенные к нему нулевые отчет о финансовых результатах, отчет об изменениях капитала, отчет о движении денежных средств  свидетельствуют, что в 2013 году ООО «Истоки Дона» хозяйственной деятельности не вело.

Бухгалтерские балансы, начиная  с 2014 года, ООО «Истоки Дона» в налоговую инспекцию не сдавало.

ООО «Истоки Дона» в лице генерального директора этого общества ФИО6, равно как и сам ФИО6, в судебные заседания не являлись, истребуемых судом документов не представляли.

Суд не считает указанное обстоятельство препятствием для квалификации оспариваемой истцом сделки в качестве крупной.

Показатели бухгалтерского баланса ООО «Истоки Дона» за 2013 год свидетельствуют об отсутствии хозяйственной деятельности этого общества в 2013 году.

Каких-либо доказательств того, что указанное общество вело хозяйственную деятельность или приобретало имущество в 2014 году ни ООО «Истоки Дона», ни иные участвующие в деле лица не представили.

Генеральным директором ООО «Истоки Дона» ФИО6 в Управление Росреестра  по Тульской области было представлено решение №5 об одобрении крупной сделки по продаже от 28.01.2014, в соответствии с которым участники ООО «Истоки Дона» ФИО6  и ФИО2 приняли единогласное решение об одобрении крупной сделки по продаже земельного участка площадью 9662 кв.м. кадастровый номер 71:28:010301:1 с расположенным на нем зданием картофелехранилища площадью 1168.2 кв.м. по цене 65000 руб.

Таким образом, генеральный  директор ООО «Истоки Дона» ФИО6 на момент заключения  оспариваемой истцом сделки признавал, что эта сделка являлась для общества крупной.

При этом само решение участников ООО «Истоки Дона» от 28.01.2014 №5 не может служить доказательством одобрения сделки участниками, т.к. ФИО2 пояснил, что подпись от его имени в этом решении выполнена не им, а неизвестным ему лицом, собрания участников ООО «Истоки Дона» по вопросу об одобрении крупной сделки по отчуждении принадлежащей обществу недвижимости за 65000 руб. не проводилось.

Согласно заключения эксперта от 15.03.2015 №404 (экспертиза проведена ФБУ Тульская ЛСЭ Минюста России) подпись от имени ФИО2, расположенная в  решении №5 от 28.01.2014 об одобрении крупной сделки выполнена не самим ФИО2, а иным лицом с подражанием подлинной подписи ФИО2

Таким образом, оспариваемая истцом сделка совершена с нарушением установленных законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» требований.

Размер принадлежащей ФИО2 доли в уставном капитале ООО «Истоки Дона» (50%) свидетельствует, что без его одобрения решение собрания участников этого общества об одобрении крупной сделки не могло быть принято.  

Доказательств последующего одобрения  участниками ООО «Истоки Дона» оспариваемой сделки в материалы дела не представлено. 

Одним из условий признания судом недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением установленного порядка ее одобрения, является доказанность того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Для доказывания убыточности оспариваемой сделки истец ходатайствовал о назначении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости отчужденного по этой сделке имущества на дату совершения сделки.

Ответчик и третьи лица в отношении ходатайства истца о назначении экспертизы рыночной стоимости отчужденных по спорному договору объектов недвижимости усомнились в возможности получения достоверного результата, указав, что на момент покупки спорных объектов недвижимости истец какую-либо производственную деятельность не вел. На спорном земельном участке располагалось только полуразрушенное здание картофелехранилища. С момента покупки у ООО «Истоки Дона» земельного участка и нежилого здания каждый из последующих собственников производил улучшение своей недвижимости, т.е. производил ремонт здания, улучшал территорию земельного участка, приобретал дорогостоящее оборудование. После января 2014 года различными собственниками были произведены следующие неотделимые улучшения земельного участка и расположенного на нем здания:

 - по договорам №06/03-2014П от 09.03.14, №13/03-2014П от 13.03.14, №05/03-2014М от 09.03.14, № 05/03-2014П от 09.03.2014, заключенным между ООО «Гамма-механика» и ООО «Дента-Профи» (покупатель, заказчик) приобретены: бетоносмеситель БП-1500 на сумму 630000 руб., оборудование (датчик уровня заполнения силоса тросовый с монтажным комплексом) на сумму 136500 руб., автоматизированный бетонный завод на сумму 3816430 руб., произведен шеф-монтаж и пуско-наладка автоматизированного бетонного завода, производительностью 30 м.куб./час на сумму 520000 руб.;

- по договору на бурение скважины от 24.05.14, заключенному между ООО «Гидромонтаж» (исполнитель) и ФИО4 (заказчик), были выполнены работы по бурению водозаборной скважины на земельном участке на сумму 222000 руб.;

- 10.06.2014 для скважины у ИП ФИО9 были приобретены материалы на общую сумму 78649 руб., что подтверждается товарным чеком;

- на основании паспорта-протокола от 15.07.14 на информационно- измерительный комплекс ООО «БОКАТУЕВ БЕТОН» электроснабжение производственных помещений было приведено в соответствие с законодательством;

- по договору №1668 от 27.04.16, заключенному между ООО «Новострой» и ФИО4, произведен демонтаж стяжки и кровельного материала с последующим устройством стяжки и кровельной рулонной гидроизоляции на общую сумму 1212000 руб.

- на основании актов списания материалов №3 от 25.05.16, №4 от 26.05.16, №5 27.05.16 ООО «БОКАТУЕВ БЕТОН» на стяжку под мягкую кровлю на здание овощехранилища был израсходован товарный раствор М150 на общую сумму 294000 руб., а на  основании   товарной  накладной   №1031   от   28.04.16  - гидроизоляционный материал, кровельная мастика, битум в брикетах, газ пропан на общую сумму 431540 руб.;

- на основании акта №6 списания материалов от 20.06.16 на благоустройство территории бетоносмесительного узла по адресу г. Кимовск, пос. Весенний ООО «БОКАТУЕВ БЕТОН» израсходовал песок и щебень на общую сумму 207750 руб., а на благоустройство территории бетоносмесительного узла приобрел плиты дорожные ПДЗ-16 на общую сумму 201000 руб., что подтверждается счетом №248 от 05.07.16. На укладку и залитие плит бетонным раствором на территории бетоносмесительного узла были потрачены денежные средства на общую сумму 624177.96 руб., что подтверждается актами списания материалов №7 от 07.07.16, №8 от 11.07.16, №13 от 11.07.16, №9 от 12.07.16, №10 от 13.07.16, №12 от 14.07.16, №11 от 15.07.16, №13 от 18.07.16;

- на основании договора на строительство водозаборного колодца от 01.08.2016, заключенного между ИП ФИО10 и ФИО4  (заказчик), был проведен комплекс работ по строительству водозаборного колодца на сумму 68800 руб.

Таким образом, в отношении спорного земельного участка и расположенного на нем здания с января 2014 года вышеуказанными собственниками объектов недвижимости и оборудования произведены неотъемлемые улучшения на общую сумму 8442846.6 руб.

На рыночную стоимость земли или здания влияет совокупность множества факторов, которые можно объединить в следующие основные группы.

1 - предложение и спрос, влияющий на рыночную стоимость;

2 – местоположение земельного участка и виды землепользования, которые преобладают в округе и признаются наиболее эффективными. По своему местоположению спорный участок в момент его приобретения спросом не пользовался, так как не был благоустроен, к нему не было хорошего подъезда, территория не была асфальтирована или бетонирована, на нем размещалось только полуразрушенное здание   картофелехранилища, которое в настоящее время отремонтировано, данная территория, а также прилегающая территория, покрыта асфальтом. Спорный земельный участок, а также прилегающая территория благоустроена путем спиливания аварийных деревьев;

3 - принцип замещения: покупатель не будет платить более высокую цену за земельный участок, если он может купить такой же участок, но по более низкой цене;

4 - принцип остаточной продуктивности: рыночная стоимость земли, взятой отдельно, составляет разницу между общей рыночной стоимостью земельного участка с учетом всех улучшений и стоимостью самих улучшений. В момент приобретения спорного земельного участка с расположенным на нем зданием какую-либо трудовую деятельность ООО «Истоки Дона» не вело, вложение капитала и предпринимательских усилий не производилось.

Согласно информации ООО «Гамма-механика», у которого ООО «Дента-Профи» приобрело автоматизированный бетонный завод и комплектующие к нему, данный бетонный завод является стационарным объектом и повторный демонтаж невозможен, так как это повлечет невозможность его последующей работы. 

Кроме того, ответчик ФИО3 пояснила, что на момент приобретения  ею земельного участка по спорному договору на этом участке располагалось только здание картофелехранилища площадью 1168.2 кв.м. После приобретения данного здания его инвентаризация в органах БТИ не производилась. На этом объекте на момент покупки отсутствовали, какие либо коммуникации, отопление. Вода, газ подведены не были, отсутствовало электропитание, так как приборы учета не соответствовали предъявляемым требованиям, в связи, с чем не могли быть использованы. Данный факт подтверждается актом проверки приборов учета электрической энергии филиала «Тулэнерго» МРСК Центра и Приволжья от 03.03.2014, а также показаниями свидетеля ФИО11 В связи с этим была протянута новая линия электропередач, установлен новый прибор учета в соответствии с установленными требованиями. Подъездные пути к зданию, а также вся территория на момент покупки не были асфальтированы и благоустроены. По фундаменту здания, а также на крыше, при входах в здание наблюдалось прорастание деревьев высотой до 1.5 метров. Бетонный фундамент по всей площади здания в некоторых местах сильно осыпался, были видны трещины и расслоение тела фундамента, которые между собой были редко расположены, что привело появлению трещин от фундамента здания и по всей высоте на стены здания, где данные трещины проходили по кирпичной кладке здания. Фундамент и стены здания с трещинами и элементами частичного обрушения отштукатурены не были. Визуально было видно искривление стен здания. В некоторых местах, ближе к кровле здания, наблюдалось разрушение и отсутствие кирпичной кладки и образовывались сквозные трещины. Не было шиферного перекрытия, а имелся рубероидный настил по всей площади крыши. В некоторых местах было обрушение кровельного перекрытия. Внутри здания две несущие стены  также имелись трещины, начиная от их фундамента и по вертикали до кровли здания. В верхних местах обрушения кирпичной кладки привело к обрушение кровельного перекрытия. В некоторых местах внутреннее расслоение кирпичной кладки стен здания привило к выпучиванию наружной кладки. Полы в помещении здания были земляные и только в некоторых местах настил полов был в виде щебеночной насыпи, внутри здания также наблюдалось многочисленное прорастание деревьев. Было визуально заметно, что здание долго не использовалось по назначению, какого-либо рода ремонта не производилось с момента его постройки и оно имело неудовлетворительное состояние, возможно даже и аварийное состояние.

Судом было удовлетворено ходатайство истца о назначении судебной экспертизы с целью определения рыночной стоимости  отчужденных по спорной сделке земельного участка и расположенного на нем здания картофелехранилища на момент совершения сделки.

Производство экспертизы было поручено АО «Ростехинвентаризация-Федеральное БТИ» Центрально - Чернозёмного филиала (эксперт ФИО12). В распоряжение эксперта были представлены материалы арбитражного дела, в т.ч.:

документы, подтверждающие покупку ООО «Истоки Дона» у муниципального образования г. Кимовск и Кимовский район по договору купли-продажи от 29.10.2002 земельного участка спорного земельного участка по рассчитанной отделом по управлению муниципальными землями муниципального образования стоимости 115944 руб. при нормативной цене этого участка 2086992 руб.; 

копия составленного по заказу ООО «Истоки Дона» отчета об оценке рыночной и ликвидационной стоимости объекта недвижимости - нежилого отдельно стоящего здания картофелехранилище, расположенного по адресу: Тульская обл., г Кимовск, пос.  Весенний от 20.07.2007, в соответствии с которым рыночная стоимость  оцениваемого объекта по состоянию на 19.07.2007 составляет 8784000 руб., в т.ч. стоимость права собственности на земельный участок 4 145000 руб.

технический паспорт инв. 70:420:002:020001170, составленный Кимовским отделением Тульского филиала ФГУП «Ростехинвентаризация» по состоянию на 10.06.2010, в котором в разделе «Описание конструктивных элементов здания и определение износа» указано на наличие канализации и  электроосвещения.

Документов, в которых было бы зафиксировано состояние отчужденных по оспариваемой истцом сделке объектов на момент их отчуждения, не найдено. В материалах регистрационного дела в Управлении Росреестра по Тульской области, а также у участвующих в настоящем деле лиц такие документы отсутствуют.

Эксперт, ознакомившись с представленными ей материалами, направила в суд письменный запрос, в котором пояснила, что из представленных судом документов не представляется возможным определить рыночную стоимость земельного участка с расположенными на нем объектами недвижимости по состоянию на 28.01.2014г., в связи с отсутствием материалов подтверждающих физическое состояние оцениваемых объектов на 28.01.2014. Эксперт просит уточнить, может ли он принять состояние рассматриваемых объектов актуальным на 28.01.2014 по описанию, представленному в техническом паспорте инв. 70:420:002:020001170, составленному по описанию на 10.06.2010.

Суд для предоставления сторонам возможности высказать свою позицию по поставленному экспертом вопросу назначил судебное заседание, просил представить  документы, подтверждающие фактическое состояние оцениваемых объектов на момент их отчуждения по спорной сделке и представить свою позицию.

Стороны пояснили, что документами, подтверждающими фактическое состояние оцениваемых объектов на дату совершения спорной сделки, не располагают.

ФИО2 выразил мнение, что экспертиза может быть произведена по имеющимся документам. 

Ответчик ФИО3, а также представитель третьих лиц ФИО5 и ФИО4 полагали, что имеющихся в деле материалов недостаточно для достоверного определения рыночной цены спорных объектов, т.к. в частности, в техническом паспорте указано, что здание картофелехранилища имеет 2 этажа, хотя оно было приобретено ответчиком как одноэтажное здание. На момент последней инвентаризации здания, т.е. на 10.06.2010  здание имело износ 61%. При таком состоянии здания на 2010 год и на момент его приобретения, т.е. на 28.01.2014 год, конструктивные элементы здания не улучшались, а наоборот ухудшались. В разделе VI «Описание конструктивных элементов здания и определение износа» указано, что по состоянию на 10.06.2010 в здании имелась канализация и электроосвещение. Возможно, на момент инвентаризации здание и было оснащено электроснабжением и канализацией, но на момент его приобретения ответчиком как в здании, так и на земельном участке, отсутствовали все необходимые коммуникации подтверждающие, что к зданию подведена канализация, равно как отсутствовало и электроснабжение, т.к. приборы учета не соответствовали предъявляемым требованиям, что подтверждается актом проверки приборов учета электрической энергии филиала «Тулэнерго» МРСК Центра и Приволжья от 03.03.2014. Таким образом, нельзя принять состояние рассматриваемых объектов актуальными на 28.01.2014 по описанию, представленному в техническом паспорте, составленному по описанию на 10.06.2010. Не может быть принят во внимание при проведении экспертизы и отчет об оценке рыночной и ликвидационной стоимости объекта недвижимости - здания картофелехранилища, т.к. из отчета следует, что результаты оценки могут быть использованы заказчиком для решения вопросов кредитования под залог оцениваемого имущества. По мнению ответчика, рыночная и ликвидационная стоимость оцениваемого объекта резко завышена, т.к. общество было заинтересовано в увеличении рыночной стоимости заложенной недвижимости с целью получения больше кредитных средств. Ответчику известно, что сотрудниками кредитных организаций данный отчет не был принят в качестве документа, подтверждающего рыночную стоимость объектов, и обществу было отказано в предоставлении кредита под залог данной недвижимости.  Кроме того, в соответствии с п.26 Федерального стандарта оценки №1, утвержденного Приказом Минэкономразвития РФ от 20.07.2007 № 256, итоговая величина стоимости объекта оценки , указанная в отчете об оценке, может быть признана рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если с даты составления отчета об оценке до даты совершения сделки с объектом оценки или даты представления публичной оферты прошло не более 6 месяцев.

В судебном заседании, состоявшемся 30.08.2017, на вопрос суда о возможности определения рыночной стоимости земельного участка с расположенными на нем объектами недвижимости по состоянию на 28.04.2014 по описанию, представленному в техническом паспорте инв.: 70:420:002:020001170, составленному по состоянию на 10.06.2010, ответчик ФИО3 и представитель 3-их лиц ФИО8 выразили согласие на использование вышеназванного технического паспорта при условии учета экспертом следующих обстоятельств:

- нормального физического износа здания картофелехранилища за период с июня 2010 года по дату оценки рыночной стоимости здания,

- расчета стоимости здания, исходя из его размера, указанного в свидетельстве о государственной регистрации права от 03.11.1999 г., и в договоре купли-продажи земельного участка и расположенного на нем здания от 29.01.2014 между ООО “Истоки Дона” и ФИО13, то есть 1168.2 кв.м., так как на дату покупки здание картофелехранилища являлось одноэтажным и его размер совпадал с указанным в техническом паспорте инв.: 70:420:002:020001170, составленном по состоянию на 10.06.2010 размером полезной и общей площади первого этажа.

- расчета рыночной стоимости здания картофелехранилища без учета указанных в техническом паспорте канализации и электроснабжения, так как на момент заключения договора купли-продажи земельного участка с расположенным на нем зданием от 29.01.2014 канализации не было, а электроосвещение находилось в непригодном для использования состоянии, что повлекло необходимость для проведения после покупки здания новой линии электроосвещения.

Суд, с учетом заявленной сторонами позиции, определением от 30.08.2017  дал эксперту следующий ответ  на поставленный экспертом вопрос:

Разъяснить эксперту в ответ на запрос № ф-71/1702 от 25.07.2017, что эксперт может принять состояние рассматриваемых объектов актуальным по описанию, представленному в кадастровом паспорте земельного участка № 7128/203/10-1541 от 08.06.2010 и техническом паспорте на здание картофелехранилища инв.: 70:420:002:020001170, составленном по состоянию на 10.06.2010, с учетом следующих особенностей:

1. Экспертом должен быть учтен нормальный физический износ здания картофелехранилища за период с даты состояния здания, зафиксированной в техническом паспорте (10.06.2010) по дату оценки (28.01.2014).

2. Принять к расчету площадь  здания картофелехранилища, как одноэтажного, с размером полезной и общей площади 1168.2 кв.м. Этот размер указан в техническом паспорте как размер первого этажа.

3. Произвести расчет рыночной стоимости земельного участка и здания картофелехранилища по состоянию на 28.01.2014 в трех вариантах:

- с учетом наличия в здании канализации и электроосвещения;

- без учета наличия в здании канализации и электроосвещения;

- без учета наличия в здании канализации, но при наличии электроосвещения.

В соответствии с экспертным заключением №7100/120517/71-36-71-00431/Ю-02/491:

-величина рыночной стоимости оцениваемых объектов недвижимости (здания картофелехранилища и земельного участка) по состоянию на 28.01.2014, согласно описания, представленного в техническом паспорте, (с учетом наличия в здании канализации и электроосвещения) составляет округленно, с учетом НДС, 5 086 000 руб., в т.ч. стоимость здания 3 671 000 руб., стоимость земельного участка 1 415 000 руб.;

- без учета наличия в здании канализации и электроосвещения рыночная стоимость объектов составляет 3 761 000 руб., в т.ч. стоимость здания 2 346 000 руб., стоимость земельного участка 1 415 000 руб.;

- без учета наличия в здании канализации, но при наличии электроосвещения рыночная стоимость объектов составляет 4 425 000 руб., в т.ч. стоимость здания 3 010 000 руб., стоимость земельного участка 1 415 000 руб.

Экспертиза была проведена с учетом условий, установленных определением суда от 30.08.2017.

При производстве экспертизы эксперт применил сравнительный подход. Доходный и затратный подходы не применялись. Применение сравнительного подхода эксперт обосновал тем, что  наиболее вероятной величиной стоимости оцениваемого объекта может быть цена продажи аналогичного объекта, зафиксированного рынком. В отношении затратного подхода эксперт пояснил, что во многих случаях этот подход не отражает рыночную стоимость, т.к. затраты инвестора не всегда создают рыночную стоимость из-за разницы в издержках на воссоздание сопоставимых объектов и напротив, создаваемая стоимость не всегда бывает адекватной понесенным затратам. 

При применении сравнительного подхода при определении рыночной стоимости земельного участка, с учетом месторасположения и характеристик сравниваемых объектов-аналогов, расположенных:  в п. Шатск Ленинского района  (10 км от Тулы),  в г. Туле на Веневском Шоссе, 4 и  Суворовском районе , ст. Ханино эксперт применял корректировки на торг, местоположение объекта, площадь земельного участка, доступные коммуникации.

При применении сравнительного подхода при определении рыночной стоимости картофелехранилища, с учетом месторасположения и характеристик сравниваемых объектов-аналогов, расположенных:  в п. Воскресенское Дубенского района, г. Щекино Тульской обл., п. Ленинский Ленинского района  эксперт применял корректировки на торг, местоположение объекта, площадь здания и площадь земельного участка, на наличие отопления и на техническое состояние объекта.

Ответчик ФИО3 с выводами эксперта о рыночной цене оцениваемых объектов не согласилась и заявила ходатайство о назначении повторной экспертизы.

Суд протокольным определением от 15.01.2018 в удовлетворении повторной экспертизы отказал, т.к. представленное в дело заключение эксперта ФИО12 соответствует закону «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» и Федеральным стандартам оценки. При этом сложность указанной экспертизы заключается в том, что она носит ретроспективный характер и проводилась при отсутствии документов, которые фиксировали бы состояние оцениваемых объектов на дату совершения оспариваемой сделки. Об указанной сложности было известно до проведения экспертизы и на условность определения рыночной стоимости объектов в связи с отсутствием достоверных сведений о состоянии указанных объектов эксперт предупреждала суд. При этом суд не усматривает предусмотренных п. 2 ст. 87 АПК РФ оснований для назначения повторной экспертизы.

В связи с этим суд полагает, что вопрос о соответствии фактической продажной цены объектов рыночной цене должен быть решен, исходя из всей совокупности представленных в дело доказательств.  

По мнению суда установленная оспариваемым истцом договором купли-продажи цена  продажи земельного участка площадью 9662 кв.м. с расположенным на нем зданием картофелехранилища площадью 1168.2 кв.м. за 65000 руб.  является для общества убыточной.

По сути, как следует из пояснений сторон и данных бухгалтерского баланса, последние годы перед продажей указанного имущества общество не занималось никакой деятельностью. Этот земельный участок с расположенным на нем зданием являлся единственным активом общества. 

Цена покупки обществом земельного участка у муниципального образования г. Кимовск и Кимовский район не может быть принята во внимание, поскольку речь идет о выкупной, т.е. льготной цене, но даже эта льготная цена в два раза превысила фактическую цену продажи. При этом на момент выкупа нормативная цена земельного участка превышала 2 млн. руб.

О том, что указанная в оспариваемом истцом договоре купли-продажи в качестве окончательной цена являлась многократно заниженной по сравнению с ее рыночной стоимостью, было очевидно и лицам, подписавшим и исполнившим этот договор. Об этом свидетельствует расписка ФИО3, выданная ФИО6 При этом обращает на себя внимание то, что в расписке ФИО3 не оговорено, кому – обществу или лично ФИО6, заключившему с нею от имени общества договор, ФИО3 обязалась  оплатить дополнительно к предусмотренной договором цене еще 1500 000 руб.

Оплата произведена ФИО6, с получением от него расписки, хотя на указанную в договоре сумму сделки (65000 руб.), заведомо намного меньшую, ответчик получила от ФИО6 корешок к приходному кассовому ордеру, т.е. доказательство внесения ею денежных средств именно в кассу общества. 

Указанные обстоятельства (содержание договора, в котором оговорена окончательная цена, расписка ФИО3 о дополнительной оплате,  в которой не указано, что ФИО3 произведет оплату обществу, факт передачи денег ФИО6 лично, с получением от него расписки в получении денег, без предусмотренного законодательством порядка оформления передачи денег  обществу) свидетельствуют по мнению суда о сговоре ФИО3 и ФИО6 о передаче указанной в расписке суммы 1 500 000 именно ему за согласие на отчуждение принадлежащего обществу имущества в обход установленных законодательством правил, а такие действия  в соответствии со ст. 10 ГК РФ расцениваются как злоупотребление правом. Согласно указанной норме права не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (п. 1). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (п. 2).

В связи с вышеизложенным, а также заведомо многократно заниженной, сравнительно с рыночной, стоимостью отчуждения объектов недвижимости, суд считает ссылку ответчика на то, что она приняла все меры к тому, что установить доброкачественность сделки, не убедительными. 

Само содержание решения собрания участников общества об установлении мизерной цены, по которой оба участника решили продать  земельный участок площадью около гектара с расположенным на нем зданием, желание ФИО6 вопреки условиям договора получить не предусмотренную этим договором сумму 1 500 000 руб. на руки, без предоставления ответчику документов, свидетельствующих о поступлении денег в общество, должны были насторожить ответчика и стимулировать принять дополнительные меры к установлению действительного волеизъявления второго участника.

С учетом изложенного, суд считает, что обществу были причинены убытки.

Размер убытков суд определяет в соответствии с заключением эксперта, без учета коммуникаций, т.е. в сумме 3 761 000 руб., в т.ч. стоимость здания 2 346 000 руб., стоимость земельного участка 1 415 000 руб., исходя из того, что имевшиеся коммуникации, в частности объекты электроэнергетики, находились в неудовлетворительном состоянии, что подтверждается. в т.ч. и актом  ПАО «МРСК Центра и Приволжья» от 03.03.2014. 

К доводу ответчика о пропуске ФИО2 срока исковой давности суд относится критически.

Свое утверждение о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной ответчик основывает на том, что ФИО2, являясь участником ООО «Истоки Дона», не позднее установленной законом и уставом этого общества даты проведения годового общего собрания участников, которое должно было состояться после заключения сторонами спорного договора, т.е. не позднее 28.02.2015, должен был потребовать представить ему в числе документов к собранию бухгалтерскую отчетность общества, из которой он мог бы получить информацию о состоявшейся сделке, либо, в случае уклонения ФИО6 от созыва собрания, созвать его по своей инициативе.

По мнению суда, право на участие в собрании, не может трактоваться как обязанность, невыполнение которой, в т.ч. по ознакомлению с документами общества, должно влечь для него негативные последствия в виде отказа от защиты его прав участника. Само по себе не ознакомление ФИО2 с документами не означает, что он должен был узнать о сделке не позднее даты последующего годового собрания участников, т.е. 28.02.2015. 

Как пояснил ФИО2, ФИО6 собраний  участников ООО «Истоки Дона» не созывал, от предоставления истцу документов общества уклонялся, но у истца не было оснований полагать, что земельный участок и находящееся на нем здание картофелехранилища проданы. В судебном заседании 15.01.2018 ФИО2 пояснил, что посещая земельный участок в сентябре 2014 года, он видел  стоявшие на этом участке бетономешалки, но был удовлетворен ответом о том, что участок  дается в аренду.

Как пояснил ФИО2 в письменном отзыве на возражения, представленном в суд 18.01.2017, об оспариваемой сделке ему стало известно перед обращением с иском.   

С учетом изложенного суд считает подлежащими удовлетворению исковые требования истца к ответчику о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка и расположенного на нем здания от 29.01.2014.

В удовлетворении исковых требований истца к ответчику о применении последствий недействительности сделки суд отказывает, т.к. являющееся предметом спорного договора имущества перешло к третьим лицам. В этом случае возврат имущества из чужого незаконного владения возможен в порядке, предусмотренном ст. ст. 301-301 ГК РФ  при наличии условий, предусмотренных указанными правовыми нормами. Кроме того, истец не лишен возможности защитить свои нарушенные права иными предусмотренными законодательством способами. 

Судебные расходы  по делу состоят из уплаченной истцом государственной пошлины в сумме 6000 руб., расходов на почерковедческую экспертизу в сумме 28400 руб., расходов на экспертизу по оценке рыночной стоимости имущества в сумме 15000 руб., а всего 49400 руб.

Поскольку в рассматриваемом случае имеет место частичное удовлетворение требований неимущественного характера, в том числе имеющего денежную оценку, установленные ст. 110 АПК РФ правила о пропорциональном распределении судебных расходов между сторонами применению не подлежат (п.п. 1, 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 №1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», п. 23 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 №46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах»).

С учетом изложенного, с ответчика в пользу ФИО2 подлежат взысканию судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 49400 руб.

Руководствуясь статьями 102, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

 

                                                          Р Е Ш И Л:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Истоки Дона» в лице законного представителя ФИО2 к ФИО3 удовлетворить частично.

Признать недействительным договор купли-продажи земельного участка и расположенного на нем здания от 29.01.2014. 

В удовлетворении остальных исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Истоки Дона» в лице законного представителя ФИО2 к ФИО3  отказать.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 судебные расходы в сумме 49400 руб.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, жалоба подается через Арбитражный суд Тульской области.

Судья                                                                                                                Л.Д. Тажеева