СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

город Томск                                                                                           Дело № А45-29318/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 02 апреля 2024 г.

В полном объеме постановление изготовлено 09 апреля 2024 г.

 

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего                 Назарова А.В.

судей:                                                Аюшева Д.Н., 

ФИО1, 

при ведении протокола судебного заседания проводимого в онлайн-режиме с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Комиссаровой К.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (№07АП-1362/2024) общества с ограниченной ответственностью «Ростагро» на решение от 11.01.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-29318/2023 (судья Айдарова А.И.) по иску общества с ограниченной ответственностью «Ростагро» (630112, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к товариществу с ограниченной ответственностью «Павлодарский агрокомплекс» (БИН 170340027243, Республика Казахстан, г. Павлодар) о взыскании денежных средств, 

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2 по доверенности от 01.10.2023, 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «РОСТАГРО» (далее - истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к товариществу с ограниченной ответственностью «Павлодарский агрокомплекс» (далее – ответчик, товарищество) о взыскании 5 239 590 рублей основного долга и 943 744 рубля 07 копеек неустойки.

Решением от 11.01.2024 Арбитражного суда Новосибирской области исковые требования удовлетворены в части. С товарищества в пользу общества взыскано 5 239 590 рублей долга, 523 959 рублей неустойки, 50 277 рублей судебных расходов на оплату государственной пошлины.

Общество не согласилось с принятым судебным актом и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции в части взыскания неустойки с учетом ограничения предельного размера отменить, принять по делу новый судебный акт, которым требование о взыскании неустойки удовлетворить в полном объеме.

В обоснование своих требований апеллянт указывает, что поскольку допущенное ответчиком нарушение является умышленным, условие об ограничении ответственности применению не подлежит; каких-либо доказательств отсутствия умысла ответчик в материалы дела не представил.

Ответчик письменный отзыв на апелляционную жалобу не представил.

Представитель истца в судебном заседании поддержала доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции явку своих представителей не обеспечил.

На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителя ответчика.

Определяя пределы рассмотрения настоящего спора, суд апелляционной инстанции руководствуется следующим.

На основании части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений. 

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» (далее - Постановление № 12) при применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания. 

Отсутствие в данном судебном заседании лиц, извещенных надлежащим образом о его проведении, не препятствует арбитражному суду апелляционной инстанции в осуществлении проверки судебного акта в обжалуемой части. 

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства арбитражный суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ. 

Принимая во внимание изложенное, следуя положениям части 5 статьи 268 АПК РФ, пункту 27 Постановления № 12, учитывая отсутствие возражений со стороны лиц, участвующих в деле, законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверяется судом апелляционной инстанции только в части неудовлетворенных требований о взыскании неустойки. 

Проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 268 АПК РФ изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене или изменению, исходя из следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между обществом (поставщиком) и товариществом (покупателем) был заключен договор поставки № РА- 08/02 от 08.02.2023 (далее – договор). В рамках договора были заключены спецификации: № 1 от 14.02.2023, № 2 от 13.03.2023, № 3 от 29.03.2023, № 4 от 27.04.2023, № 5 от 28.04.2023 на поставку рапсового шрота.

Покупатель осуществляет оплату товара в течении 10 календарных дней с момента отгрузки товара на станцию назначения (пункты 6 спецификаций). 

Поставщик исполнил свои обязательства по спецификациям в полном объеме и поставил товар на общую сумму 18 210 582 рублей, что подтверждается универсальными передаточными документами, подписанными ответчиком без разногласий за период с 26.02.2023 по 08.06.2023. 

Покупатель оплатил поставленный товар частично на сумму 12 970 992 рублей. 

На момент подачи искового заявления (10.10.2023) сумма основного долга ответчика составила 5 239 590 рублей (18 210 582 - 12 970 992).

Согласно пункту 5.1 договора при нарушении покупателем срока исполнения своего денежного обязательства поставщик вправе требовать уплаты санкции в форме неустойки в размере 0,1% о суммы задолженности за каждый день просрочки, но не более 10%. 

С учетом отсрочки платежа на 10 календарных дней, датой начала начисления неустойки является 10.03.2023 (дата начала просрочки первого платежа). Сумма неустойки рассчитана на 04.10.2023 и составляет 937 744 рублей 07 копеек. По мнению истца общая сумма поставок составила 18 210 582 рублей, соответственно, размер начисленной неустойки не превышает 10%.

Истец также заявил требование о присуждении неустойки с 05.10.2023 по день фактического исполнения обязательства.

В целях соблюдения претензионного порядка истцом в адрес ответчика была направлена претензия с требованием оплаты задолженности от 04.08.2023. 

Ответчик на претензию не ответил, сумму задолженности не оплатил, в связи с чем, истец был вынужден обратиться в суд с данным иском. 

Согласно пункту 7.3. договора поставки в случае неурегулирования разногласий все споры разрешаются по выбору истца либо в Арбитражном суде Новосибирской области либо в Международном коммерческом арбитражном суде при Торгово-промышленной палате РФ. 

Удовлетворяя исковые требования в части, суд первой инстанции исходил из их обоснованности в данной части.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции.

Согласно статье 12 ГК РФ взыскание неустойки является одним из способов защиты нарушенного гражданского права.

Пунктом 1 статьи 329 ГК РФ установлено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором. 

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ). 

Пунктом 5.1 договора стороны установили, что при нарушении покупателем срока исполнения своего денежного обязательства поставщик вправе требовать уплаты санкции в форме неустойки в размере 0,1% о суммы задолженности за каждый день просрочки, но не более 10%.

Истец произвел расчет задолженности в общей сумме 937 744 рубля 07 копеек за период с 10.03.2023 по 04.10.2023.

Установив согласованное сторонами ограничение размера договорной ответственности, суд первой инстанции удовлетворил требование о взыскании неустойки в размере 10 % от суммы задолженности.

Истец в апелляционной жалобе ссылается на ничтожность пункта 5.1. договора в части ограничения договорной ответственности.

Одним из основополагающих принципов гражданского законодательства является принцип свободы договора, согласно которому граждане и юридические лица свободны в заключении договора, свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (пункт 1 статьи 421 ГК РФ, пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах», далее - Постановление № 16).

В соответствии со статьей 422 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. 

По смыслу приведенных выше законоположений свобода договора означает свободу волеизъявления стороны договора на его заключение на определенных сторонами условиях. Стороны договора по собственному усмотрению решают вопросы о заключении договора и его содержании, обязаны исполнять договор надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства. 

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (статья 431 ГК РФ). 

Исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 10 Постановления № 16, при рассмотрении споров о защите от несправедливых договорных условий суд должен оценивать спорные условия в совокупности со всеми условиями договора и с учетом всех обстоятельств дела. 

Согласно пункту 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного поведения. 

Как указано в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.2011 № 3318/11, гражданские отношения основаны на принципах равенства сторон этих отношений, добросовестности их поведения, соразмерности мер гражданско-правовой ответственности последствиям правонарушения. Недопустимой является ситуация, при которой лицо, действовавшее недобросовестно, получит такие блага, которые поставили бы его в лучшее положение, чем то, в котором оно находилось бы при добросовестном исполнении своих обязательств. 

В соответствии с пунктами 1, 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением договорных обязательств» суды при рассмотрении требований сторон, вытекающих из договорных отношений, в любом случае проверяют договор или его отдельные положения на предмет его заключенности и действительности (недействительности). 

Изложенное в пункте 5.1 договора условие, вопреки доводам жалобы, принципу свободы договора, закрепленному в статье 421 ГК РФ, не противоречит, оснований полагать его ничтожным, суд апелляционной инстанции, как и суд первой инстанции, не усматривает, поскольку данное условие не представляет собой заранее заключенное соглашение об устранении или ограничении ответственности виновного лица за умышленное нарушение обязательств (пункт 4 статьи 401 ГК РФ). 

Таким образом, стороны настоящего спора путем подписания договора приняли и признали подлежащими исполнению определенные в нем условия, в том числе в части мер ответственности за неисполнение (ненадлежащее исполнение) обязательства. Иными словами, при подписании данного договора стороны не ограничили в пункте 5.1 договора ответственность виновного лица, а именно определили необходимый и достаточный, по их мнению, размер неустойки (не более 10% от суммы неисполненного обязательства). Следовательно, в силу положений статьи 8, пункта 2 статьи 307, части 1 статьи 425 ГК РФ с момента подписания договора данные условия обязательны для сторон. 

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что начисление неустойки следует производить на сумму задолженности, с учетом установленного сторонами 10% ограничения от суммы задолженности, что будет соответствовать условиям заключенного сторонами договора и положениям статьи 431 ГК РФ.

Удовлетворение исковых требований о взыскании неустойки в сумме 523 959 рублей является обоснованным.

Суд апелляционной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены судом первой инстанций правильно, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями АПК РФ.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу.

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Основания для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренные АПК РФ, не установлены.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд 

 

постановил:

решение от 11.01.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-29318/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области. 

 

Председательствующий                                                                 А.В. Назаров

 

Судьи                                                                                               Д.Н. Аюшев 

 

ФИО1