АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, 

<

...>, тел. 

<

***>

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-9034/2024

Дело № А57-9365/2023

г. Казань

20 августа 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 07 августа 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 августа 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Советовой В.Ф.,

судей Ивановой А.Г., Коноплёвой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мавлютовой И.М.,

при участии посредством веб-конференции представителей:

ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 15.03.2024,

ООО «Климат-М» – ФИО3 по доверенности от 01.02.2025,

ФИО4 – ФИО5 по доверенности от 17.02.2023,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Климат М»

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 12.02.2025 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2025

по делу № А57-9365/2023

по заявлению конкурсного управляющего должником ФИО6 к обществу с ограниченной ответственностью «ТриА», ФИО1, ФИО4 о признании сделок должника недействительными и применении последствий их недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Крепость» (ИНН 

<

***>).

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 14.08.2023 общество с ограниченной ответственностью "Крепость" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника, открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена ФИО6.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором, с учетом принятых судом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), просил:

1. Признать недействительными ряд сделок по отчуждению катера модель Stingray 208 CR 2014 года выпуска с двигателем Volvo 4,3L GXI 225 л.с. производства США. Идентификационный номер US-PMYUSBXPF414 включающих в себя:

- оплату и передачу прав и обязанностей (договорной позиции) по договору лизинга от прежнего лизингополучателя ООО "Крепость" к новому лизингополучателю ООО "ТриА" по Дополнительному соглашению N 3 от 01.11.2021 "О перемене стороны по обязательствам в договоре N 3073 от 29.12.2020";

- договор купли-продажи маломерного судна б/н от 31.03.2022 (N 1 от 30.05.2022) между ООО "ТриА" и ИП ФИО4 ИНН 

<

***> (поскольку материалы дела содержат два идентичных договора с разными реквизитами).

Применить последствие по признанию ряда сделок недействительными:

- обязать ФИО4 передать в конкурсную массу ООО "Крепость" катер модель Stingray 208 CR 2014 года выпуска с двигателем Volvo 4,3L GXI 225 л.с. производства США. Идентификационный номер US-PNYUSBXPF414.

2. Признать недействительными ряд сделок по отчуждению автомобиля HAVALF7 НXZGFF06A3LA309440, номерной знак 

<

***> включающих в себя:

- оплату и передачу прав и обязанностей (договорной позиции) от прежнего лизингополучателя ООО "Крепость" к новому лизингополучателю ООО "ТриА" по Договору перенайма от 11.10.2021 к договору финансовой аренды (лизинга) N 1389СР-КРС/01/2020 от 20.11.2020;

- Договор купли-продажи N 20/01 от 20.01.22 автомобиля HAVAL F7 НXZGFF06A3LA309440, номерной знак 

<

***>, ФИО1

Применить последствие по признанию ряда сделок недействительными:

- взыскать с ФИО1 в конкурсную массу ООО "Крепость" 800 000 руб., как денежное выражение стоимости автомобиля HAVAL F7 (XZGFF06A3LA309440) в размере стоимости его последующей реализации независимому покупателю.

3. Признать недействительными ряд сделок по отчуждению легкового автомобиля LADA VESTA XTAGFK440MY553042 номерной знак 

<

***> включающих в себя:

- оплату и передачу прав и обязанностей (договорной позиции) от прежнего лизингополучателя ООО "Крепость" к новому лизингополучателю ООО "ТриА" по договору перенайма от 11.10.2021 к договору финансовой аренды (лизинга) N 1601СР-КРС/03/2021 от 12.04.2021;

- Договор купли-продажи N 30/08/22 от 30.08.22 автомобиля LADA VESTA XTAGFK440MY553042, номерной знак 

<

***>, ФИО1

Применить последствие по признанию ряда сделок недействительными:

- взыскать с ФИО1 в конкурсную массу ООО "Крепость" 1 480 000 руб., как денежное выражение стоимости автомобиля LADA VESTA (XTAGFK440MY553042) номерной знак 

<

***> в размере стоимости его последующей реализации независимому покупателю.

4. Признать недействительной сделку по отчуждению легкового автомобиля LADA VESTA XTAGFK440MY554959 номерной знак 

<

***> путем оплаты и передачи прав и обязанностей (договорной позиции) от прежнего лизингополучателя ООО "Крепость" к новому лизингополучателю ООО "ТриА" по договору перенайма от 11.10.2021 к договору финансовой аренды (лизинга) N 1534СР-КРС/02/2021 от 16.03.2021.

Применить последствие по признанию сделки недействительной:

- взыскать с ООО "ТриА" 606 823 руб. - денежное выражение стоимости легкового автомобиля LADA VESTA XTAGFK440MY554959 номерной знак 

<

***> по цене его последующей реализации.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 12.02.2025 заявление удовлетворено частично.

Признана недействительной сделка по передаче прав и обязанностей (договорной позиции) по договору лизинга от ООО "Крепость" к ООО "ТриА" по дополнительному соглашению N 3 от 01.11.2021 о перемене стороны по обязательствам к договору финансовой аренды (лизинга) N 3073 от 29.12.2020.

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "ТриА" в пользу ООО "Крепость" денежных средств в размере 1 540 891 руб.

Признана недействительной сделка по передаче прав и обязанностей (договорной позиции) по договору лизинга от ООО "Крепость" к ООО "ТриА" по договору перенайма от 11.10.2021 к договору финансовой аренды (лизинга) N 1389СР- КРС/01/2020 от 20.11.2020.

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "ТриА" в пользу ООО "Крепость" денежных средств в размере 1 229 034 руб.

Признана недействительной сделка по передаче прав и обязанностей (договорной позиции) по договору лизинга от ООО "Крепость" к ООО "ТриА" по договору перенайма от 11.10.2021 к договору финансовой аренды (лизинга) N 1601СР-КРС/03/2021 от 12.04.2021.

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "ТриА" в пользу ООО "Крепость" денежных средств в размере 431 032 руб.

Признана недействительной сделка по передаче прав и обязанностей (договорной позиции) по договору лизинга от ООО "Крепость" к ООО "ТриА" по договору перенайма от 11.10.2021 к договору финансовой аренды (лизинга) N 1534СР-КРС/02/2021 от 16.03.2021.

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "ТриА" в пользу ООО "Крепость" денежных средств в размере 424 194 руб.

В удовлетворении остальной части заявления отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2025 определение Арбитражного суда Саратовской области от 12.02.2025 оставлено без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Не согласившись с принятым по спору судебными актами в части отказа в удовлетворении требований конкурсного управляющего должником, общество «Климат М» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие сделанных судом выводов фактическим обстоятельствам обособленного спора, на неправильное применение судами норм материального права, просит обжалуемые судебные акты отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель, ссылаясь на фактическую аффилированность ФИО1, ФИО4 с должником и обществом "ТриА", указывает, что заключение оспариваемых договоров привело к безвозмездному выбытию ликвидного имущества в собственность контролирующего должника лица (ФИО1), аффилированного лица (ФИО4). 

По мнению кассатора, суды при рассмотрении обособленного спора не приняли во внимание поведение контролирующих должника лиц в отношении регулярного перевода бизнеса с одного юридического лица на другое.

В обоснование своей позиции ООО «Климат М» указывает, что суд апелляционной инстанции ошибочно отождествил отсутствие недействительности договоров финансовой аренды (лизинга) с отсутствием правовой возможности в признании недействительности последующих сделок (цепочки сделок), заключенных между обществом "ТриА" и ФИО1, а также между обществом "ТриА" и ФИО4

В отзыве на кассационную жалобу ФИО1, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, просит оставить их без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, указывая, что приобретая транспортные средства у общества "ТриА", она не могла нанести ущерб интересам должника. Доказательств участия ФИО1 в хозяйственной деятельности должника, а также доказательств влияния ФИО1 на руководителя должника, возможности давать должнику обязательные для исполнения указания в материалы дела не представлены.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО4, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, просит оставить их без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, указывая, что совершая сделку по приобретению катера с обществом "ТриА" действовал разумно и добросовестно.

В судебном заседании представитель ООО «Климат М» кассационную жалобу поддержал в полном объеме.

Представители ФИО1, ФИО4, считая доводы кассационной жалобы несостоятельными, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы в части отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником о признании недействительными сделок и применении последствий недействительности сделки. Выводы судов первой и апелляционной инстанций о наличии оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего должником о признании недействительными сделок по передаче прав и обязанностей (договорной позиции) по договорам лизинга от ООО "Крепость" к ООО "ТриА", применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества "ТриА" в пользу должника денежных средств лицами, участвующими в деле, в кассационном порядке не обжалуются, в связи с чем следует исходить из правовой определенности сторон в указанной части требований.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО "Крепость" с ООО "ЭкономЛизинг" был заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 3073 от 29.12.2020 в отношении катера Stingray 208 CR, 2014 г.в. (производства США).

К договору 01.11.2021 было заключено тройственное Дополнительное соглашение N 3 "О перемене стороны по обязательствам". Согласно данному соглашению с момента его подписания, права и обязанности предыдущего лизингополучателя ООО "Крепость" в полном объеме перешли на ООО "ТриА". При этом стоимость права за вступление в права и обязанности по договору N 3073 стороны оценили в размере 50 000 руб. 

Между лизингодателем ООО "ЭкономЛизинг" и ООО "ТриА" 28.03.2022 в связи с выполнением новым лизингополучателем всех обязательств подписано соглашение о закрытии финансовой аренды (лизинга). Акт приема-передачи катера в собственность ООО "ТриА" между названными лицами подписан также 28.03.2022.

Далее между ООО "ТриА" и ИП ФИО4 заключен договор купли-продажи маломерного судна б/н от 31.03.2022 (либо N 1 от 30.05.2022, поскольку материалы дела содержат два идентичных договора с разными реквизитами). Согласно указанным договорам новым собственником катера стал ФИО4 При этом цена маломерного судна согласно договору составила 1 841 166 руб. Далее ФИО4, как новым собственником, данный катер был выставлен на продажу на торговой площадке m.Avito.ru, посредством размещения объявления о продаже, где стоимость катера указана в размере 5 200 000 руб.

Между ООО "Крепость" и ООО "РЕСО-Лизинг" были заключены договор финансовой аренды N 1389СР-КРС/01/2020 от 20.11.2020 в отношении автомобиля HAVAL F7 (XZGFF06A3LA309440); договор финансовой аренды N 1534СР-КРС/02/2021 от 16.03.2021 в отношении автомобиля LADA VESTA (XTAGFK440MY554959); договор финансовой аренды N 1601СР-КРС/03/2021 от 12.04.2021 в отношении автомобиля LADA VESTA (XTAGFK440MY553042).

Далее к договорам финансовой аренды (лизинга) заключены договора перенайма от 11.10.2021, по условиям которого прежний лизингополучатель ООО "Крепость" передал свои права и обязанности по договорам финансовой аренды (лизинга) в пользу нового лизингополучателя ООО "ТриА".

 В отношении автомобиля HAVAL F7 HXZGFF06A3LA309440, номерной знак 

<

***> обществом "ТриА" с ФИО1 заключен договор купли продажи N 20/01 от 20.01.2022. Цена, указанная в договоре, составила 867 857 руб. 

В отношении автомобиля LADA VESTA (XTAGFK440MY554959) обществом "ТриА" заключен договор купли-продажи 30/08/2022-1 от 30.08.2022 с ФИО7 Стоимость автомобиля согласно договору составила 606 823 руб.

В отношении автомобиля LADA VESTA (XTAGFK440MY553042) между ООО "ТриА" и ФИО1 заключен договор купли-продажи N 30/08/22 от 30.08.2022. Стоимость автомобиля согласно договору составила 570 576 руб.

Конкурсный управляющий должником ссылаясь на то, что посредством осуществления цепочки сделок по отчуждению имущества должника причинен вред имущественным правам кредиторов, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании вышеуказанных сделок недействительными и применении последствий их недействительности применительно к положениям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). В обоснование заявленных требований управляющий указывал, что сделки направлены на вывод ликвидных активов должника, заключены на условиях, не соответствующих рыночным и не доступных для независимых участников сделок, что в свою очередь свидетельствует о злоупотреблении правом. 

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные конкурсным управляющим требования, признавая недействительными сделки по передаче прав и обязанностей (договорной позиции) по договорам лизинга от ООО "Крепость" к ООО "ТриА", пришел к выводу о наличии совокупности условий, необходимой для признания оспариваемых сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и необходимости применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества "ТриА" денежных средств в размере 3 625 151,00 руб., представляющих собой действительную рыночную стоимость  переданных по спорным договорам перенайма и дополнительному соглашению №3 прав и обязанностей, исходя из следующего.

Судом установлено, что дело о банкротстве должника возбуждено 19.04.2023. Оспариваемые сделки совершены 01.11.2021, 11.10.2021, то есть в пределах срока подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Разрешая спор, суд установил, что на дату совершения оспариваемых сделок должник обладал признаками неплатежеспособности, сумма задолженности по основному долгу составляла 7 670 908 руб. Согласно сведениям, полученным из инспекции ФНС, должнику принадлежали только транспортные средства, поставленные на учет по договорам лизинга. Иное имущество в собственности должника отсутствовало.

Суд первой инстанции, исследовав представленные обществом "ТриА" доказательства, пришел к выводу, что передача должником обществу "ТриА" спорных договорных позиций в общей сумме 1 231 981 руб. произведена на безвозмездной основе.

Установив фактическую аффилированность ООО "Аскорп", ООО "ТриА" и его контролирующих лиц с должником, суд первой инстанции пришел к выводу об осведомленности общества "ТриА" на момент заключения спорных договоров перенайма и дополнительного соглашения N 3 о противоправной цели должника причинить вред кредиторам.

Применяя последствия недействительности сделки, суд первой инстанции, с учетом правовой позиции, отраженной в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" и Обзоре судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021), определив стоимость договорных позиций в общем размере 3 625 151,00 руб. = 1 540 891,00 руб. + 1 229 034,00 руб. + 431 032,00 руб. + 424 194,00 руб., взыскал с общества "ТриА" в пользу должника денежные средства в размере 3 625 151,00 руб.

Отказывая в удовлетворении требования конкурсного управляющего в части признания недействительными: договора купли-продажи маломерного судна б/н от 31.03.2022 (N 1 от 30.05.2022), заключенного ООО "ТриА" и ИП ФИО4, договора купли-продажи N 20/01 от 20.01.2022, договора купли-продажи N 30/08/22 от 30.08.2022, заключенных ООО "ТриА" и ФИО1 и применении соответствующих последствий их недействительности, суд первой инстанции указал, что недействительность договора N 3073 от 29.12.2020, договора финансовой аренды (лизинга) N 1389СР-КРС/01/2020 от 20.11.2020, договора финансовой аренды (лизинга) N 1534СР-КРС/02/2021 от 16.03.2020, договора финансовой аренды (лизинга) N 1601СР-КРС/03/2021 от 12.04.2021 при рассмотрении настоящего заявления не устанавливается, что исключает правовую возможность для рассмотрения в рамках настоящего заявления недействительности последующих сделок (цепочки сделок).

Суд апелляционной инстанции в порядке части 1 статьи 268 АПК РФ, повторно рассмотрев обособленный спор, согласился с выводом суда первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы ООО "Климат М", сводящиеся к несогласию с указанными выводами суда первой инстанции, судом апелляционной инстанции отклонены, так как основаны на ином толковании норм законодательства, подлежащих применению при рассмотрении настоящего спора.

Арбитражный суд Поволжского округа находит, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления. Для признания сделки недействительной по указанному основанию конкурсный управляющий должен доказать совокупность следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки вред имущественным правам кредиторов был причинен; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника в момент совершения сделки.

Ключевые позиции по оспариванию в деле о банкротстве должника цепочки взаимосвязанных сделок сформулированы в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 31.07.2017 N 305-ЭС15-11230, от 01.11.2019 N 306-ЭС19-2986, согласно которым цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю.

При этом для квалификации цепочки договоров как единой сделки необходимо установить, что отчуждение имущества конечному приобретателю изначально являлось целью всех участников этих договоров (субъективный умысел участников сделки). В случае, если оспариваемые сделки являются взаимосвязанными, объединены единой целью, умыслом на вывод ликвидных активов и направлены на причинение вреда имущественным правам кредиторов, лишают их возможности погасить требования за счет спорного имущества, аффилированность и заинтересованность между должником и конечными покупателями имущества, являющегося предметом спора, такие действия могут быть признаны как цепочка сделок.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, учитывая, что недействительность договоров финансовой аренды (лизинга) при рассмотрении настоящего обособленного спора не устанавливалась, предметом проверки суда на наличие (отсутствие) признаков, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являлись сделки между должником и обществом "ТриА" по осуществлению расчетов за отчужденные должником в пользу ООО "ТриА" договорные позиции по договорам финансовой аренды (лизинга), принимая во внимание, что последующие сделки по реализации транспортных средств и катера совершены не за счет должника, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии правовой возможности для рассмотрения в рамках настоящего заявления недействительности последующих сделок, заключенных обществом "ТриА" с ФИО1 и ФИО4, в связи с чем отказали конкурсному управляющему в удовлетворении заявленных им требований в данной части.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов, которые не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам.

Доводы кассационной жалобы, сводящиеся фактически к утверждению о наличии оснований для возложения на ФИО1 и ФИО4 обязанности нести солидарную ответственность с обществом "ТриА" в части взыскания с него в порядке реституции денежных средств в размере 3 625 151,00 руб., со ссылкой на фактическую аффилированность ФИО1, ФИО4 с должником и обществом "ТриА", совершение должником сделок с обществом "ТриА" под влиянием данных лиц, вывод ликвидного имущества в собственность аффилированных лиц, являющимися конечными выгодоприобретателями по оспоренным сделкам, перевод бизнеса от ООО "Аскорп" к ООО "Крепость" и впоследствии к ООО "ТриА", не являются основанием для отмены обжалуемых судебных актов об отказе в удовлетворении заявления о признании недействительными сделок, заключенных обществом "ТриА" с ФИО1 и ФИО4, но подлежат оценке при рассмотрении по существу заявления конкурсного управляющего должником о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Крепость" ФИО8, ФИО9, ФИО1

Определением суда от 11.08.2025 возобновлено производство по заявлению конкурсного управляющего должником о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Поскольку неправильного применения судами норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не находит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 12.02.2025 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2025 по делу № А57-9365/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                            В.Ф. Советова

Судьи                                                                                    А.Г. Иванова

                                                                                              М.В. Коноплёва