АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045,  г.Самара,  ул. Авроры, 148, тел. (846) 207-55-15, факс (846) 226-55-26

http://www.samara.arbitr.ru

===================================================================

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело №А55-24910/2018

21 января 2019 года

г. Самара

 

Резолютивная часть решения объявлена 14 января 2019 года

В полном объеме решение изготовлено 21 января 2019 года

Арбитражный суд Самарской области в составе судьи Копункина В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании 14 января 2019 года дело

по иску общества с ограниченной ответственностью "ФармТайм"

к индивидуальному предпринимателю ФИО2

о признании недействительным договора

третье лицо: ФИО3,

при участии в заседании представителей:

от истца - не явился, извещен,

от ответчика - ФИО4 по доверенности от 20.09.2018,

от третьего лица -  не явился, извещен,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ФармТайм" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО2 о признании недействительным договора оборудования № 29/09/17 от 29.09.2017.

Определением суда от 06.12.2018 отказано в удовлетворении заявление индивидуального предпринимателя ФИО2 о передаче дела на рассмотрение Арбитражного суда Республики Бурятии.

Определением от 06.12.2018 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО3.

Истец в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом.

Ответчик в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований.

Третье лицо в судебное заседание не явилось. Копии определений суда были направлены по последним известным адресам третьего лица согласно ответу Управления по вопросам миграции ГУ МВД России по Самарской области и пояснениям истца, и были возвращены органом почтовой связи за истечением срока хранения. Третье лицо считается извещенным надлежащим образом.

Ответчик заявил ходатайство об опросе свидетеля в судебном заседании, а именно ФИО5 и ФИО6

В соответствии с частью 1 статьи 88 АПК РФ по ходатайству лица, участвующего в деле, арбитражный суд вызывает свидетеля для участия в арбитражном процессе.

Лицо, ходатайствующее о вызове свидетеля, обязано указать, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, может подтвердить свидетель, и сообщить суду его фамилию, имя, отчество и место жительства.

Суд, руководствуясь частью 1 статьи 88 АПК РФ, отказал ответчику в заявленном ходатайстве о вызове и опросе свидетелей, поскольку не указаны обстоятельства, которые могут подтвердить свидетели, отвечающие признаку относимости и допустимости доказательств.

Истцом было заявлено ходатайство о назначении химико-физической экспертизы по настоящему делу.

Ответчик возражал против ходатайства ответчика.

По смыслу части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

Рассмотрев указанное ходатайство, суд отказал в его удовлетворении, поскольку ответчик не обосновал суду для разъяснения каких вопросов, имеющих значение для дела, необходимо проведение экспертизы.

От истца поступило ходатайство об отложении судебного заседания.

Истец возражал против удовлетворения ходатайства.

Суд отказал в удовлетворении ходатайства, поскольку о дате и времени судебного заседания ответчику было известно заранее. Руководитель истца не лишен права лично участвовать в судебном заседании либо выдать доверенность для участия в судебном заседании другому лицу. Истец не лишен был возможности представить необходимые документы через канцелярию арбитражного суда.

Исследовав материалы дела, оценив доводы и возражения сторон, арбитражный суд находит иск необоснованными и не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 29.12.2017 индивидуальным предпринимателем ФИО2 (арендодатель) и ООО «Фармтайм» (арендатор), в лице директора ФИО3, подписан договор №29/09/17 аренды оборудования, согласно пункту 1.1 которого предметом договора аренды является предоставление арендодателем за обусловленную сторонами договора плату во временное владение и пользование арендатора оборудования, которое будет использовано последним в своих производственных целях и целях получения коммерческих результатов в соответствии с конструктивными и эксплуатационными данными оборудования (имущества), передаваемого в аренду.

1. Тески слесарные - 1шт.;

2. Сварочный аппарат на 222 Вт. (в комплекте с кабелями) -1 шт.;

3. Дрель ударная 220 Вт. «Макита» -1шт.;

4. УШМ «Макита» 220 ФИО7 (230 миллиметров круг) -1шт.;

5. Точило 220Вт. (на 2 круга) - 1шт.;

6. Держатель дрели стационарный - 1шт.;

7. Компрессор 220 Вт. (50 л.) -1шт.;

8. Набор сверл (12 шт. от 2-13 миллиметров)- 1шт.;

9. Набор ЕLORA (зубила-5 шт.)- 1шт.;

10. Набор напильников ручных (5 шт.)- 1шт.

11. Шуруповерт (Бош ) - 1 шт.

Одновременно с арендуемым оборудованием арендодатель безвозвратно передает следующие расходные материалы, стоимость которых включена в арендную плату:

- Смазочные материалы для обслуживания линии розлива (пищевая смазка: 2 канистры по 20 л.; 12 пачек по 1 кг);

- Электроды нержавеющие (импортпые)-5 кг.:

- Круги отрезные для УШМ (180 мм)-40 шт.;

- Запорная арматура (краны нерж.) - 25 шт;

- Фитинги нержавеющие (отводы нерж.50 мм.) - 27 шт.;

- присадка для сварки аргоном (1,2 мм) - 6 кг.

Стороны договора установили, что стоимость пользования оборудованием, переданным в пользование арендатору, составляет 112 000 рублей в месяц и включает в себя стоимость передаваемых с оборудованием расходных материалов (пункт 5.1 договора).

Согласно пункту 5.2 договора оплата аренды осуществляется арендатором ежемесячно путем перечисления причитающейся суммы на расчетный счет арендодателя, без предварительного выставления счета, после подписания акта выполненных работ, либо иным способом, не запрещенным действующим законодательством Российской Федерации. Указанные платежи должны осуществляться арендатором не позднее 29-го числа каждого расчетного месяца.

Договор вступает в силу со дня подписания его сторонами, с которого и становится обязательным для сторон, заключивших его. Условия договора применяются к отношениям сторон, возникшим только после заключения договора (пункт 11.1 договора). Договор действует в течении 3-х месяцев (до момента окончания исполнения сторонами своих обязательств по нему) и прекращает свое действие 29 декабря 2017 года. В этот день оборудование должно быть возвращено арендатору по акту возврата оборудования (пункт 11.2 договора).

Договор подписан сторонами, скреплен печатями.

Как следует из текста договора аренды, на нем имеется подпись от имени директора ООО «Фармтайм» ФИО3

Как следует из материалов дела и пояснений сторон, ФИО3 являлся директором истца в период заключения и исполнения договора.

Передача оборудования арендатору подтверждается актом приёма-передачи оборудования в аренду от 29.09.2017, подписанного сторонами и удостоверенного печатями сторон.

Сторонами 30.10.2017 подписан и скреплен печатями акт выполненных работ №1 за арендную плату за период с 29.09.2017 – 29.10.2017, 30.11.2017 сторонами подписан и скреплен печатями акт выполненных работ №2 за арендную плату за период с 29.10.2017 – 29.11.2017, 30.12.2017 сторонами подписан и скреплен печатями акт выполненных работ №3 за арендную плату за период с 29.11.2017 – 29.12.2017, 30.12.2017 сторонами подписан и скреплен печатями акт приёма-возврата оборудования из аренды.

Обосновывая исковые требования истец указал, что поскольку лицензия необходимая для производственной деятельности истца не получена, наличие какого-либо оборудования (арендованного оборудования) для ООО «ФармТайм» не является необходимым. Каких-либо устных предложений, а также письменных обоснований в необходимости вышеуказанного оборудования от директора общества ФИО3 учредителям не поступало. Также учредители не наблюдали на территории ООО «ФармТайм» вышеуказанного оборудования. Также учредителям общества не было ничего известно о существовании договора аренды оборудования № 29/09/17 от 29.09.2017. Ответчик осуществлял свою трудовую деятельность в ООО «ФармТайм» в период с 01 сентября 2017 года по 28 февраля 2018 года в должности главного технолога . В период работы от ответчика в адрес учредителей общества не поступало никаких заявлений о необходимости какого-либо оборудования для ООО «ФармТайм». Истец просит признать указанный договор недействительным на основании п.2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно п.2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что 93. Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Возражая против удовлетворения исковых требований ответчик указал, что свои обязательства по договору ООО «Фармтайм» не исполнило. В связи с чем, в адрес истца было направлено ряд претензий и исковых заявлений. Ни одного ответа на претензии  от ООО «ФармТайм» не поступало, равно как и возражений относительно недействительности сделки. Учитывая, что доказанность фактов надлежащего получения претензий и исков было исследовано и установлено судом по делу № А10-3295/2018.

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 06.09.2018 по делу №А10-3295/2018, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2018, с общества с ограниченной ответственностью «Фармтайм» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП 317072600017550, ИНН 

<

***>) взыскано 336 000 рублей задолженности по арендной плате по договору №29/09/2017 аренды оборудования от 29.09.2017, 289 520 рублей неустойки за период с 30.10.2017 по 20.05.2018.

Как следует из вышеуказанных судебных актов, ООО «Фармтайм» в ходе рассмотрения дела №А10-3295/2018 о фальсификации оспариваемого в настоящем деле договора не заявляло, встречного иска о признании договора недействительным не заявило.

В соответствии с п.2 Постановление Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" при подготовке к судебному разбирательству дела о взыскании по договору арбитражный суд определяет круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, к которым относятся обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, в том числе о соблюдении правил его заключения, о наличии полномочий на заключение договора у лиц, его подписавших.

В ходе рассмотрения дела суд исследует указанные обстоятельства, которые, будучи установленными вступившим в законную силу судебным актом, не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении иска об оспаривании договора с участием тех же лиц (часть 2 статьи 69 АПК РФ).

Таким образом, вступившим в законную силу судебным актом по делу №А10-3295/2018, суд удовлетворяя требование о взыскании задолженности по договору №29/09/2017 аренды оборудования от 29.09.2017 исследовал обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора.

Оценив все представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что истцом в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств наличия у сторон сделки намерения причинить вред ООО «Фармтайм».

Кроме того, из материалов дела также не усматривается наступление каких-либо иных неблагоприятных последствий для истца в результате заключения оспариваемой сделки.

Доказательств того, что ответчику было известно о причинении ущерба истцу, доказательств сговора либо иных совместных действий представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица ООО «Фармтайм» не представлено.

При указанных обстоятельствах в удовлетворении иска ООО «Фармтайм» по указанным правовым основаниям следует отказать.

Расходы по государственной пошлине в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

Исковые требования оставить без удовлетворения.

Расходы по государственной пошлине отнести на истца.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Самара, с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

 

Судья                                                                                                   В.А. Копункин