ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

дело №А56-40184/2019

21 апреля 2024 года

г. Санкт-Петербург

/сд.1

Резолютивная часть постановления оглашена  26 марта 2024 года

Постановление изготовлено в полном объёме  21 апреля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Н.А. Морозовой, 

судей  Е.В. Будариной, А.Ю. Серебровой, 

при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1,

при участии в судебном заседании:  

от конкурсного управляющего: представитель ФИО2 по доверенности от 22.01.2024,

от ООО «СтройКомплект»: представитель ФИО3 по доверенности от 12.01.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-1922/2024)  конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Перспектива» ФИО4 на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.12.2023 по обособленному спору № А56-40184/2019/сд.1, принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Перспектива» ФИО4  к обществу с ограниченной ответственностью «СтройКомплект»  о признании недействительными сделки должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Перспектива»,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «СтройКомплект» обратилось в Арбитражный суд  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании организации несостоятельным (банкротом).

Определением от 20.05.2019 суд первой инстанции принял заявление к производству и возбудил дело о банкротстве.

Определением от 20.06.2019 (резолютивная часть от 11.06.2019) арбитражный суд признал заявление кредитора обоснованным, ввёл в отношении общества «Перспектива» процедуру наблюдения, утвердил временным управляющим ФИО5 – члена союза «Саморегулируемая организация «Гильдия арбитражных управляющих».

Решением от 01.03.2020 (резолютивная часть от 18.02.2020) суд прекратил процедуру наблюдения, признал должника несостоятельным (банкротом), открыл в отношении него конкурсное производство, утвердил конкурсным управляющим ФИО5

Конкурсный управляющий подал в суд заявление о признании недействительными (мнимыми) следующих договоров должника с обществом с ограниченной ответственностью «СтройКомплект»: договоров займа от 05.03.2015 №01/15з, от 10.03.2015 №05/15з, от 03.04.2014 №03/14з, договора аренды недвижимого имущества от 25.05.2014, договоров аренды движимого и недвижимого имущества от 01.05.2015, от 01.05.2016, от 01.03.2017, от 01.02.2018, агентского договора от 27.06.2014.

Определением от 21.12.2023 суд первой инстанции в удовлетворения заявления отказал.

Не согласившись с законностью судебного акта, конкурсный управляющий направил апелляционную жалобу, настаивая на обоснованности своих притязаний.

В судебном заседании представитель апеллянта поддержал доводы апелляционной жалобы, а представитель ответчика против её удовлетворения возражал.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел». Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для проведения судебного заседания в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, в реестр требований кредиторов должника включены требования кредиторов на общую сумму 325 857 561 руб. 79 коп., в том числе требование ООО «Стройкомплект» на сумму 312 652 504 руб. 07 коп. 

Кроме того, в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования кредиторов по штрафам и пени в общем размере 32 264 535 руб. 90 коп., в том числе требование ответчика на сумму 31 113 195 руб. 48 коп.

Как указал заявитель, притязания названного кредитора возникли вследствие неисполнения должником обязательств по ниже приведённым договорам:

- по договору займа от 05.03.2015 №01/15з (в редакции дополнительного соглашения) на сумму 4 000 000 руб. сроком действия до 04.03.2019, по которому должник вернул 3 169 000 руб., задолженность составила 2 786 179 руб. 84 коп.;

- по договору займа от 10.03.2015 №05/15з на сумму 47 639 000 руб. сроком действия до 27.11.2018, по которому должник вернул 2 853 000 руб., задолженность составила 55 036 266 руб. 34 коп.;

- по договору займа от 03.04.2014 №03/14з (в редакции дополнительного соглашения) на сумму 88 400 000 руб. сроком действия до 31.12.2017, по которому должник вернул 16 219 000 руб., задолженность составила 120 902 905 руб. 01 коп.;

-  по договорам аренды недвижимого имущества от 25.05.2014, аренды движимого и недвижимого имущества от 01.05.2015, от 01.05.2016, от 01.03.2017, от 01.02.2018, по которым размер арендной платы составлял 2 000 000 руб. ежемесячно по каждому, по которым должник исполнил обязательства лишь на сумму 1 292 333 руб. 73 коп., задолженность составила 141 388 464 руб. 23 коп.;

- по агентскому договору от 27.06.2014, по которому должник поручил ответчику выступать агентом по всем вопросам энергоснабжения переданных по договору аренды объектов. Размер вознаграждения определён в размере 1% от общей стоимости оказанных услуг, задолженность составила 431 553 руб. 68 коп.

По мнению управляющего, перечисленные договоры являются сделками по предоставлению аффилированным контрагентом должнику компенсационного финансирования, то есть обладают признаками притворной сделки в соответствии со статьёй 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Означенное обстоятельство послужило основанием для обращения конкурсным управляющим с настоящим иском в суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделки, совершённые должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании приведённой нормы необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из её сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Исходя из правовой позиции, сформированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 №305-ЭС16-2411, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у её сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

Для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Как разъяснено в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Притворная сделка фактически включает в себя две сделки: притворную сделку, совершаемую для вида (прикрывающая сделка) и сделку, в действительности совершаемую сторонами (прикрываемая сделка). Поскольку притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для вида, одним из внешних показателей ее притворности служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой. Напротив, если стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то такая сделка притворной не является.

Соответственно, в предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора. Установление расхождения волеизъявления с волей осуществляется судом посредством анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

Реально исполненная сделка не может быть признана мнимой или притворной (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.11.2005 №2521/05).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В рассматриваемом случае договоры займа от 05.03.2015 №01/15з, от 10.03.2015 №05/15з, от 03.04.2014 №03/14, агентский договор от 27.06.2014, договоры аренды от 25.05.2014, от 01.05.2015, от 01.05.2016 заключены за пределами периода подозрительности, определённого пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

 В свою очередь, договоры аренды от 01.03.2017 и от 01.02.2018 охватываются диспозицией пункта 2 статьи 61.2 Закон о банкротстве как подписанные в пределах трёхлетнего срока до возбуждения дела о банкротстве должника (20.05.2019). Следовательно, их оспаривание по общим гражданским основаниям возможно лишь в исключительном случае. 

Материалами дела подтверждается перечисление обществом «СтройКомплект» должнику денежных средств по договорам займа, предоставление имущества в аренду, а также оказание агентских услуг.

Следовательно, как верно указал суд первой инстанции, стороны совершили необходимые действия, направленные на возникновение соответствующих прав и обязанностей, что исключает наличие в оспоренных сделках признаков притворности, осуществления их в целях создания искусственной задолженности общества «Перспектива» перед ответчиком.

Ссылка заявителя на предоставление должнику компенсационного финансирования в качестве основания для признания сделок недействительными (ничтожными), как осуществлённых со злоупотреблением сторонами правом, основана не неверном толковании норм законодательства о банкротстве.

Вопрос о предоставлении должнику посредством совершения спорных сделок компенсационного финансирования, на наличии которого настаивает управляющий, не имеет правового значения в целях решения вопроса о действительности сделок, а касается установления очерёдности удовлетворения требований кредиторов, что подлежало исследованию при разрешении споров о включении требований ООО «СтройКомплект» в реестр требований кредиторов должника.

Тем самым заявитель пытается пересмотреть вопрос об определённой судом уже очерёдности притязаний ответчика в реестре требований кредиторов в не предусмотренном для этого порядке. 

Арбитражный суд вынес законный и обоснованный судебный акт, оснований, включая процессуальных, для отмены которого апелляционная инстанция не выявила.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.12.2023 по делу №  А56-40184/2019/сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

Е.В. Бударина

 А.Ю. Сереброва