ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

13.12.2024

Дело № А41-87017/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 05.12.2024

Полный текст постановления изготовлен 13.12.2024

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Аталиковой З.А.,

судей Беловой А.Р., Красновой С.В., 

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «МПК» в лице арбитражного управляющего ФИО1: не явился

от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области: не явился

от ФИО2: не явился

от акционерного общества «Военно-промышленный банк»: не явился

от общества с ограниченной ответственностью «ПромСтройИнвест»: не явился

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу арбитражного управляющего ФИО1 в рамках процедуры распределения обнаруженного имущества общества с ограниченной ответственностью «МПК»

на решение Арбитражного суда Московской области от 15 марта 2024 г. и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25 июня 2024 г. по делу № А41-87017/2023

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «МПК» в лице арбитражного управляющего ФИО1

к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области

о признании незаконным уведомления от 17.07.2023 № КУВД-001/2023-14619359, об обязании,

третьи лица: ФИО2, акционерное общество «Военно-промышленный банк», общество с ограниченной ответственностью «ПромСтройИнвест»,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «МПК» (далее – ООО «МПК», общество) в лице арбитражного управляющего ФИО1 (далее - арбитражный управляющий ФИО1, заявитель) обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области (далее - управление Росреестра, регистрирующий орган) о признании незаконным уведомления от 17 июля 2023 г. № КУВД-001/2023-14619359, а также об обязании осуществить государственную регистрацию права собственности за ООО «МПК» на нежилое здание с кадастровым номером 50:09:0060203:445, расположенное по адресу: Московская область, Солнечногорский район, д. Чашниково, мкр. Новые дома, д. 13, пом. 1.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2 (далее – ФИО2), акционерное общество «Военно-промышленный банк» (далее – АО «ВПБ»), общество с ограниченной ответственностью «ПромСтройИнвест» (далее – ООО «ПромСтройИнвест»; далее совместно – третьи лица).

Решением Арбитражного суда Московской области от 15 марта 2024 г., оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 25 июня 2024 г., в удовлетворении заявленных требований отказано. 

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «МПК» в лице арбитражного управляющего обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает на неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих значение для дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет». 

Отводов составу суда не поступило. 

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства стороны и третьи лица явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц. 

Изучив материалы дела, на основании фактических обстоятельств дела, представленных сторонами доказательств, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ правильность применения при рассмотрении спора норм материального права, соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, судебная коллегия пришла к следующим выводам.  

Как следует из материалов дела, в ходе рассмотрения дела № А40-268629/2021 установлено, что ООО «МПК» прекратило деятельность 09 октября 2017 г. в связи с исключением из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) недействующего юридического лица, единственным участником данного общества являлся ФИО2

Решением арбитражного суда от 01 июня 2022 г. по делу № А40-268629/2021 назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - ООО «МПК» на срок до 20 сентября 2022 г., арбитражным управляющим для распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица назначен ФИО1

Согласно выпискам из Единого государственного реестра недвижимости (ЕГРН) по состоянию на 21 октября 2021 г. у ООО «МПК» имелось недвижимое имущество (жилые квартиры и нежилые помещения (в том числе помещение общей площадью 52,3 кв. м, с кадастровым (или условным) номером 50:09:0060203:445) с адресным ориентиром: 

<

...> д .13), которое не было распределено, в том числе, в счет оплаты долга перед залоговым кредитором - АО «ВПБ», задолженность перед которым установлена решением суда общей юрисдикции от 24 июля 2017 г. по делу № 02-0111/2017, которым солидарно с ООО СК «СтройХолдинг», ФИО3, ФИО4, ООО «СтройКапиталГрупп», ООО «МПК» в пользу АО «ВПБ» взыскано 41 232 738,37 руб. кредитной задолженности, распределены судебные расходы и обращено взыскание на указанное заложенное имущество, принадлежащее ЗАО «Асконатрейд» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), которое 13 декабря 2016 г. прекратило деятельность в качестве юридического лица путем реорганизации в форме присоединения к ООО «МПК».

11 апреля 2023 г. арбитражный управляющий направил в управление Росреестра заявление № КУВД-001/2023-14619353 об осуществлении государственной регистрации права собственности за ООО «МПК» на объект недвижимого имущества - помещение с кадастровым номером 50:09:0060203:445.

Уведомлением от 14 апреля 2023 г. № КУВД-001/2023-14619359/2 государственная регистрация прав была приостановлена до 14 июля 2023 г., а уведомлением от 17 июля 2023 г. № КУВД-001/2023-14619359 в осуществлении государственной регистрации перехода права на объект недвижимости отказано по мотиву истечения срока приостановления, в течение которого не устранены причины, препятствующие осуществлению государственной регистрации, а именно непредставление документа-основания для осуществления государственной регистрации права собственности и исключения общества из ЕГРЮЛ.

Полагая, что отказ управления Росреестра нарушает законные права и интересы заявителя, последний обратился в арбитражный суд с указанными выше требованиями.

При разрешении спора суды руководствовались положениями статей 198, 200 АПК РФ, статей 1, 14, 18, 21, 26, 27, 29 Федерального закона от 13 июля 2015 г. № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости» (далее - Закон № 218-ФЗ), учитывая разъяснения, изложенные в пунктах 52, 62 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 г. № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», при исследовании и оценке обстоятельств дела и представленных доказательств в порядке статьи 71 АПК РФ.

Отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из правомерности действий регистратора при приостановлении, а впоследствии – отказе в регистрации права собственности за ООО «МПК» на объект недвижимого имущества.

Суды при этом исходили из того, что регистрация права собственности за ООО «МПК» не могла быть произведена, поскольку на дату подачи заявления (11 апреля 2023 г.) ООО «МПК» не могло обладать правоспособностью, так как согласно выписке из ЕГРЮЛ его деятельность прекращена 09 октября 2017 г. 

При этом на момент подачи арбитражным управляющим заявления прекращена деятельность и правопредшественника ООО «МПК» - ЗАО «Аскона Трейд» (13 декабря 2016 г.), на которое согласно сведениям о характеристиках объекта недвижимости от 21 октября 2021 г. № 99/2021/425653833 было зарегистрировано спорное нежилое помещение.

Также суды указали, что в настоящем случае с целью подтверждения возникновения прав на объект недвижимого имущества арбитражным управляющим представлено решение арбитражного суда от 01 июня 2022 г. по делу № А40-268629/2021, которым назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - ООО «МПК».

Между тем, поскольку в резолютивной части указанного решения вопросы наличия/отсутствия права собственности на спорное имущество не решались, в рамках введенной процедуры судом не решен вопрос о распределении имеющегося имущества должника, хотя данный судебный акт являлся бы основанием для регистрации права на кредитора должника и способствовал был скорейшему завершению процедуры, суды признали, что вынесенный судебный акт основанием для регистрации права и внесения изменений в ЕГРН не является.

Поддерживая выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы заявителя, апелляционный суд указал, что именно решение суда по результатам завершения процедуры распределения имущества ликвидированного должника может служить основанием для государственной регистрации права собственности в отношении обнаруженного имущества ликвидированного должника. В рассматриваемом же случае отчет арбитражным управляющим не составлялся, в рамках дела № А40-268629/2021 не представлялся, иных выводов из судебных актов по указанному делу не следует, что свидетельствует о незавершении процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица.

Между тем, при рассмотрении спора судами не учтено следующее.

В силу статей 198 и 201 АПК РФ ненормативный акт, действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, могут быть признаны недействительными (незаконными) при наличии одновременно двух условий: если ненормативный акт, действия (бездействие) не соответствуют закону и нарушают права и охраняемые законом интересы заявителя.

Отношения, возникающие в связи с осуществлением на территории Российской Федерации государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним, подлежащих в соответствии с законодательством Российской Федерации государственной регистрации, государственного кадастрового учета недвижимого имущества, регулируются положениями Закона № 218-ФЗ.

Согласно части 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, заявитель в обоснование заявленных требований ссылался на то, что основанием для введения процедуры реализации стали утверждения АО «ВПБ» в лице конкурсного управляющего ГК «АСВ» и учредителя ООО «МПК» ФИО2 о том, что у ООО «МПК» имеется в собственности недвижимое имущество (ряд жилых и нежилых помещений).

В связи с признанием данных требований обоснованными решением арбитражного суда от 01 июня 2022 г. введена процедура распределения имущества общества, в связи с чем арбитражный управляющий ФИО1 направил запрос в управление Росреестра о правах ООО «МПК» на недвижимое имущество.  

Согласно уведомлению от 04 июня 2022 г. за ООО «МПК» какое-либо имущество не зарегистрировано, запрашиваемых сведений в ЕГРН отсутствуют.

В ответ на поданное 11 апреля 2023 г. арбитражным управляющим заявление уведомлением от 14 апреля 2023 г. № КУВД-001/2023-14619359 регистрация прав собственности на спорное нежилое помещение приостановлена до 14 июля 2023 г. по мотиву того, что в нарушение статьи 14 Закона № 218-ФЗ не представлен документ-основание для осуществления государственной регистрации права собственности, отмечено, что представленное решение арбитражного суда по делу А40-268629/2021 не устанавливает право собственности ООО «МПК» на заявленные к регистрации объекты недвижимого имущества; кроме того, согласно сведениям налогового органа указанное юридическое лицо исключено из ЕГРЮЛ как недействующее.

Согласно доводам заявителя, 13 июля 2023 г. арбитражный управляющий обратился в МФЦ с заявлением в порядке пункта 1 статьи 30 Закона № 218-ФЗ о продлении приостановления регистрации прав и одновременным заявлением об оспаривании уведомления о приостановлении государственной регистрации права. 

Однако, при наличии заявления о продлении, 17 июля 2023 г. арбитражному управляющему было отказано в государственной регистрации на том основании, что истек срок приостановления, в течение которого не устранены причины, препятствующие осуществлению государственной регистрации.

Судами данным доводам заявителя с оценкой представленных доказательств в их обоснование не дана надлежащая судебная оценка, наличие или отсутствие устранения имеющихся противоречий в последовательности дат представления документов судами не выяснялось.

Также ссылаясь на положения статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 5 статьи 16, пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», разъяснения, изложенные в пунктах 3, 26 постановления Пленума Верховного суда РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», заявитель указывал, что обязанности присоединяемого лица – АО «АСКОНАТРЕЙД» в силу прямого указания закона перешли к юридическому лицу, к которому данное лицо присоединилось – ООО «МПК». 

Поскольку при реорганизации юридических лиц в форме присоединения происходит переход прав собственности от присоединяемой организации к правопреемнику, при государственной регистрации в реестр вносится запись о правах нового собственника, а не изменяется уже существующая в ЕГРН запись о праве присоединяемой организации. 

Следовательно, права и обязанности присоединенного юридического лица переходят к другому юридическому лицу не на основании какого-либо документа, а в порядке универсального правопреемства, в связи с чем ссылки регистратора на нормы закона, указанные в уведомлении о приостановлении, основаны на неверном толковании норм права (законов).

Однако данные доводы также остались без внимания и оценки судов, выводы судов фактически сделаны при формальном подтверждении правомерности действий регистрирующего органа, без выяснения всей совокупности обстоятельств.

Изложенное свидетельствует о том, что судами все приведенные доводы сторон не были рассмотрены, представленное доказательства не получили оценку с учетом принципов относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности. 

При таких обстоятельствах суд округа приходит к выводу, что выводы судов сделаны без учета специфики спорных отношений, при неправильном распределении бремени доказывания обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора. 

В силу требований статьи 15 АПК РФ принимаемые арбитражным судом судебные акты должны быть законными, обоснованными и мотивированными. 

По смыслу статей 168, 170 АПК РФ судебное решение является обоснованным лишь тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании, а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов, а законным - когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к спорному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права. 

Учитывая вышеизложенное, без исследования обозначенных обстоятельств выводы судебных инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца являются преждевременными. 

Таким образом, поскольку обстоятельства, имеющие существенное значение для целей рассмотрения настоящего дела, судами первой и апелляционной инстанции в полном объеме не установлены, при рассмотрении настоящего дела судами первой и апелляционной инстанций не выполнены требования статей 71, 170, 268, 271 АПК РФ, обжалуемые судебные акты подлежат отмене на основании частей 2, 3 статьи 288 АПК РФ, дело следует направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

При новом рассмотрении дела арбитражному суду, с учетом изложенного в мотивировочной части настоящего постановления, надлежит устранить отмеченные недостатки, в том числе установить все фактические обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения данного спора, исследовать и оценить в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства и доводы, и по результатам исследования и оценки представленных в материалы дела доказательств принять решение в соответствии с установленными обстоятельствами и действующим законодательством.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 15 марта 2024 г. и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25 июня 2024 г. по делу № А41-87017/2023 отменить, указанное дело направить на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий – судья                                                                      З.А. Аталикова

Судьи:                                                                                                         А.Р. Белова

С.В. Краснова