30/2023-29132(1) 

 

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД  Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27  

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/ 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда апелляционной инстанции 

по проверке законности и обоснованности решений (определений)  

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-34667/2022

город Ростов-на-Дону

29 марта 2023 года

15АП-2982/2023  

Резолютивная часть постановления объявлена 22 марта 2023 года.  

Полный текст постановления изготовлен 29 марта 2023 года. Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Сулименко О.А., судей Абраменко Р.А., Яицкой С.И., 

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания  ФИО1,  

в отсутствие участвующих в деле лиц, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  индивидуального предпринимателя ФИО2  

на решение Арбитражного суда Ростовской области от 17.01.2023 по делу № А5334667/2022  

по иску индивидуального предпринимателя ФИО2  (ОГРНИП 309616405000013, ИНН 

<

***>)  

к обществу с ограниченной ответственностью «Сента» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

обществу с ограниченной ответственностью «Фианит» (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>)  

о признании недействительными сделок, 

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее  – предприниматель) обратился в Арбитражный суд Ростовской области с иском о  признании недействительной сделки договора поставки от 11.05.2021 № 1105/21,  заключённого между обществом с ограниченной ответственностью «Сента» и  обществом с ограниченной ответственностью «Фианит», о взыскании с ООО  «Фианит» в пользу ООО «Сента» денежных средств, оплаченных по договору  поставки № 1105/21 от 11.05.2021 согласно счету № 72 от 11.05.2021, согласно счету   № 73 от 12.05.2021, согласно счету № 79 от 21.05.2021, согласно счету № 72 от  11.05.2021, согласно счету № 73 от 12.05.2021, согласно счету № 79 от 21.05.2021 на  общую сумму 3 617 280 рублей (с учетом уточнений первоначально заявленных  

требований, произведенных в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации (л.д. 43-48)).  

В обоснование исковых требований указывает, что реальные отношения  между ответчиками по оспариваемой сделке отсутствовали, документы составлены  формально в целях вывода денежных средств со счета ООО «Сента», в связи с чем  обязательства последнего перед ФИО2 не исполнены по настоящее время.  

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 17.01.2023 в иске  отказано. Решение мотивировано следующим.  

Правоотношения между ответчиками возникли и были завершены в мае 2021  года и не связаны с заключением и исполнением договора поставки между истцом  и ООО «Сента» по договорам поставки от 28.07.2021 и от 18.08.2021.  

Индивидуальный предприниматель ФИО2  обжаловал решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил решение  суда первой инстанции отменить, иск удовлетворить. В обоснование  апелляционной жалобы указывает следующее.  

Денежные средства, выведенные контролирующим лицом должника  ФИО3 на счет второго ответчика ООО "ФИАНИТ", являлись  единственным активом должника перед заключением сделки с предпринимателем  на поставку товара «краски» на единственный объект, на котором работал  должник.  

У ООО «Сента» отсутствовали хозяйственные отношения с контрагентами,  где должник мог применять закупленные материалы у ООО «Фианит», а также  складские помещения для хранения значительного объема закупаемых материалов,  документы на перевозку закупаемых грузов от ООО «Фианит».  

Истец в ходе заключения договора с ОО «Сента» был введён в заблуждение  директором ФИО3, который указал на наличие у общества денежных  средств по договору с ООО «Шахтоуправление Садкинское», хотя на тот момент  знал и должен был знать, что с учетом выведеных денежных средств их не хватит  на выполнение обязательств перед предпринимателем.  

Таким образом, злоупотребление правом с учетом движения денежных  средств усматривается не в уклонении ФИО3 от оплаты по договору  поставки после вынесения решения суда, а в изначальном умысле получить  продукцию и не оплатить ее в связи с отсутствием денежных средств, о котором он  знал заранее.  

В отзыве на апелляционную жалобу общество «Фианит» просит оставить  решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без  удовлетворения. Указывает, что сделки между обществом»Фианит» и  обществом»Сента» не являются мнимыми, исполнены сторонами.  

В судебное заседание участвующие в деле лица представителей не  направили, о месте и времени заседания извещены надлежащим образом. В  соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает жалобу в  отсутствие представителей участвующих в деле лиц.  

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на  неё, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что  апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.  

Как следует из материалов дела, между ответчиками заключен договор  поставки № 1105/21 от 11.05.2021, в рамках которого ООО «Фианит» (поставщик»  поставило ООО «Сента» (покупатель) товар (стройматериалы) по универсальным  передаточным документам № 124 от 11.05.2021, № 125 от 11.05.2021, № 127 от  12.05.2021, № 128 от 12.05.2021, № 129 от 12.05.2021, № 130 от 12.05.2021 № 134 от  13.05.2021 № 135от 13.05.2021, № 136 от 13.05.2021, № 138 от 14.05.2021, № 139 от  14.05.2021, № 140 от 14.05.2021, № 141 от 14.05.2021, № 142 от 17.05.2021, № 146 от  17.05.2021, № 147 от 17.05.2021, № 150 от 19.05.2021, № 142 от 17.05.2021, № 146 от  17.05.2021, № 147 от 17.05.2021, № 150 от 19.05.2021, № 152 от 20.05.2021 № 160 от  24.05.2021, № 161 от 25.05.2021, № 162 от 25.05.2021.  

Товары оплачены ООО «Сента» на общую сумму 3 617 279 рублей 60 копеек  в период с 11.05.2021 по 23.05.2021.  

Заявляя о признании договора недействительным, истец ссылается на  нарушение его прав и законных интересов, полагая, что реальные отношения  между ответчиками по оспариваемой сделке отсутствовали, документы составлены  формально в целях вывода денежных средств со счета ООО «Сента», в связи с чем  обязательства последнего перед ФИО2 не исполнены по настоящее время.  

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации,  не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением  причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а  также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав  (злоупотребление правом).  

В пунктах 1, 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N  25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой  Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, согласно пункту 3  статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении,  осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских  обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать  добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской  Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или  недобросовестного поведения.  

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные,  следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского  оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны,  содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По  общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации  добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их  действий предполагаются, пока не доказано иное.  

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не  только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе  суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского  оборота от добросовестного поведения.  

Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи  10 названного Кодекса, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может  быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского  кодекса Российской Федерации).  

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при  этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом  

интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка  оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с  недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса  Российской Федерации).  

Между тем, истцом не представлено доказательств того, что условия  договоров, заключенных между ответчиками, противоречат существу  законодательного регулирования и посягают на публичные интересы либо права и  охраняемые законом интересы третьих лиц, равно как и не представлено  безусловных доказательств ничтожности сделок, злоупотребления ответчиками  правами, а также доказательства недобросовестности ответчиков при заключении  оспариваемых договоров.  

Истец указывает, что исполнение обязательств по договору поставки от  11.05.2021 лишило истца удовлетворения из договора поставки № 11 от 28.07.2021,   № 16 от 18.08.2021. Полагает, что договор поставки от 11.05.2021 фактически  явлется мнимой сделкой, не направленной на возникновение реальных отношений.  Цель ответчиков заключалась в выводе денежных активов ООО «Сента».  

Между тем, обстоятельства, свидетельствующие о заключении договора  поставки от 11.05.2021 с целью неисполнения обязательств перед  предпринимателем ФИО2, из материалов дела не следуют.  

Как указал суд первой инстанции, хронология возникновения  взаимоотношений участников процесса объективно свидетельствует о том, что  отношения между ответчиками возникли и были завершены в мае 2021 года.  Отношения между истцом и ООО «Сента» по договорам поставки от 28.07.2021 и  от 18.08.2021 возникли позже, по истечении трех месяцев. При этом содержание  договоров поставки от 28.07.2021, от 18.08.2021 и от 11.05.2021 не позволяет  утверждать, что сделки между истцом и ООО «Сента» и сделка между ООО  «Сента» и ООО «Фианит» взаимосвязаны друг с другом. Истец не доказал, что  полученные 19.04.2021 ответчиком ООО «Сента» от ООО «Шахтуправления  «Садкинское» денежные средства предназначались именно ему для оплаты  задолженности по договорам от 28.07.2021 и от 28.08.2021. Содержание указанных  договоров поставки также не свидетельствует взаимообусловленности сделок.  

Таким образом, причинно-следственная связь между оспариваемыми  взаимоотношениями ответчиков по поставке товара и неисполнением позднее ООО  «Сента» обязательств по оплате товара, поставленного ФИО2, не  усматривается.  

Отсутствие в 2022 году денежных средств на счетах ответчика ООО «Сента»  и отсутствие иного имущества, достаточного для исполнения судебных актов по  делам № А53-2328/22 и № А53-4911/22, не может свидетельствовать о  злоупотреблении со стороны ответчиков при исполнении оспариваемой сделки в  2021 году.  

Вышеизложенные обстоятельства в совокупности свидетельствуют об  отсутствии у истца ФИО2 законного и самостоятельного интереса в  оспаривании договора поставки № 1105/21 от 11.05.2021 и применении последствий  его недействительности.  

Учитывая, что все обстоятельства, имеющие значение для правильного  разрешения спора, судом установлены и подтверждены представленными в  материалы дела доказательствами, оснований для иных выводов по существу спора  у суда апелляционной инстанции не имеется.  

Нарушений норм материального и процессуального права, допущенных  судом при принятии обжалуемого судебного акта, являющихся безусловным  основанием для его отмены, апелляционной инстанцией не установлено.  

Государственная пошлина за рассмотрение настоящей апелляционной  жалобы не взыскивается, поскольку в соответствии с подпунктом 2 части 2 статьи  333.37 Налогового кодекса Российской Федерации, истец, являющийся инвалидом  второй группы, освобожден от уплаты государственной пошлины.  

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 

Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 17.01.2023 по делу   № А53-34667/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без  удовлетворения.  

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи  176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление  арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его  принятия.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного  производства в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа через Арбитражный  суд Ростовской области в течение двух месяцев со дня его принятия.  

Председательствующий О.А. Сулименко  

Судьи Р.А. Абраменко  

С.И. Яицкая